Проект на Наредба за изменение и допълнение на Наредба № Н-3 от 2020 г. за воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози

МОТИВИ КЪМ ПРОЕКТА НА НАРЕДБА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА НАРЕДБА № Н-3 ОТ 2020 Г. ЗА ВОДЕНЕТО, СЪХРАНЯВАНЕТО И ДОСТЪПА ДО ЦЕНТРАЛНИЯ РЕГИСТЪР НА ОСОБЕНИТЕ ЗАЛОЗИ 1. Причини, които налагат приемането на проекта на наредбата Наредба № Н-3 от 2020 г. относно воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози (обн, ДВ, бр. 71 от 2020 г., изм. и доп., ДВ, бр. 28 от 2023 г.) (Наредба № Н-3 от 2020 г.) е издадена от министъра на правосъдието на основание чл. 23 от Закона за особените залози (ЗОЗ). Наредбата урежда воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози. Установена е необходимост от прецизиране на редица разпоредби в Наредба № Н- 3 от 2020 г., с оглед преодоляване на неясноти и непълноти, както и привеждането им в пълно съответствие със закона, както следва: - съобразяване на измененията на чл. 264, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (в сила от 3 май 2024 г.), съгласно които при вписване на особен залог не е необходимо представяне на писмена декларация от залогодателя, че няма непогасени подлежащи на принудително изпълнение задължения за данъци, мита и задължителни осигурителни вноски; - липсва яснота как да се определи уникалният идентификатор, по който се организира персоналната електронна партида в Централния регистър на особените залози (ЦРОЗ) в случаите, когато залогодателят има повече един идентификатор – ЕИК по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) и ЕИК по Закона за Регистър БУЛСТАТ; - не е изрично уредено как се заявява промяната на вписан залог, когато е налице увеличение на размера на обезпеченото вземане, както и при допълване на заложено имущество с ново имущество; - не е изрично уредено какви документи са необходими във връзка с вписване наново на особен залог съгласно чл. 30, ал. 3 ЗОЗ; - необходимо е да се внесе допълнителна яснота относно съдържанието на данните, които заявителят следва да попълни, с оглед на това дали са предвидени в договора, както и дали това е задължително. 2. Предложени изменения и допълнения в Наредба № Н-3 от 2020 г. 2.1. В разпоредбата на чл. 12, ал. 1 от Наредба № Н-3 от 2020 г. се предвижда отпадане на изискването за представяне на декларация по чл. 264, ал. 1 от Данъчно- осигурителния процесуален кодекс, в съответствие с актуалната редакция на тази законова разпоредба. В чл. 51, ал. 6 се предвижда, че обстоятелството дали залогодателят няма непогасени, подлежащи на принудително изпълнение публични задължения, ще се проверява от длъжностното лице по вписванията по електронен път в Националната агенция за приходите. 2.2. Създава се нова ал. 4 в чл. 75, която изрично урежда уникалния идентификатор, по който се открива и организира персоналната електронна партида на физическо лице, вписано в регистрите по ал. 2 (ТРРЮЛНЦ) и по ал. 3 (Регистър БУЛСТАТ) – това ще бъде кодът по регистър БУЛСТАТ. В съответствие с това правило са съответно изменени и допълнени всички разпоредби относно група „Идентификация“ в заявленията за вписване на обстоятелства – чл. 11, ал. 2, т. 1, чл. 14, ал. 2, т. 1, чл. 17, ал. 2, т. 1, чл. 20, ал. 2, т. 1, чл. 22, ал. 2, т. 1 и чл. 23, ал. 2, т. 1 от Наредба № Н-3 от 2020 г. Също така, с изменение на предишната ал. 4 на чл. 75 (нова ал. 5) се урежда, че идентификаторът ще се генерира служебно както за физическите лица, така и за юридически лица, които не са регистрирани в регистрите по ал. 2 и 3. 2.3. Съгласно новите разпоредби на чл. 9а, ал. 1 и 2, в заявлението за вписване в поле „Вид на вписването“ се отбелязва „първоначално вписване“, когато се вписва увеличаване на размера на обезпеченото вземане или допълване на предмета на вписан залог с ново имущество. Целта на новата уредба е да разграничи случаите на вписване на нововъзникнало вземане, което представлява учредяване на нов залог. 2.4. В чл. 12 се създава ал. 10, която урежда, че при вписване наново на особен залог по реда на чл. 30, ал. 3 ЗОЗ се прилагат договор за особен залог ведно с всички изменения към него, нотариално заверено съгласие на заложния кредитор, както и другите документи, предвидени със закон. 2.5. Внесените редакционни промени в разпоредбите на чл. 8, ал. 1, чл. 11, ал. 3, чл. 14, ал. 3, чл. 17, ал. 3 и чл. 29, ал. 13 прецизират описанието на данните, които се попълват от заявителите в съответствие с изискванията на закона и съдържанието на договора за залог. 3. С приемането на проекта на Наредбата се цели: 3.1. Облекчаване на административната тежест за гражданите и бизнеса по повод на подаването на заявления за вписване в ЦРОЗ. 3.2. Подобряване на правната сигурност и доверието в ЦРОЗ. 4. В резултат от прилагането на Наредбата се очакват следните резултати: 4.1. Намаляване на разходите на време и човешки ресурси при подаване, обработване и произнасяне по заявления за вписване в ЦРОЗ. 4.2. Намаляване на грешките и непълнотите, допуснати при вписване или заличаване на обстоятелства, или при обявяване на актове в ЦРОЗ, включително при несъответствие между данните, отразени в заявлението, и данните в приложенията към него. 5. Финансови и други средства, необходими за прилагането на новата уредба За изпълнение на предложения акт не са необходими финансови средства. 6. Други Проектът на наредба не съдържа разпоредби, въвеждащи в българското законодателство норми на правото на Европейския съюз. Проектът не съдържа разпоредби, свързани с въвеждане на регулаторни режими. На основание 26, ал. 3 и 4 от Закона за нормативните актове проектът на Наредба за изменение на Наредба № Н-3 от 2020 г. относно воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози (обн, ДВ, бр. 71 от 2020 г., изм. и доп., ДВ, бр. 28 от 2023 г.) следва да бъде публикуван на интернет страницата на Министерството на правосъдието и на Портала за обществени консултации, като на заинтересованите лица се предостави 30-дневен срок за предложения и становища.

ПРОЕКТ! Наредба за изменение и допълнение на Наредба № Н-3 от 2020 г. за воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози (oбн., ДВ, бр. 71 от 2020 г., изм. и доп., бр. 28 от 2023 г.) § 1. В чл. 8, ал. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. В т. 3 думите „за съвкупност от вземания - правното основание, общ размер и валута, данни за третото задължено лице/лица (или техен групов белег)“ се заличават. 2. Създава се нова т. 5: „5. за съвкупност от вземания - правното основание, общ размер и валута, данни за третото задължено лице/лица (или техен групов белег);“. 3. Досегашните точки 5 и 6 стават съответно т. 6 и 7. § 2. Създава се чл. 9а: „Чл. 9а. (1) При увеличаване на размера на обезпеченото вземане подлежащите на вписване обстоятелства относно уговореното увеличаване се посочват в заявление за вписване обстоятелства относно особен залог, като в поле „Вид на вписването“ се отбелязва „първоначално вписване“. (2) При допълване на предмета на вписан залог с ново имущество подлежащите на вписване обстоятелства относно допълването на предмета на залога се посочват в заявление за вписване обстоятелства относно особен залог, като в поле „Вид на вписването“ се отбелязва „първоначално вписване“.“ § 3. В чл. 11 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „за физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор“ се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана;“. 2. В ал. 3: а) в т. 4: аа) в буква „б“ след думата „отбелязват“ се добавя „точното наименование“; бб) в буква „д“ думите „уговорената лихва“ се заменят с „лихвата“ и накрая се добавя „ако такава е уговорена в договора за залог“; вв) в буква „е“ накрая се добавя „ако такива са уговорени в договора за залог“; б) в т. 6: аа) буква „а“ се изменя така: „а) поле „Описание“, в което се посочват изчерпателно съответните индивидуализиращи признаци на предмета на залога по чл. 4 от Закона за особените залози и чл. 16 от Закона за покритите облигации, както са посочени в договора за залог и/или приложенията към него, при спазване изискванията на чл. 8 относно индивидуализиращите признаци на заложеното имущество;“ бб) буква „в“ се изменя така: „в) поле „Лице, на което заложеното вземане следва да се изпълни до пристъпването към изпълнение“, ако това е уговорено в договора за залог; в полето се посочват името, съответно наименованието, уникалният идентификатор на лицето, а при липса на такъв - датата на раждане или номерът и партидата на вписване в съответния регистър, съответно адрес и адрес на управление;“ в) в т. 7: аа) в буква „а“ думите „ако е по-кратък от 5 години“ се заменят с „ако в договора за залог е уговорено, че срокът е по-кратък от 5 години“; бб) в буква „б“ накрая се добавя „ако такива са уговорени в договора за залог“; г) в т. 9: аа) в буква „б“ след думите „размерът на частта от“ се добавя „главницата на“; бб) в букви „г“ и „е“ думите „телефон и електронен адрес за кореспонденция“ се заличават. § 4. В чл. 12 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 1 думите „писмено съгласие за вписването с нотариална заверка на подписа на залогодателя и декларация по чл. 264 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс от залогодателя“ се заменят с „и писмено съгласие за вписването с нотариална заверка на подписа на залогодателя.“ 2. Създава се ал. 10: „(10) При вписване наново на особен залог по реда на чл. 30, ал. 3 от Закона за особените залози се прилагат договор за особен залог ведно с всички изменения към него, нотариално заверено съгласие на заложния кредитор, както и другите документи, предвидени със закон.“ § 5. В чл. 14 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „за физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор“ се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана“. 2. В ал. 3: а) в т. 3, буква „б“ думите „като попълването на това поле не е задължително“ се заличават; б) в т. 4: аа) в буква „а“ думите „данни на имуществото“ се заменят с „признаци на имуществото съгласно чл. 8“; бб) в буква „б" накрая се добавя „като попълването на това поле не е задължително“. § 6. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „За физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор“ се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана". 2. В ал. 3 се правят следните изменения и допълнения: а) в т. 3: аа) в буква „б“ думите „като попълването на това поле не е задължително“ се заличават; бб) в буква „г“ накрая се добавя „като попълването на това поле не е задължително“; в) в т. 4, буква „б“ накрая се добавя „като попълването на това поле не е задължително“. § 7. В чл. 20, ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „за физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор“ се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана“. § 8. В чл. 22, ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „за физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор“ се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана". § 9. В чл. 23, ал. 2, т. 1 след думите „уникалният идентификатор на залогодателя“ се добавя „съгласно чл. 75“ и накрая се поставя точка и запетая и се добавя: „за физически лица, които имат персонална електронна партида в Централния регистър на особените залози, в поле „Идентификатор" се посочва идентификаторът, по който партидата е организирана“. § 10. В чл. 29, ал. 13 в т. 4 и 6 думите „(включително електронен адрес за кореспонденция и телефон)“ се заличават. § 11. В чл. 51 се създава ал. 6: „(6) При вписване на обстоятелства относно особен залог длъжностното лице по вписванията има право за служебни цели да извършва проверка по електронен път в Националната агенция за приходите за установяване, че залогодателят няма непогасени, подлежащи на принудително изпълнение публични задължения.“ § 12. В чл. 75 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова ал. 4: „(4) За физическо лице, вписано в регистрите по ал. 2 и 3, идентификаторът е кодът по чл. 4, ал. 2 от Закона за регистър БУЛСТАТ.“ 2. Досегашната ал. 4 става ал. 5 и се изменя така: „(5) За лицата, които не са вписани в регистрите по ал. 2 и 3, идентификаторът се генерира служебно.“

Българска Асоциация за Лизинг Чрез Портал за обществени консултации ДО МИНИСТЕРСТВО НА ПРАВОСЪДИЕТО Изх. № 04/09.09.2025 г. Относно: Проект на Наредба за изменение и допълнение на Наредба № Н-3 от 2020 г. за воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози, публикуван на портала за обществени консултации на 08.08.2025 г. СТАНОВИЩЕ С настоящето на основание чл. 18, чл. 18а и чл. 26, ал.2 от Закона за нормативните актове, представяме на Вашето внимание становище по Проект на Наредба за изменение и допълнение на Наредба № Н-3 от 2020 г. за воденето, съхраняването и достъпа до Централния регистър на особените залози, /наричани по- долу Проекта, респ. Наредбата/, публикуван на портала за обществени консултации на 08.08.2025 г. Бихме искали да изразим своето задоволство, че след успешния старт на работата на Централния регистър на особените залози /ЦРОЗ/ след приложената през 2023 г. реформа от Агенция по вписвания е извършен анализ на някои често срещани проблеми в практиката и непълноти в уредбата и са предложени прагматични решения за решаването им, като подкрепяме почти всички предложени промени. Извън така установените и адресирани в Проекта непълноти и предложения за решаване на практически проблеми от наша страна си позволяваме да направим и някои допълнителни предложения за подобрения в нормативната уредба и практиката, както следва: 1. Въвеждане на автоматизиран електронен обмен на данни за юридическите лица /заявители, залогодатели, заложни кредитори и длъжници, лизингодатели, лизингополучатели и др./ между ЦРОЗ и първичните регистри, водени от Агенция по вписванията Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ и Регистър БУЛСТАТ, с ключ ЕИК на лицето. По този начин информацията за съответното юридическо лице ще бъде автоматично извлечена и попълнена в заявлението. Това от една страна ще гарантира, че информацията е точна и коректна, а от друга ще облекчи попълване на заявленията. Предвид че всички регистри се водят от Агенция по вписванията и са публични, осигуряването на бърза връзка в реално време би следвало да е технически постижима и не съществуват юридически пречки за изграждането й. По този начин дейността на ЦРОЗ ще бъде приведена в съответствие с изискванията на Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност и Закона за електронното управление, като не се изисква попълване на информация, която е налична в публичен регистър, при това воден в същото ведомство. При съответни законодателни промени е възможно и организиране на процес по последваща служебна актуализация на данните за тези лица при вписване на промени в първичните регистри. 2. Създаване на възможност за запаметяване на шаблони на заявления, с цел да се избегне въвеждането на една и съща информация /напр. за заявителите, тяхната идентификация, координати за контакт, ред за връчване на съобщения и др., които са еднакви за всеки отделен заявител/. ЦРОЗ е регистър с относително ограничено поле на действие –кредиторите, които той обслужва са основно дружества от финансовата система /банки и лизингови компании/, които са ограничен брой, а основните заявители предвид изискването на ЗОЗ са адвокати. Подобно техническо улеснение би било от полза за всички заявители в регистъра и би намалило техническите грешки при въвеждане на информация, като същото напълно отговаря както на целите, които са поставени пред Проекта, така и на стратегическата цел за дигитализация на предоставяните от публични организации услуги. Тази цел понастоящем е изпълнена за заявленията, подавани от НАП /за които е създадена автоматична процедура/, като следва да се облекчат и останалите заявители на регистъра. В тази връзка предлагаме създаване на нов § …. в Проекта със следното съдържание: В чл. 11 се създават нови ал.4 и 5 със следното съдържание: /4/ За лица, които притежават единен идентификационен код по чл. 23, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел или код по чл. 4, ал. 2 от Закона за регистър БУЛСТАТ и са вписани в тези първични регистри, Агенция по вписванията осигурява техническа възможност при въведен ЕИК обстоятелствата по ал.2 и ал.3, налични в посочените регистри, да се попълват автоматично в реално време в заявленията, подавани по електронен път. Обстоятелства по предходното изречение, които не са попълнени автоматично, се сравняват с вписването в съответния първичен регистър и при несъответствие се подават указания на заявителя за тяхната корекция. /5/ Агенция по вписванията осигурява техническа възможност на заявителите при подаване на заявления по електронен път да запазват шаблони с попълнена информация в отделните полета за всеки един от видовете заявления. От наша страна не бихме могли да оценим нужния финансов ресурс за реализация на тези промени, но считаме, че същият не би бил значителен предвид че регистрите на Агенция по вписвания са създадени в един и същ формат, свързването на базите данни не би следвало да изисква значителен ресурс, като същевременно при реализацията ще се изпълнят законови изисквания и ще се реализират значителни спестявания и подобрение на работата на заявителите в ЦРОЗ и чистота на данните в него. 3. Предвид че посочените в т.1 и т.2 промени ще изискват допълнителни софтуерни разработки предлагаме тяхното приложение да бъде отложено с 6 месеца за осигуряване на техническа възможност за изпълнението им. В тази връзка предлагаме създаване на нов § последен в Проекта със следното съдържание: Настоящата Наредба влиза в сила от датата на обнародването й, с изключение на § ….. и § …..., които влизат в сила считано от 01.07.2026 г. 4. В практиката съществува следния технически проблем, който считаме че следва да намери нормативно отразяване: размерът на файловете, които могат да бъдат приложени в регистъра, е ограничен по съображения за информационна сигурност. Предвид че все повече договори, подлежащи на вписване, се подписват електронно, това увеличава техния обем. Често този обем надхвърля установеното ограничение и 2 прави технически невъзможно тяхното прикачване към заявленията. Текущо установената практика в тези случаи е, че длъжностните лица изискват тези електронно подписани договори да се разпечатат на хартия, да се заверят на всяка страница с подпис и печат на от заявителя и да се представят сканирани с тези допълнителни „мокри“ подписи и печати, въпреки наличието на положен електронен подпис. Считаме, че изискването за заверка на документите от заявителя в този случай е прекомерно, особено предвид че като част от пакета документи от заявителя се изисква представяне и на декларация за истинността на заявените от обстоятелства, която обхваща и автентичността на договора. В тази връзка и предлагаме създаване на нов § …. в Проекта със следното съдържание: В чл. 7 се създава нова ал.6 в със следното съдържание: /6/ В случай че по технически причини електронно разписан документ не може да бъде прикачен в регистъра, заявителят предоставя негово пълно разпечатано копие, в което трябва да е налице информация относно авторството на положените електронни подписи съобразно технологията на подаването им. Така разпечатаното копие не се заверява, като заявителят носи отговорност за пълното и коректно предоставяне на документа. 5. Считаме, че предложените промени в чл. 14, ал. 3, т.3, буква б и чл. 17, ал.3, т.3, буква б, които предвиждат от двата текста да се заличи изразът: „като попълването на това поле не е задължително“ не следва да се приемат. Текстът на чл. 14 урежда вписването на договор за продажба с отложено плащане на цената, а чл. 17 – на договор за лизинг, като визираното в цитираните аналогични текстове касае попълването на полето „Предмет". В това поле съгласно Наредбата се отбелязва видът на задължението, чието изпълнение се обезпечава (за предаване на сума пари). Видно от самия текст на разяснението за попълване това поле е създадено с цел да се опише обезпеченото парично вземане по договор за залог. Следва да отбележим, че заявленията по чл. 14 и чл. 17 за улеснение при разработката за направени на базата на заявлението за залог, което не е удачно предвид различния характер на вписването на залога и на отбелязването на другите две вписвания и чисто исторически преди въвеждане на реформата старият образец на заявление за вписване на лизинг и продажба в ЦРОЗ беше с минимални реквизити. И понастоящем текстовете на чл. 14, ал.3, т.3, буква а и чл. 17, ал.3, т.3 изискват от продавача, респ. лизингодателя, в предходното задължително поле на заявлението за вписване Договор за продажба със запазване на собствеността до изплащане на цената/ Договор за лизинг да опишат своя договор. На практика в следващото поле Предмет не е налице различна информация, която да се попълни в случая и затова понастоящем е предвидено същото да е опционално – подобно на редица други полета в чл. 14 и чл. 17. При по- сериозна промяна в софтуера следва тези полета изобщо да отпаднат от заявлението, но дотогава същите следва да не са задължителни за попълване. От мотивите за промяна не става ясно кое налага това поле да се попълва задължително. Ако е налице системно необходима информация следва да се даде нужното пояснение в текста каква е тя, тъй като текущото обяснение няма как да бъде изпълнено поради естеството на сделките. В заключение считаме, че на основание чл. 22, ал.2 от Закона за нормативните актове Министерството следва да се създаде работна група с участие на 3 заинтересованите организации, която да извърши пълен анализ на приложената реформа в ЦРОЗ и на евентуално нови промени в законодателството и процедурите по вписване съобразно натрупаната практика, развитието на електронните услуги, регистри, технологични възможности и разбирания за електронно правителство. Неколкократно в предоставяни становища по повод промените в Закон за особените залози сме заявявали и продължаваме да считаме, че от особено значение е изграждане на свързаност на ЦРОЗ с други регистри – освен посочените по- горе в изложението Търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел и регистър БУЛСТАТ следва да се осигури свързаност с други регистри, в които залозите се вписват вторично съобразно предмета им или имат значение за собствеността върху залаганото имущество /имотния регистър, регистъра на патентното ведомство, регистъра на Централния депозитар за безналични ценни книжа, регистрите на МПС в Пътна полиция и Министерство на земеделието, регистъра на банковите сметки в БНБ, регистъра за несъстоятелността при Министерство на правосъдието и при окръжните съдилища и др./. Осигуряването на подобна свързаност, което е изначално заложено в Наредбата, отговаря напълно на намеренията на правителството за развитие на електронните услуги и ще осигури значително облекчение на административното обслужване при вписването и проверките за наличие на ограничения за определена вещ, както и много по- голяма сигурност и бързина на оборота. За целта следва да се извършат необходимите законодателни и организационни промени, които подобна работна група може да анализа и предложи. Считаме, че предложенията ни напълно отговарят на изложените в мотивите за промяна в нормативния акт намерения за прецизиране на редица разпоредби …… , с оглед преодоляване на неясноти и непълноти, както и привеждането им в пълно съответствие със закона и ще способстват за по- успешно постигане на заложените в т.3 на Мотивите към Проекта цели и очакваните съгласно т. 4 резултати. Надяваме се, че предложенията ни ще бъдат задълбочено разгледани и по тях ще се предприемат необходимите и възможни действия. С уважение: Атанас Ботев Съпредседател 4