Проект на Стратегия за организация на първично предлагане на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори в Република България

СТРАТЕГИЯ за организация на първично предлагане на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори, в Република България 1. Основна цел, очаквани ефекти Настоящата стратегия има за основна цел постигането на ефективно и директно първично пласиране на държавни ценни книжа сред българските граждани, при което достъпът, разходите и правилата за записване са съизмерими с профила на непрофесионалния инвеститор и създават условия за регулярно, предвидимо и мащабируемо участие. В този контекст се поставя цел за постепенно увеличаване на дела на държавния дълг, пласиран към граждани, като конкретният количествен ориентир и хоризонт следва да бъдат определени след оценка на фискалните ограничения, оперативния капацитет и цикличността на търсенето. Ключов елемент на модела е, че при първичното записване от индивидуални инвеститори не се предвиждат такси и комисиони за инвеститорите, като разходите по организацията на пласирането се поемат от емитента в рамките на цената на финансирането. 2. Очаквани ефекти от реализиране на стратегията Очакваните ефекти от стратегията следва да се разглеждат като пряко следствие от промяна в архитектурата на достъпа и в разходната и информационната среда на пазара. При намаляване на посредническите бариери, стандартизиране на процедурите и осигуряване на по-предвидим изход от инвестицията, латентното търсене от страна на физическите лица може да се трансформира в устойчиво участие, което едновременно подобрява нетната възвръщаемост за крайния инвеститор и увеличава функционалността на пазара на ДЦК във вътрешен план. В този смисъл очакваните ефекти могат да бъдат обобщени, както следва: 2.1. Създаване на достъпна и надеждна инвестиционна алтернатива на депозитите ДЦК предоставят инструмент с минимизиран кредитен риск за крайния инвеститор, тъй като задължението е на държавата като емитент. При модел на първично записване без такси и комисиони за инвеститора, нетната доходност до падеж се определя в доминираща степен от параметрите на емисията и остава ясно измерима и съпоставима с депозитните продукти. Това намалява неопределеността при оценка на възвръщаемостта и повишава вероятността домакинствата да пренасочат част от спестяванията си към ДЦК при рационална преценка на алтернативните възможности. 2.2. Разширяване на набора от нискорискови вътрешни финансови инструменти Широкият и достъпен ритейл-сегмент на ДЦК намалява зависимостта на домакинствата от ограничен набор продукти и увеличава конкуренцията за спестяванията. Това създава натиск за по-добри условия и по-ефективно ценообразуване на финансовото посредничество, включително чрез по-ясно разграничаване между риск, ликвидност и възвръщаемост при различните алтернативи. 2.3. Повишаване на прозрачността и предвидимостта на условията за участие Стандартизираните процедури и публично оповестените условия ограничават информационната асиметрия и повишават предвидимостта на участието. При липса на такси и комисиони за инвеститора при първично записване, отпада основен източник на ерозия на доходността и се елиминира рискът инвестицията да бъде икономически нецелесъобразна поради фиксирани разходи при малки суми. Прозрачността следва да се разшири и към последващото обслужване и вторичните операции чрез ясни, сравними и предварително известни тарифи, така че инвеститорът да може да оценява нетната възвръщаемост във всички релевантни сценарии на държане или продажба преди падеж. 2.4. Диверсификация на инвеститорската база и ограничаване на рисковете от концентрация Разширяването на участието на физически лица разпределя държавния дълг между по-широк кръг инвеститори и ограничава концентрацията при професионални участници, което е релевантно за устойчивостта на финансирането при променлива пазарна конюнктура. По-разнообразната база повишава устойчивостта на вътрешното търсене и намалява чувствителността на пласмента към поведението на ограничен брой големи участници. 2.5. Създаване на предпоставки за по-функционален вторичен пазар Ритейл-участието има потенциал да увеличи броя на сделките и да подпомогне формирането на по-референтни пазарни цени, особено при наличие на задължителни котировки от страна на маркет-мейкъри. По-високата ликвидност и по-голямата честота на покупко-продажби повишават предвидимостта на изхода от инвестицията и намаляват ликвидната премия, която инвеститорът би изисквал при несигурна възможност за продажба преди падеж. 2.6. Подкрепа за повишаване на финансовата грамотност и инвестиционни навици Регулярното, предвидимо предлагане и последователната публична комуникация превръщат ДЦК в разпознаваем инструмент, който може да служи като „входна точка“ към капиталовите пазари за домакинствата. Това създава условия за натрупване на опит и по- добро разбиране на базови понятия като доходност, матуритет, цена и риск, което в средносрочен план разширява потенциалната инвеститорска база и стабилизира търсенето. 3. Исторически обзор на предлагането на ДЦК за граждани. Основни изводи. Развитието на сегмента за индивидуални инвеститори показва отчетлива зависимост между организационния модел на достъп и реализирането на търсене от страна на домакинствата. Периодите, в които е наличен пряк и опростен канал за придобиване при стандартизирано обслужване, са свързани с по-осезаемо участие, докато при опосредстван достъп чрез механизми, проектирани предимно за професионални участници, участието се проявява като ограничено и епизодично. Пазарът на ДЦК разполага с необходимата инфраструктура за емитиране, регистрация, сетълмент и търговия, като нормативната рамка допуска участие на различни типове инвеститори. Практическата организация на достъпа за индивидуалните инвеститори обаче остава доминиращо посредническа и ориентирана към професионалните стандарти на междубанковия и институционалния пазар. Към настоящия момент при пласментът и търговията централна роля имат банките първични дилъри на ДЦК, които разполагат с техническа инфраструктура, експертиза и кадрови капацитет. Избраните за 2025 г. първични дилъри разполагат с приблизително 1400 точки за продажба. Въпреки широкото териториално покритие, практиката показва, че значителна част от първичните дилъри не осигуряват ефективно и самостоятелно обслужване на процеса по придобиване и последваща търговия на ниво клон, което налага комуникация с централни звена. Това увеличава времевите и административните разходи и създава допълнителна несигурност за инвеститора по отношение на сроковете и процедурите. Достъпът до първично предлагане е структурно ограничен от модела на участие в аукционите, които се организират при условия, зададени от Министерството на финансите, и се провеждат от Българската народна банка. В тези аукциони участват първичните дилъри от свое име и за сметка на клиенти. Индивидуалните инвеститори могат да подават състезателни и несъстезателни поръчки чрез избран първичен дилър. Макар минималните номинални прагове за участие да са ниски, решаващият фактор за достъпност се формира от разходите и от степента на стандартизация на посредническото обслужване. Съществена бариера пред индивидуалните инвеститори е разходната структура на посредничеството и недостатъчната тарифна прозрачност. Наблюдават се практики на ценообразуване по договаряне, които затрудняват сравнимостта между посредници и увеличават информационната асиметрия. Кумулативно влияние върху крайната доходност оказват такси за участие в аукцион, такси при изплащане на падеж, такси за съхранение и поддръжка на регистър, такси за издаване на сертификат за собственост и такси за приемане на поръчка. При по-малки суми минималните и фиксирани компоненти повишават ефективния праг за участие и редуцират нетната доходност до падеж в степен, която може да постави под съмнение икономическия смисъл на инвестирането в ДЦК като ритейл продукт. На вторичния пазар ограниченията са още по-видими в частта за ликвидност и предвидимост на изхода от инвестицията. Структурата на вторичния пазар през периода 01.01.2020 г. – 30.11.2025 г. е доминирана от репо-сделки (94% от общия обем), докато същинските покупко-продажби представляват много малка част. Това характеризира вторичен пазар, използван предимно за краткосрочно финансиране между професионални участници, а не като дълбок и конкурентен пазар за прехвърляне на собственост, достъпен за физически лица. При такава конфигурация възможността за продажба преди падеж при справедлива цена и предвидими условия е ограничена, включително поради риск от ценови отстъпки, по-широки спредове и ограничена наличност на насрещни котировки при дребни обеми. Наблюдаемият профил на участие на физическите лица показва повишение на интереса в отделни години, включително след пандемията, но без устойчивост във времето. Това поведение е съвместимо с цикличност и конюнктурност на търсенето при отсъствие на нискоразходен, предвидим и ликвиден достъп. От изложеното следва, че съществуващата рамка осигурява формална възможност за участие, но не формира достатъчно благоприятна пазарна среда за развитие на мащабен сегмент за индивидуални инвеститори. Достъпността се определя не от минималния номинал, а от съвкупния профил на посредническа зависимост, разходна структура, прозрачност на условията и функционална вторична ликвидност. 4. Основни принципи за постигане на целите. Следните принципи, върху които следва да бъде изграден моделът, дефинират необходимите условия, при които пазарът на ДЦК за индивидуални инвеститори може да се развива устойчиво и мащабируемо. Те отразяват ключовите детерминанти на ритейл- участието – нетна възвръщаемост след разходи, оперативна простота, информационна яснота и предвидимост на ликвидността – и служат като критерии за оценка на всяка предложена мярка или организационно решение. 4.1. Атрактивност ДЦК следва да бъдат позиционирани като стандартен нискорисков инструмент за спестяване и инвестиране, при който нетната доходност до падеж е ясно измерима и конкурентна спрямо релевантните алтернативи. Продуктовите параметри (матуритет, купон/доходност, начин на придобиване и обслужване) следва да бъдат представени в ясен, сравним и устойчив формат, който позволява на непрофесионалния инвеститор да оценява възвръщаемостта и риска без значителна информационна асиметрия. 4.2. Достъпност Достъпът следва да бъде организиран мултиканално, като се осигури електронно заявяване и управление на инвестицията при опростени и стандартизирани процедури, допълнени от широка посредническа мрежа. При всички канали е необходимо прилагане на унифицирани стандарти на обслужване, включително по отношение на срокове, документооборот, клиентска поддръжка и предоставяне на информация, така че географското местоположение и вътрешната организация на отделни посредници да не определят фактическата възможност за участие. 4.3. Разходна ефективност Разходите за участие следва да бъдат структурирани така, че първичното записване за индивидуалния инвеститор да се извършва без такси и комисиони. За последващото обслужване и операции следва да се прилагат предвидими, публично оповестени и сравними тарифи, с минимизиране на фиксираните такси и минималните стойности, които повишават ефективния праг за участие и редуцират нетната доходност при по-малки обеми. 4.4. Ликвидност и предвидим изход Следва да се осигури практическа възможност за изход от инвестицията преди падеж при прозрачни правила и условия, които минимизират риска от принудителна продажба на неблагоприятна цена. Това изисква механизми за подкрепа на вторичната ликвидност, включително чрез стимули и задължения за котиране от страна на маркет-мейкъри. 4.5. Финансова грамотност и доверие Следва да се провежда последователна публична комуникация и образователни дейности, насочени към намаляване на информационните бариери, повишаване на разбирането за характеристиките на ДЦК и утвърждаване на доверие в правилата и инфраструктурата на пазара. Комуникацията следва да е регулярна, стандартизирана и ориентирана към практическите решения на инвеститора – нетна доходност, разходи, рискове, ликвидност и процедури – с цел формиране на устойчиви инвестиционни навици. Необходимо е да се извърши сериозна и фокусирана маркетингова и разяснителна кампания с цел информиране на обществото за тази конкретна възможност за инвестиция в ДЦК. В кампанията е важно да се включат колкото се може повече институции и организации, както и да се проведе през множество информационни канали. 5. Практически условия за постигане на целите Практическите условия по-долу конкретизират принципите по т. 4 чрез мерки, които пряко адресират ограниченията на настоящия модел: зависимост от посредници, нееднородно обслужване, непрозрачни и кумулативни разходи и недостатъчна вторична ликвидност. В основата на предложената организация стои премахването на разходите за инвеститора при първичното записване, което понижава ефективния праг за участие и позволява реалното активиране на ритейл-търсенето при малки обеми. Останалите условия целят да обезпечат стандартизация на процесите и предвидима вторична среда, в която нетната възвръщаемост да не се компрометира от последващи фиксирани разходи и ограничена ликвидност. 5.1. Министерството на финансите да емитира подходящи и атрактивни ДЦК, включително инструменти с по-къс матуритет, както и инструменти с по-дълъг матуритет. Кратките матуритети създават продуктова близост до депозитите и ограничават чувствителността на непрофесионалния инвеститор към ценови колебания, като по този начин понижават бариерата за първо участие. По-дългите матуритети подпомагат устойчивото бюджетно финансиране и удължават матуритетната структура, като разширяват възможностите за портфейлно разпределение на спестяванията. Практическата приложимост изисква предлагането да бъде регулярно и предвидимо, за да се формира устойчив модел на участие, а не конюнктурни пикове. 5.2. Пласментът на ДЦК да бъде организиран като пряк и операционно опростен процес чрез електронна платформа. Електронният канал редуцира административната тежест, скъсява процеса по подаване и потвърждение на поръчки и минимизира зависимостта от нееднородни практики по клоновата мрежа на посредниците. Стандартизираното заявяване, предвидимите срокове и единните правила за обслужване позволяват на инвеститора да оценява реалната нетна доходност при известни разходи и процедури, което пряко адресира проблема с „ефективния“ (а не номиналния) праг за участие. Платформата следва да реализира първичното записване без такси и комисиони за индивидуалния инвеститор, като по този начин се елиминира основният разходен фактор, който при посреднически модели повишава ефективния праг за участие и ерозира доходността при малки суми. 5.3. Оперативното управление на платформата да бъде възложено на държавен системен оператор от името на Министерството на финансите. Единен оператор позволява унифициране на процесите, контрол върху качеството на обслужване и въвеждане на измерими показатели за ефективност (срокове за обработка, прозрачност на разходи, откази/грешки, клиентска поддръжка). Това намалява риска достъпът да зависи от индивидуални търговски решения на посредници и създава институционална предвидимост, която е ключова за доверие при непрофесионални инвеститори. 5.4. Да се използват съществуващите инфраструктури за регистрация, сетълмент и плащания на лихви и главници, при оптимизирани процедури за индивидуални инвеститори. Опората върху наличната инфраструктура ограничава инвестициите в паралелни системи и съкращава времето за внедряване, като едновременно позволява фокус върху процеси като опростяване на регистрацията, автоматизация на известията и минимизиране на документооборота. Практическият ефект е намаляване на непреки разходи (време, посещения, допълнителни заверки) и по-висока предвидимост на обслужването, което е съществено при малки инвестиционни суми. 5.5. Издаваните ДЦК, насочени към граждани, следва да бъдат структурирани като част от общия емисионен поток и да не се отличават по правен режим Подобна интеграция редуцира сегментацията и позволява реално формиране на вторичен пазар, тъй като позициите на индивидуалните инвеститори могат да се срещат с професионалното търсене и предлагане при единни правила и единна ценова референция. В тази рамка задълженията на банките и инвестиционни посредници – първични дилъри за котиране придобиват централно значение, тъй като ги позиционират като естествени маркетмейкъри за емисиите. При наличие на видими и изпълними котировки (с ясно дефинирани спредове и обеми) и при процедури за изпълнение, които не увеличават непропорционално разходите, вторичната ликвидност може да се осигурява преимуществено чрез пазарни механизми. Това позволява предвидимостта на изхода от инвестицията преди падеж да се подобри без Министерството на финансите да се ангажира със специални програми за обратно изкупуване като системен инструмент. 5.6. Да се осигури лесна и разходно ефективна регистрация и обслужване на притежанията, при публично сравними тарифи и редукция на фиксираните такси. При положение че първичното записване е без такси и комисиони за инвеститора, критичният разходен елемент се измества към таксите по съхранение, поддръжка на сметки/регистри и разходите при последващи операции и продажба преди падеж. Практическият приоритет е въвеждане на публично оповестени, сравними и пропорционални тарифи, при които фиксираните компоненти и минималните стойности са сведени до минимум, така че инвестициите в по-малки обеми да останат икономически обосновани. Това е предпоставка нетната доходност да остане предвидима във времето и да се стимулира масовизация на сегмента, вместо концентрация в ограничен брой големи инвеститори Заключение Всичко изложено в стратегията, както и направените изводи, обосновават необходимостта да бъдат обследвани и реализирани възможности за обезпечаване на директен достъп до пазара на държавни ценни книжа от страна на непрофесионалните инвеститори, и в частност на физическите лица. Мотивите произтичат от спецификата на индивидуалния инвеститор, който инвестира предимно консервативно, разполага с ограничен опит на капиталовите пазари и е чувствителен към сложни процедури, непредвидими разходи и неясна ликвидност. При тези предпоставки държавата следва да провежда последователна политика за защита на интересите и спестяванията на този сегмент, при стриктно спазване на принципите на бюджетната дисциплина и устойчивото управление на държавния дълг. В среда на ограничена пазарна ликвидност е необходимо да се изгради рамка, която да осигурява предвидимост на изхода от инвестицията преди падеж и адекватни форми на предоставяне на ликвидност, включително чрез механизми за обратно изкупуване или други инструменти, съвместими с общата организация на пазара. Дизайнът на подобна рамка предполага високо ниво на управление на ликвидността на публичните финанси както на ежедневна база, така и по отношение на приложимите разпоредби в законите за държавния бюджет и параметрите на държавния дълг. Това изисква непрекъснато наблюдение и съобразяване с лимитите по дълга, като първичното предлагане и евентуалните операции по предоставяне на ликвидност следва да се администрират в рамките на единен лимит и в режим на реално време, за да се гарантира стриктно спазване на бюджетните ограничения. Определянето на целите и параметрите на програмите за индивидуални инвеститори следва да отчита необходимия баланс между инструменти с по-кратък матуритет, които могат да конкурират депозитите поради по-висока предвидимост и лесна оценка на доходността, и инструменти с по-дълъг матуритет, които подпомагат устойчивото бюджетно финансиране и удължаването на матуритетната структура на държавния дълг. Разнообразието на предлаганите ДЦК за индивидуални инвеститори следва да подкрепя формирането на инвестиционни навици и да има вторичен положителен ефект върху финансовата култура. При разработване на програми е необходимо обезпечаване на човешки и материални ресурси и планиране на съответния бюджет, като се отчита цикличността на интереса и рискът от несъразмерни оперативни разходи при липса на мащабируем и разходно ефективен модел. В средносрочен хоризонт засилването на участието на непрофесионалните инвеститори спрямо съществуващите алтернативи на вътрешния пазар зависи от целенасочена оптимизация на ключови фактори. На първо място, атрактивността на продукта следва да се осигури чрез конкурентна доходност, простота и яснота на параметрите, ниски минимални прагове и предвидими правила, които позволяват оценка на нетната възвръщаемост при ограничена информационна асиметрия. На второ място, необходимо е изграждане на мултиканална система за достъп и разпространение, включваща директни онлайн канали за първоначално придобиване и последващи операции, допълнени от широка мрежа от посредници при унифицирани стандарти, ефективно депозитарно обслужване и практически използваема вторична ликвидност. На трето място, повишаването на инвестиционната култура и финансовата грамотност следва да се подкрепи чрез комуникационни и образователни кампании, които ясно обясняват характеристиките на инструмента, разходите и рисковете и насърчават рационално управление на спестяванията. В заключение, изложените аргументи водят до необходимост от разработване на конкретна концепция, която да предостави директна, достъпна и разходно ефективна инвестиционна алтернатива за индивидуалните инвеститори, при съвместимост с изискванията за управление на публичната ликвидност и ограниченията по държавния дълг. Приложение № 1 - Концепция за предоставяне на възможност за закупуване на ДЦК от непрофесионални инвеститори

КОНЦЕПЦИЯ за организация на първично предлагане на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори, в Република България 1. Основание, предмет и цел 1.1. Настоящата концепция определя организационен и технологичен модел за първично предлагане на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори („инструменти за граждани“), чрез държавна дигитална платформа и физически/партньорски точки за обслужване, при гарантирано обслужване без такси за крайните клиенти при записване. Реализирането на концепцията допълва и не ограничава провеждането на емисионната политика на държавата по отношение на издаването и управлението на суверенния дълг при спазване на заложените лимити за управление на дълга. Решенията за параметрите на емисиите, издавани при реализиране на настоящата концепция (с краткосрочен или дългосрочен матуритет, дали същите ще предвиждат стимули при държане до падеж, ценово предимство при реинвестиране в нова емисия, данъчни облекчения или други специфични условия ), се вземат от емитента при отчитане на интересите на фиска и на гражданите на Република България. 1.2. Концепцията предвижда обследване на използването и адаптацията на софтуерен продукт за пласиране на държавни ценни книжа към физически лица (уеб портал и мобилно приложение), като се запазват основните потребителски и оперативни процеси (подаване на поръчка, уникална платежна референция, автоматизирано съпоставяне на плащанията с поръчки, алокация, уведомяване и функционалност за реинвестиране), а интеграциите към институции и инфраструктура се адаптират за Република България съгласно Приложение №1. След анализ на разходите за адаптация на готов софтуер ще се разгледа и възможността да се проектира и реализира и собствен софтуерен продукт. 1.3. С цел осигуряване на възможност за вторична търговия от страна на инвеститорите, се предвижда съответните емисии „инструменти за граждани“ да бъдат допускани до търговия на Българска фондова борса при условия и по ред, определени от правилата на организатора на пазара и приложимата и действаща нормативна уредба и при използване на съществуващата сега инфраструктура (ДДЦК, ЦДАД, БФБ). 2. Основни характеристики на продукта 2.1.Дълговите инструменти, насочени към индивидуални инвеститори, се емитират/предлагат при условия, определени от Министерството на финансите, съобразно целите на програмата, пазарната среда и приложимата нормативна уредба. 2.2. За всяка емисия се определят минимум следните параметри: срок, начин на формиране на дохода, минимален и максимален размер на записване, целеви обем, срок за записване, правила при презаписване, календар на плащанията и условия за отказ/корекция на поръчка в рамките на периода за записване. 2.3. Предвижда се функционалност „реинвестиране“ (rollover) – възможност падежиращи суми на инвеститорите да могат да бъдат използвани за записване в нова емисия чрез автоматизирано прихващане (netting), доплащане и/или възстановяване на разлика, при утвърдени правила и срокове. 2.4. Лицата, към които ще бъде насочено предлагането на ДЦК съгласно подготвената концепция Емисиите ДЦК ще бъдат предлагани на широк кръг лица, като таргетираните групи ще са различни в етапите на предлагането на конкретната емисия ДЦК. С цел разширяване на инвеститорската база, създаване на нови инвестиционни възможности и повишаване на нивото на финансовата грамотност на населението, с концепцията се предвижда предоставяне на възможност за директен достъп при предлагането на ДЦК за: а) пълнолетни физически лица, граждани на Република България б) пълнолетни физически лица, чуждестранни граждани, които имат разрешение за постоянно пребиваване в Република България 2.5. Програма за двойни емисии държавни ценни книжа Предвижда се предлагането на ДЦК към индивидуални инвеститори при стандартни емисии, за които МФ е взело решение част от тях да се предложат за ритейл инвеститори, да става на два етапа. Първият етап включва предлагане на емисията ДЦК на стандартизиран аукцион, организиран от БНБ, на който да бъде формирана пазарната цена на финансиране на правителството, изразена като реализирана среднопретеглена цена на одобрените поръчки, съответно среднопретеглена доходност до падеж. Вторият етап е директно предлагане към индивидуални инвеститори по определени от МФ параметри на база постигнатата пазарна цена на стандартизирания аукцион (процесът е описан в Приложение 2). Провеждането на два етапа за предлагане на емисията има за цел от една страна да постигне търсеното необходимо дългово финансиране на държавния бюджет, а от друга да предостави облекчен директен достъп, съответно инвестиционна алтернатива, на физическите лица да инвестират в ДЦК при определена на пазарен принцип доходност. Настоящата концепция предлага използването на референтната конвенционална емисия за пазарно ценово откриване и свързана целева емисия с доходност, производна от аукциона, като различието в предназначението на свързаната емисия представлява адаптация към националния контекст. 2.5.1 Контекст и цел на предложението В условията на задълбочаване на интеграцията на Република България в рамките на Икономическия и паричен съюз и присъединяването към еврозоната, управлението на държавния дълг следва да отчита едновременно изискванията на пазарната дисциплина, регулаторна съвместимост с практиките на еврозоната и необходимостта от по-широко обществено участие във финансирането на държавата. Настоящия документ предлага въвеждането на програма за т. нар. Двойни (свързани) емисии държавни ценни книжа (ДЦК), която позволява: • пълноценно пазарно формиране на доходността; • запазване на допустимостта на референтните емисии за целите на паричната политика на Евросистемата; • контролиран и прозрачен достъп на непрофесионални инвеститори до държавния дълг, без пазарни изкривявания. 2.5.2. Основна концепция на програмата Програмата се основава на пласмента на две тясно обвързани, но правно разграничени емисии ДЦК: • референтна емисия - конвенционални ДЦК, които се предлагат посредством провеждането на високстандартизиран аукцион от Българската народна банка; и • емисия,предназначена за непрофесионални инвеститори, чийто пласмент се осъществява директно, без участието на финансови посредници. Връзката между двете емисии се изразява в механизма на определяне на цената, респективно съответстващата доходност на ДЦК, както и в еднаквите характеристики като матуритет и лихвен купон. 2.5.3 Конвенционалната емисия - пазарен и регулаторен стълб Референтната емисия се пласира на аукционен принцип и служи като единствен механизъм за ценово разкриване (price discovery process), като: • съдържа клаузи за колективно действие; • отговаря на изискванията за допустимост като обезпечение в кредитните операции на Евросистемата; и • формира среднопретеглената доходност, която се използва като референтна величина за емисия с целево предназначение. По този начин цената на държавния дълг се определя изцяло от пазара, без административна намеса и без участие на неконкурентно търсене. 2.5.4.Емисия с предназначение за непрофесионални инвеститори Целевата емисия представлява по-ограничен по обем транш, предназначена изключително за непрофесионални инвеститори, като притежава най-общо следните характеристики: • доходността им се формира на база среднопретеглената доходност, постигната на аукциона на референтната емисия; • матуритетът и лихвеният купон съвпадат с тези на референтната емисия; • емисията не се пласира на аукционен принцип за разлика от референтната емисия; Тази конструкция отчита ограничената инвеститорска база, като същевременно осигурява яснота и опростеност за непрофесионалните инвеститори. 2.5.5.Пазарна неутралност Предложението не поражда непазарно противопоставяне или преференциално третиране на определени категории инвеститори, тъй като: • доходността за непрофесионалните инвеститори не е преференциална, а пазарно реферирана и дефинирана; и • достъпа до емисията на непрофесионални инвеститори не влияе върху процеса на формиране на цената. Програмата за двойни емисии ДЦК представлява балансирано решение, което допринася за разширяване на инвеститорската база. За целите на вторичната търговия емисиите (конвенционалната емисия и с тази за непрофесионални инвеститори) трябва да се търгува при едни и същи параметри и условия на регулирания пазар, като за двете емисии следва да е налично задължение за наличие на едни и същи маркет-мейкъри на регулирания пазар. Маркет -мейкърът на референтната емисия трябва да е маркет-мейкър и на емисията предназначена за граждани. 2.6. Видове продукти които могат да се предлагат за индивидуални инвеститори. МФ може да предлага по тази програма: - Целеви емисии (non marketable) ДЦК за граждани със следните специфични особености: o Достъпни са само за граждани; o С краткосрочен матуритет; o Не се търгуват на вторичен пазар; o Трябва да бъде осигурен за тях канал за обратно изкупуване от страна на МФ. В случаите, когато се касае за емитиране на целеви емисии за граждани, характерът им може да бъде запазен, като се предвиди възможност за обратно изкупуване от емитента, което предоставя възможност за бърз изход от инвестицията за гражданите. - Стандартни емисии (marketable) ДЦК – част от общо емитираните ДЦК : o Достъпни за индивидуални инвеститори при директна първична продажба; o Емисиите могат да са с разнообразен матуритет; o Първичната продажба е на два етапа – към Първичните дилъри за определяне на пазарна цена и след това за индивидуални инвеститори /Виж. Приложение 2/; o Няма ограничения за вторична продажба; o Вторичната продажба може да става през регулирания пазар и при задължение на първичните дилъри да са маркет-мейкъри по тези емисии. Маркет -мейкъра на референтната емисия трябва да е маркет-мейкър и на емисията предназначена за граждани; o Няма необходимост от канал за обратно изкупуване от страна на МФ МФ може да определя баланса между целеви и стандартни емисии за индивидуални инвеститори в зависимост от стратегията си за активно управление на дълга, както и маркетинговата стратегия за пласиране на ДЦК за индивидуални инвеститори. 2.7. Eligible assets (допустими търгуеми активи) Съгласно чл. 2, т. 25 от Насоки (ЕС) 2015/510 на Европейската централна банка от 19 декември 2014 година относно прилагането на рамката на паричната политика на Евросистемата (ЕЦБ/2014/60) https://eur-lex.europa.eu/eli/guideline/2015/510/oj/bul ‘eligible assets’ са активи, които отговарят на критериите, установени в четвърта част на насоките и са съответно допустими като обезпечение при кредитните операции на Евросистемата, т.е. тези които могат да бъдат мобилизирани като обезпечение. Европейската централна банка публикува актуален списък с ‘eligible assets’ на уебсайта си като го актуализира всеки делничен ден. При проверка в списъка емисии ДЦК, емитирани от Република Хърватска, които са предложени за записване на граждани се установи ,че са включени в списъка като допустими активи. Включването в този списък на емисиите, предложени въз основа на настоящата концепция ще се осъществява по преценка на БНБ. 2.8. Осигуряване на изход от инвестицията за индивидуални инвеститори. Обратно изкупуване. За да бъде успешна програмата по предлагане на ДЦК за индивидуални инвеститори е необходимо да се осигури надежден и ефективен изход от инвестицията за инвеститорите. В този аспект може да се разгледат два подхода при целеви емисии и при стандартни емисии. При Целеви емисии ДЦК: Тези емисии са краткосрочни и не се търгуват на вторичен пазар. Това поражда необходимостта емитентът МФ да организира обратното изкупуване на ДЦК за срока на емисията. Могат да се приложат различни стратегии. Видно от изследване на ОИСР (https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2025/01/sovereign-retail-debt- programmes-and-instruments_91c0e630/e2a782d0-en.pdf) някои държави начисляват такса за предсрочно погасяване, което действа като възпиращ фактор и може да помогне за предотвратяване на голям брой едновременни предсрочни погасявания. Когато се прилагат такси, те се събират предимно чрез частична или пълна загуба на натрупаната лихва. В Полша таксата е по-ниска, колкото по-кратък е оставащият падеж, като не се начисляват такси за падежи под 3 месеца, въпреки че натрупаната лихва се губи. При Стандартни емисии: При тези емисии ДЦК е важна ролята на вторичния пазар и ролята на маркетмейкърите, които могат да осигурят бързо освобождаване от инвестицията на добра цена през пазара /виж т. 3.4/. При това няма да има нужда МФ да организира обратно изкупуване. 3. Канали за първично предлагане 3.1. Дигитални канали (основни): • уеб портал „е-ДЦК“ – регистрация/идентификация, избор на емисии, калкулатор, подаване/проследяване/отмяна на поръчки, електронни потвърждения, портфейл и история; • мобилно приложение „е-ДЦК“ – функционалност, еквивалентна на уеб портала. 3.2. Физически/партньорски канал (основен за присъствено обслужване): • „Български пощи“ ЕАД – обслужване на клиенти на място чрез достъп до партньорски (административен) модул/панел на платформата. 3.3. Допълнителни партньорски канали (за повишаване на обхвата, по преценка на емитента за конкретната емисия): • търговски банки и инвестиционни посредници като дистрибутори/приемни точки за първично записване чрез достъп до партньорски (административен) модул/панел на платформата. 3.4. Първичен пазар – разходи такси и комисионни • Всички разходи по обезпечаване на каналите за първично предлагане по т. 3 се поемат от емитента. 3.5. Вторичен пазар (след първичното предлагане при стандартни емисии): • след приключване на първичното предлагане се осигурява възможност за вторична търговия чрез допускане на емисиите до търговия на Българска фондова борса. • Вторичната търговия на регулиран пазар осигурява ликвидност за издаваните ДЦК, както и възможност за изход от инвестицията за дребните инвеститори при необходимост. • Липсата към настоящия момент на активна вторична търговия на ДЦК може да бъде преодоляна чрез въвеждане на изискване за наличие на маркет-мейкъри на регулирания пазар по отношение на емисиите ДЦК, които са реализирани при изпълнение на настоящата концепция. Към настоящия момент съгласно Критериите за избор на първични дилъри на ДЦК, утвърдени от МФ, се предвижда задължение за първичните дилъри да спазват правилата за допускане до търговия на ДЦК на многостранната система за търговия E-Bond Bulgaria, оперирана от Bloomberg Trading Facility B.V., и да спазват изисквания за поддържане на твърди котировки на MTF- платформата E-BOND. Тези изисквания са предвидени и в договорите, които МФ сключва с всеки от първичните дилъри, които са типизирани. Предвид изложеното, за да се осигури маркет – мейкър на емисия ДЦК, допусната до търговия на регулиран пазар е необходимо да бъдат променени Критериите за избор на първични дилъри на ДЦК и сключените с първичните дилъри договори, като в тях се предвиди задължение за предоставяне на котировки и на регулиран пазар по емисиите, издадени съгласно настоящата концепция. Доколкото конкретните изисквания, сред които и осигуряването на твърди котировки, са предвидени в посочените Критерии, а в подзаконовата нормативна рамка е налична единствено делегация за издаването им, не се налага промяна на нормативната уредба. • Независимо от гореописаното предложение за въвеждане на фигурата на маркет мейкъра при търговията на ДЦК на регулирания пазар, допълнителни предпоставки за активна вторична търговия условия са разширяването на кръга инвеститори в ДЦК и потенциалния икономически интерес за придобиване на ДЦК при пазарни условия. В нормативната уредба няма пречка на първични дилъри да се предлагат и инструменти с фиксирана доходност (както за индивидуални инвеститори). 3.6. Вторичен пазар – разходи , такси и комисионни Разходите за вторична търговия се определят от таксите на регулирания пазар, пострейдинг услугите и комисионните за посредничество. Към настоящия момент таксите на регулирания пазар за търговия с ДЦК, начислявани от Българска фондова борса (БФБ) към нейните членове – инвестиционни посредници и търговски банки, са в размер на 0,01% (нула цяло нула едно на сто) от общата изпълнена стойност на сделката. За регистрираните по реда на Правилата за членство маркет-мейкъри БФБ прилага политика за насърчаване на ликвидността, като възстановява на съответния маркет-мейкър начислените такси за търговия и допълнително го стимулира с 0,015% (нула цяло нула едно пет на сто) от стойността на всяка изпълнена поръчка. Таксите за приключване на сделките на регулиран пазар са фиксирани към членовете в размер на 1, 50 лв. за всяка сделка, като тази такса не се таксува отделно към клиентите на членовете на борсата. Комисионните за търговия на вторичния пазар на ДЦК, прилагани от членовете на борсата към техните клиенти, към момента са разнородни и варират в диапазона от 0,02% до 0,1% от стойността на сделката. Част от членовете на борсата прилагат диференцирани ставки в зависимост от реализирания обем, а други използват фиксирани такси в абсолютна стойност, обикновено в размер на 10–20 лв., независимо от стойността на сделката. Следва да се подчертае, че настоящите нива на комисионните за вторична търговия с ДЦК са обусловени от ниската и непредвидима ликвидност на този сегмент на регулирания пазар, ограничения брой активни участници (както в retail, така и в институционалния сегмент), както и от факта, че малък брой клиенти следва да „издържат“ цялата необходима инфраструктура. Това води до ограничена ценова конкуренция и липса на икономически стимули за намаляване на таксите. Към момента на регулирания пазар оперират приблизително 40 участника – членове на БФБ. При реализиране на настоящата концепция пазарът на ДЦК на регулирания пазар би станал значително по-активен и ликвиден, което ще създаде условия за намаляване на транзакционните разходи чрез повишена конкуренция между посредниците, по-ниски оперативни и ликвидни рискове, реализиране на икономии от мащаба и пазарно обусловено регулиране на комисионните. Особено важна роля в този процес ще има наличието на маркет-мейкъри, които ще улеснят изпълнението на сделките и ще допринесат за стесняване на разликата между цените „купува“ и „продава“ (bid-ask спредовете). При наличие на официални маркет-мейкъри, освен че спредовете се стесняват, сделките преминават от „ад хок“ към рутинен характер, което намалява добавената брокерска стойност на услугата и прави по-високите комисионни все по-трудни за икономическо оправдаване. Когато пазарът е по-ликвиден и предвидим, търсенето на посреднически услуги нараства, конкуренцията между посредниците се засилва, а стремежът за привличане и задържане на клиенти води до естествен бизнес натиск за понижаване на комисионните. Ликвидността създава условия за конкуренция, повторяем обем и по-ниска оперативна стойност на сделките. Не може да бъде изключена и възможността отделни членове на борсата да навлязат стратегически с по-ниски такси с цел завоюване на пазарен дял. Всичко това ни дава основание да очакваме таските и комисионните на посредниците да бъдат в диапазона 0,01% - 0,02% от стойността на сделката. В допълнение на това ИП предоставят на КФН предварително информация за таксите и комисионните си и КФН има наблюдение върху тях . 4. Институционален модел и роли 4.1. Министерство на финансите (МФ): • организира емитирането/предлагането на инструментите за граждани, като за целта създава и поддържа подходяща административна структура в рамките на звеното, отговорно за управление на държавния дълг; • обезпечава, в рамките на бюджета на МФ, необходимите средства за първичното предлагане на ДЦК за физически лица, в т.ч. за необходимата инфраструктура за пласмент • определя условията на емисиите, лимитите, графика, правилата за алокация и процедурите по обслужване; • управлява бюджетните сметки, по които постъпват средствата от пласмента на емисиите, както и сметки за обслужване и обратно изкупуване на ДЦК, предназначени за ФЛ; • организира публичната комуникация, включително информационни материали и календар на емисиите. 4.2.Технически оператор на IT инфраструктурата: „Информационно обслужване“ АД (ИО АД) и/или Министерството на електронното управление (МЕУ): • осъществяват адаптацията на предоставения от друга страна софтуерен продукт и реализират необходимите интеграции в Република България съгласно Приложение №1; • Осигуряват оперирането на платформата от името на МФ на база сключен договор; • осигуряват хостинг, експлоатация, киберсигурност, интеграционен слой към регистри/услуги, мониторинг, одитируемост и управление на промените. 4.3. Електронна идентификация/подпис/връчване: • държавни и/или лицензирани доставчици на удостоверителни услуги – електронна идентификация (eID), КЕП и електронно връчване на документи (официални потвърждения, извлечения и уведомления). 4.4. „Български пощи“ ЕАД, търговски банки и инвестиционни посредници: • приемат и обработват поръчки чрез партньорски (административен) модул/панел и/или интеграция към държавната платформа по стандартизирани процедури; • не начисляват такси на инвеститора за първично записване (вж. т. 6). 4.5. Българска фондова борса (БФБ): • организира търговията на допуснатите емисии с цел осигуряване на вторична ликвидност за инвеститорите. 4.6. Депозитар за държавни ценни книжа (ДДЦК) • Регистрира емисията държавни ценни книжа в качеството на депозитар на емитента. • Комуникира с ЦД АД на база изградената и регистрирана в T2S междудепозитарна връзка. 4.6. Централен депозитар АД • В качеството на депозитар на инвеститор регистрира ДЦК по сметки на крайни инвеститори. • Работи на база изградената към момента връзка с ДДЦК. 5. Процес на първично пласиране (оперативен ред) 5.1. Обявяване на емисия МФ публикува условията на емисията (параметри, срокове, лимити, правила при презаписване, документи, инструкции за подаване на поръчки и записване, начин на плащане и срок за постъпване на средства). МФ регистрира в ДДЦК емисията ДЦК за пласмент. 5.2. Регистрация и идентификация • В дигиталните канали инвеститорът се идентифицира чрез eID и подписва с КЕП необходимите заявления/декларации и приемане на условията. • Във физическите/партньорските канали идентификацията се извършва по приложимите процедури на обслужващата организация, като данните се въвеждат/подават в платформата по стандартизирани правила. 5.3. Подаване на поръчка Инвеститорът избира емисия, размер и начин на финансиране („нови средства“/„реинвестиране“), при възможност за отказ/корекция в рамките на периода за записване. 5.4. Потвърждение и платежни данни Системата издава потвърждение за приета поръчка, съдържащо най-малко: уникална платежна референция, бюджетна сметка (IBAN) на МФ за емисията, точна сума за плащане и краен срок за постъпване на средствата. 5.5. Плащане и автоматизирано съпоставяне на плащанията • Плащането се извършва чрез банков превод с коректно попълнена референция и/или чрез касово плащане през физически канал (ако е предвидено). • Платформата автоматично съпоставя постъпленията (плащанията) с поръчките по референция и прилага правила за надплащания/частични плащания (в т.ч. възстановяване на разлики/пропорционално редуциране). 5.6. Алокация След изтичане на срока за записване се извършва алокация на валидните поръчки (платени/реинвестирани). При презаписване се прилага утвърден алгоритъм за пропорционално удовлетворяване. На база информацията за общ обем удовлетворени поръчки ДДЦК регистрира по омнибус сметката на ЦД съответното количество ДЦК. Операторът на приложението от името на МФ подава в ЦД удовлетворените и платени поръчки с данни за лицата за регистрация по сметки на крайни клиенти. ЦД издава електронни потвърждения за регистрация, които през приложението се разпространяват до инвеститорите. 5.7. Окончателно потвърждение Инвеститорът получава официално потвърждение за записания размер чрез електронно връчване и/или документ, предоставен във физическия канал (при поискване), без такса за клиента. 6. Такси и възнаграждения 6.1. Записването на инструментите за граждани през всички канали (онлайн и физически) се извършва без такси за крайните клиенти. 6.2. Възнагражденията към „Български пощи“, търговски банки и инвестиционни посредници се уреждат договорно от МФ и не се начисляват на инвеститора. 6.3. Сделките на вторичния пазар (след допускане до търговия на БФБ) се осъществяват при правилата на пазара и тарифите на съответните участници (инвестиционни посредници и пазарна инфраструктура), които не са част от таксите за първично записване по т. 6.1. 7. Функционални и технически изисквания към платформата 7.1. Платформата следва да реализира: управление на поръчки, генериране на потвърждения с референция, автоматизирано съпоставяне на плащанията, алокация, статути, извлечения, нотификации, реинвестиране и отчетност. 7.2. Платежният модул се адаптира към българската платежна инфраструктура и поддържа формати и процеси за ежедневно/интрадей получаване на информация за постъпления, възстановявания при необходимите контролни и одитни механизми. 7.3. Платформата следва да поддържа работа в евро и да прилага единни правила за формат, закръгляване и визуализация на доходност и плащания. 7.4. Хостингът, сигурността, мониторингът, логовете и одитируемостта се организират от държавния оператор (ИО/МЕУ) при прилагане на политики за управление на инциденти и контрол на достъпа. 8. Отчетност и управление на програмата Платформата осигурява агрегирана отчетност към МФ, включително: обем записани емисии, брой инвеститори, среден размер, дял на реинвестиране, разпределение по канали, проценти на откази/неплатени поръчки и оперативни показатели за обслужване (SLA), с цел управление и оптимизация на програмата. 9. Поетапно въвеждане 9.1. Етап 1: уеб портал + партньорски (административен) модул + осигуряване на възможност за вторична търговия чрез допускане на емисиите до търговия на БФБ. 9.2. Етап 2: мобилно приложение + нотификации. 9.3. Етап 3: разширяване и стандартизиране на реинвестирането като основен процес за задържане на инвеститорите. Приложение №1 Разработване на нов или адаптация на съществуващ софтуер с отворен код с цел внедряването на използването му в България A. Обхват на внедряването A.1. Разработването на нов или адаптацията на съществуващ софтуерен продукт следва да запази основната логика и потребителски потоци на по пример на някои вече съществуващи в ЕС аналогични софтуери като например, но не само: регистриране на инвеститор, избор на емисия, подаване на поръчка, генериране на уникална референция, автоматизирано съпоставяне на плащанията, алокация, потвърждения, извлечения, нотификации и реинвестиране. A.2. При хипотеза на адаптацията на готов софтуерен продукт за България се изисква подмяна на интеграционните зависимости (идентификация, лични данни, IBAN, плащания, физически и партньорски фронт-офис канали и вторична търговия) и привеждане на документите и процесите в съответствие към българската нормативна и институционална рамка. Следва да се провери дали съответния софтуер отговаря на изискванията на Закона за електронното управление, Закона за защита на личните данни, Закона за киберсигурност и подзаконовите нормативни актове. А.3. При хипотеза на създаване на нов софтуер създаването му следва да бъде възложено на националния системен интегратор –ИО АД с договор за системна интеграция. В. Интеграции за електронна идентификация, подпис и връчване - подлежи и на допълнително проучване в какво може да се състои, като част от изброените по-долу са: B.1. Електронна идентификация (eID) – интеграция с национални механизми за електронна идентификация за достъп до уеб портала и мобилното приложение. B.2. Квалифициран електронен подпис (КЕП) – интеграция за подписване на рамкови документи и на конкретни действия (поръчка, отказ/отмяна, реинвестиране), включително съхранение на подписани документи и доказателства. B.3. Електронно връчване (e-delivery) – интеграция за официално връчване на потвърждения и документи към инвеститора; отделно могат да се използват допълнителни канали (e-mail/SMS/push) за оперативни уведомления. C. Интеграции за лични данни и идентификатори (ЕГН/ЛНЧ) – следва да бъде предложено технологично решение от изпълнителя. D. Интеграции за IBAN и разплащания към инвеститора следва да бъде предложено технологично решение от изпълнителя, което да реализира: D.1. Интеграция към регистър на банковите сметки (където е приложимо) или алтернативен механизъм за верификация на въведен IBAN. D.2. Процедура за актуализиране на IBAN и контролни механизми срещу злоупотреби (вкл. подписване, двуфакторна верификация, одитни следи) и др. E. Следва да се запита изпълнителя относно възможността за евентуална бъдеща интеграция за плащания към бюджетни сметки на МФ и автоматизирано съпоставяне на плащанията, при която вероятно ще трябва да се: E.1. Определят и конфигурират бюджетни IBAN-и за емисиите и параметризиране в платформата. E.2. Стандартизира структурата на референцията така, че да е приложима в българските платежни формати и да позволява еднозначно съпоставяне на плащанията с поръчките. E.3. Изгради механизъм за получаване на структурирана информация за постъпленията (дневно/интрадей), включително: сума, дата/час, референция и идентификатор на транзакцията, с цел автоматизирано съпоставяне на плащанията. E.4. Поддържат на процеси и формати за възстановяване на разлики и за масови плащания по купони и падежи, включително контролни отчети и одит. F. Интеграции за партньорски фронт-офис и касови операции (Български пощи ЕАД) следва да бъде предложено технологично решение от изпълнителя, което да позволи осъществяването на: F.1. Достъп до партньорски (административен) панел/модул – функции: активни емисии, поръчки/откази, платежни данни и референция, статуси, реинвестиране. F.2. Касова интеграция (при приложимост) – свързване на касовата операция с поръчката по референция и предаване на минимум данни (референция, сума, дата/час, обект/оператор, идентификатор на операцията), с цел автоматизирано съпоставяне на плащанията. F.3. Непрекъсваемост – контролирани режими при липса на свързаност, синхронизация и механизми срещу дублиране. G. Интеграции към канали на търговски банки и инвестиционни посредници следва да бъде предложено технологично решение от страна на изпълнителя, което да дава възможност за: G.1. Достъп до партньорски (административен) панел/модул – функции: активни емисии, поръчки/откази, платежни данни и референция, статуси, реинвестиране. G.2. Касова интеграция (при приложимост) – свързване на касовата операция с поръчката по референция и предаване на минимум данни (референция, сума, дата/час, обект/оператор, идентификатор на операцията), с цел автоматизирано съпоставяне на плащанията. G.3. Непрекъсваемост – контролирани режими при липса на свързаност, синхронизация и механизми срещу дублиране. H. Регистър на поръчките, алокациите и обслужването H.1. Следва платформата да поддържа централизирани данни за поръчки, плащания, алокации, потвърждения и одитни следи. H.2. Следва да се поддържат процеси и данни за купони/падежи, включително изходи за масови плащания и справки. H.3. Следва платформата да поддържа интеграция със системата на ДДЦК за целите на плащания на лихви главници и други плащания. H.3. Следва платформата да поддържа интеграция със системата на ЦДАД за целите на регистриране на одобрените поръчки на инвеститори. I. Допускане до търговия на БФБ и изисквания за вторичния пазар - следва да бъде предложено технологично решение от страна на изпълнителя за: I.1. Подготовка и подаване на документи и данни за допускане до търговия на БФБ съгласно приложимите правила. I.2. Осигуряване на съгласуваност на параметрите на емисията между платформата и публичната пазарна информация. I.3. Определяне на организационните взаимодействия и техническите зависимости с пазарната инфраструктура и участниците за осигуряване на вторична търговия. J. Техническа експлоатация, сигурност и локализация – следва да отговаря на изискванията на Закона за електронното управление, Закона за защита на личните данни, Закона за киберсигурност и подзаконовите нормативни актове в областта като например: J.1. Хостинг и експлоатация в среда на държавния оператор (ИО/МЕУ), управление на версии, среди, непрекъсваемост и резервираност. J.2. Контрол на достъпа, регистриране в електронен дневник, мониторинг, управление на инциденти, защита на личните данни и одитируемост. J.3. Локализация на интерфейса и документите към българската рамка, включително разграничаване на „първично записване без такси“ и условията за вторична търговия. K. Елементи за повторно използване на внедрения софтуер заимстван от друга държава K.1. Компоненти и функционалности K.1.1. Ще бъде изграден или заимстван от друга държава подходящ уеб- интерфейс, достъпен от всяка точка, както и приложение за мобилни телефони със следните реквизити: • вход/идентификация и управление на сесия; • списък с активни емисии и условията им; • детайлен екран за емисия; • форма за подаване на поръчка и потвърждение; • преглед на статус и история на поръчките; • информативен калкулатор/визуализация на доходност (индикативно); • „портфейл“/преглед на притежанията и извлечения (когато е приложимо). K.1.2. Партньорски (административен) модул – фронт-офис обслужване Следва изпълнителят да прецени дали може да бъде използван като основа за унифицирания партньорски (административен) модул за „Български пощи“, търговски банки и инвестиционни посредници, и да включва обслужване през клонова мрежа, при което служител въвежда данните в система от името на клиента. K.1.3. Мобилно приложение (канал за граждани) Следва да може да изпълнява следните основни функции: • преглед на активни емисии и параметри; • подаване на поръчки и проследяване на статуси; • преглед на исторически поръчки и информативна доходност; като се отчита, че функционалният обхват на мобилния канал в предоставения от друга страна софтуерен продукт за реализация е еквивалентен на уеб канала. K.1.4. Модул за уведомления към инвеститора Следва изпълнителят да реализира възможност за генериране и изпращане на уведомления при ключови събития (напр. регистрация на поръчка, приемане/отказ, напомняне, информация за нова емисия), като при хипотеза за адаптация на чужд софтуер, се адаптират каналите и съдържанието съобразно българските механизми за електронно връчване и комуникация. K.2. Компоненти от back-office логика, подлежащи на повторно използване (с параметризация и/или частична адаптация) – при хипотеза за адаптация на готов софтуер K.2.1. Жизнен цикъл на поръчката и статуси Следва изпълнителят да прецени дали може да бъде използвана реализираната концепция за статуси и управление на жизнения цикъл на поръчките (вкл. възможност за отказ/корекция в рамките на периода за записване), като се параметризират сроковете, правилата и текстовете за българската програма. K.2.2. Автоматизирано съпоставяне на плащанията и обработка на отклонения Следва изпълнителят да прецени дали може да бъде използвана реализираната back-office логика за: • автоматизирано съпоставяне на плащанията с поръчки по уникална референция и/или идентификатори; • автоматизирано връщане на надплатени суми; • обработка на частични плащания съгласно правилата на емисията, като конкретните правила за съпоставяне и източниците на данни се адаптират към българската платежна инфраструктура и бюджетни сметки. K.2.3. Алокация и обработка при презаписване Следва изпълнителят да прецени дали може да бъде използван реализираният подход за централизирана алокация след приключване на периода за записване, включително при наличие на презаписване, чрез параметризиране на алгоритъма и отчетните изходи. K.2.4.Реинвестиране („reinvestiranje“) като процес и потребителски функционалности Следва изпълнителят да прецени дали може да бъде използвана реализираната функционалност за реинвестиране (избор при подаване на поръчка; обработка на падежиращи суми; уведомления), като конкретните интеграции за източник на падежиращи суми и сетълмент логика се адаптират към българската институционална среда и избран модел за обслужване на емисиите. K.2.5. Отчетност и управленска информация Следва изпълнителят да прецени дали може да бъдат използвани реализираните справки и статистики за управление на програмата (обеми, брой инвеститори, разпределение по канали, дял на реинвестиране и др.), с възможност за разширение съобразно потребностите на МФ и договорните изисквания. K.3. Интеграционни шаблони и точки за замяна (replaceable adapters) при хипотеза за адаптация на съществуващ софтуер K.3.1. Интеграционен слой – принцип на повторна употреба Съответният софтуерен продукт следва да включва интеграционен слой, реализиран за конкретни регистри и участници в съответната държава (личен идентификатор, eID платформа, централен регистър на банкови сметки, физическа мрежа за обслужване, депозитар и др.), като този слой може да бъде използван като шаблон за аналогични интеграции в България. K.3.2. Ключови „точки за замяна“ при адаптация При внедряване на готов, следва да се предвидят адаптери/модули за замяна на чуждите интеграции на в съответната държава, съобразно условията в България включително: • идентификация и извличане/верификация на данни за лицето (OIB/e-Građani → български механизми за eID/КЕП и регистрови справки); • механизъм за определяне/верификация на IBAN (CBAR → български приложим източник и/или процес на въвеждане и верификация); • платежни потоци, формати и правила за автоматизирано съпоставяне на плащанията (платежни системи и формати → българска платежна инфраструктура); • фронт-офис обслужване (FINA клонова мрежа → партньорски модул за „Български пощи“, банки и инвестиционни посредници). K.4. Технологична база и приложимост за държавна експлоатация – при хипотеза за адаптация на съществуващ софтуер K.4.1. Сървърна технологична рамка Следва уеб приложението да е разработено върху съвременна технологична рамка (Spring Boot 3 / Java 21), което да позволява повторно използване на архитектурните решения (модули, роли, логове, конфигурационни параметри) и адаптация към изискванията за държавна експлоатация от ИО/МЕУ. K.4.2. Стандартизирани UI/UX компоненти Следва да бъдат използвани утвърдените UI/UX компоненти и структури на екраните (логин, списък емисии, детайли, поръчка, статуси, портфейл, история, известия), като се адаптират текстове, терминология и правни секции. Приложение № 2 Етапи за осъществяване на предлагането на ДЦК съгласно концепцията за стандартни емисии ДЦК , в които МФ определя дял за индивидуални инвеститори Предлаганият модел предвижда директен пласмент на ДЦК и последваща вторична търговия на регулиран пазар. А. Директният пласмент ще се реализира чрез пряк достъп на инвеститорите (уеб портал и мобилно приложение), както и със съдействието на партньор – „Български пощи“ АД в пощенските клонове по места без такси за крайните клиенти при записване. Съгласно цитираното по-горе изследване на ОИСР, 10 държави използват собствени платформи за предлагане на ДЦК с цел осигуряване на пряк и улеснен достъп на инвеститорите (например Хърватия, Полша, Австрия и др.). Директният пласмент се предвижда да бъде осъществяван на два етапа на записване, както следва: I етап – Провеждане на стандартизиран аукцион и определяне на пазарна доходност за предлаганата емисия. В този етап предлагането се осъществява съгласно действащите правила чрез провеждане на организирани от БНБ аукциони с участието на определените от МФ първични дилъри. Първичните дилъри подават състезателни поръчки за своя сметка и за сметка на свои клиенти, както и несъстезателни поръчки за сметка на свои клиенти. На провеждания аукцион се определя номиналната стойност на обема на емисията в обращение, среднопретеглената цена на одобрените от МФ състезателни поръчки, съответно среднопретеглена доходност до падеж. Получената среднопретеглена доходност на аукциона ще се използва за определяне на единна продажна цена на емисията за втория етап на записване. II етап – Предлагане за директна продажба на физически лица с неконкурентни поръчки В него могат да участват само физически лица - резиденти, съгласно посоченото по т. 2.5 от концепцията. На потенциалните инвеститори се представя изготвен от МФ Документ за предлагането, в който се съдържа информация за съществените условия на емисията, в това число лихвен купон, цена за 100 единици номинал и доходност до падеж, като предлаганите на този етап ДЦК са с фиксирана доходност, съответно цена за 100 единици номинал. На страницата на Министерство на финансите се предвижда да се публикува Покана за записване на ДЦК, в която се посочват сроковете за подаване на поръчки и за заплащане на записаните ДЦК. Инвеститорите, които са подали заявление за записване на ДЦК, получават потвърждение, след което трябва да извършат плащането. В този случай, с номиналната сума на одобрените на втория етап поръчки се увеличава обема на емисията в обращение. Този обем може да бъде в последствие увеличаван чрез провеждане на стандартизирани аукциони и директна продажба на физически лица. При предлагане на ДЦК към физически лица е важно информацията да бъде по-достъпна.

С П Р А В К А ЗА ОТРАЗЯВАНЕ НА ПОСТЪПИЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТАНОВИЩА ОТ ПРОВЕДЕНАТА ОБЩЕСТВЕНА КОНСУЛТАЦИЯ И КОНСУЛТАЦИЯТА СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ ПО ПРОЕКТ НА РЕШЕНИЕ НА МИНИСТЕРСКИЯ СЪВЕТ ЗА ПРИЕМАНЕ НА СТРАТЕГИЯ ЗА ОРГАНИЗАЦИЯ НА ПЪРВИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ДЪРЖАВНИ ЦЕННИ КНИЖА, НАСОЧЕНИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ В РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ И КОНЦЕПЦИЯ ЗА ОРГАНИЗАЦИЯ НА ПЪРВИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ДЪРЖАВНИ ЦЕННИ КНИЖА, НАСОЧЕНИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИ ИНВЕСТИТОРИ В РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ КЪМ НЕЯ № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви 1. Емил Петров - Банка ДСК АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г., получено по електронна поща Банка ДСК подкрепя инициативата за първично предлагане на ДЦК, насочено целево към индивидуални инвеститори, с оглед диверсифициране на инвестиционните алтернативи пред гражданите и предоставянето на опция за получаване на сигурна и нискорискова доходност. След преглед на приложените документи, бихме искали да обърнем внимание на няколко въпроса, които биха възникнали в процеса на реализация на стратегията. Двойни емисии ДЦК: - В концепцията е упоменато, че двойните емисии са тясно обвързани, но правно разграничени емисии т.е. представляват две отделни емисии. При евентуално задължение за маркет- мейкърите за котиране на емисии, предназначени за граждани, то би следвало да имат възможност да закупят ДЦК (за непрофесионални инвеститори) на първичен пазар, за да си осигурят наличност и да котират емисията двустранно на регулиран пазар. В случай, че конвенционалната емисия и емисията, предназначена за непрофесионални инвеститори бъдат обединение в една обща емисия, след пласмента на първичен пазара, то този въпрос би отпаднал. В противен случай, при задължение за двустранно котиране, следва маркет На този етап, се приема за сведение. Подлежи на последващ задълбочен анализ и ще бъде адресирано, в съответната степен, при формирането и поетапното разработване на програмата за директен пласмент на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори. 2 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви мейкърите да имат достъп емисиите, които са задължени да котират на вторичен пазар. - Емисиите ДЦК, предназначени за непрофесионални инвеститори, ще бъдат ли свободно търгуеми на вторичен пазар, включително за сделки между маркет-мейкъри или ще има ограничение на типа пазарни участници, които могат да ги търгуват? Пример: Пазарен участник (физ. лице) продава ДЦК на маркет- мейкър. Следва ли евентуална бъдеща продажба на купените ДЦК от страна на маркет-мейкъра да бъде само на друго физическо лице или може да бъдат търгувани свободно между маркет-мейкъри? - Ако първичните дилъри бъдат задължени да подържат котировки и на регулиран пазар, вероятно следва да се прилага унифициран подход при изискванията за котиране на емисии на E-bond и БФБ, което в момента не е налице. 2. Цветан Цветанов - Алианц Банк България АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , получено по електронна поща Запознах се с приложените от Вас материали, смятам, че идеята да се привлече интереса на непрофесионалните инвеститори по този начин е добра. Преди много години съм работил с целеви емисии за граждани, тогава интересът към тях не беше особено голям, но това си има своето обяснение. Мисля, че в днешно време този подход за пласиране на държавен дълг e добър и модерен, напълно в крак с повсеместната дигитализация и изкуствения интелект. При една сериозна рекламна кампания мисля, че ще могат да се постигнат добри резултати. Приема се за сведение. 3 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви 3. Ивайло Буюклиев - Общинска банка АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , получено по електронна поща До Асоциация на банките в България Препоръки и забележки От Общинска банка АД относно Стратегията и Концепцията за организация на първично предлагане на ДЦК на индивидуални инвеститори Уважаеми колеги, Приветстваме и подкрепяме решението на Министерство на финансите да предложи ефективно и директно първично пласиране на държавни ценни книжа сред българските граждани при което достъпът, разходите и правилата за записване са съизмерими с профила на непрофесионалния инвеститор и да се създадат условия за регулярно, предвидимо и мащабируемо участие. Стратегическата цел, формулирана в Стратегията, е трайно и дългосрочно увеличаване на обема държавен дълг, пласиран на граждани и резиденти на Р. България. В същото време така предложените и приети вече от Министерски Съвет, без предварително обсъждане от страна на ПД Стратегия и Концепция за организация на първично предлагане на ДЦК на индивидуални непрофесионални инвеститори повдигат въпроси, които остават с неясен отговор, а именно: 1. Залага се на програма за двойни емисии държавни ценни книжа, като при така описаният механизъм първо ще има стандартизиран аукцион за дадена емисия при участието на банките - първични дилъри, при който ще се определи цената и доходността до падеж, след което ще има втори етап с директно предлагане към индивидуални инвеститори. Не На този етап, се приема за сведение. Подлежи на последващ задълбочен анализ и ще бъде адресирано, в съответната степен, при формирането и поетапното разработване на програмата за директен пласмент на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори. 4 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви става ясно какъв процент от дадена емисия ще бъде за професионалните участници и какъв процент за индивидуалните участници, като опасенията ни са че е възможно обема на предлаганите емисии за банките и техните професионални клиенти да бъде намален, което от своя страна ще провокира търсене, което от своя страна ще рефлектира върху доходността на книжата, притежавани от банките. А ако се запазят сегашните обеми на предлагане за професионални клиенти и се емитира допълнителен обем за индивидуални непрофесионални инвеститори, това ще означава увеличаване на обема на дадена емисия и от там и на държавния дълг, което отсъства в бюджетната рамка. Освен това като основни пречки се посочват таксите и комисионните при търговия, както и че ПД не осигуряват ефективно и самостоятелно обслужване на процеса по придобиване на ДЦК и последващата търговия. Таксите и комисионните са разход, както за индивидуалните инвеститори на ДЦК, така и за Търговските банки. Тези разходи ерозират дохода не само на дребния инвеститор, но и доходите, които реализират банките при инвестициите си в ценни книжа. Освобождаването на един клас инвеститори от определени разходи спрямо друг клас инвеститори, създава неравнопоставеност и е неправомерно. Поемането на транзакционните разходи на индивидуалните инвеститори от страна на емитента, в случая Министерство на финансите, ще оскъпи емитирането на държавен дълг, респективно ще бъде за сметка на данъкоплатеца, което повдига въпроси за ефективното използване на обществения ресурс. Преобладаваща част от транзакционните разходи са следствие на такси и комисионни, удържани от БНБ при емитиране и падеж на съответната ценна книга, и са в 5 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви основата на ерозията на дохода. Друг източник на разход е депозитаря на ценни книги. Търговските банки инвестират в системи за поддръжка и управление на клиентски регистри и операции с ценни книжа, които са друг източник на разход. Препоръка: Таксите и комисионните на БНБ да бъдат отменени или търговските банки да бъдат задължени да ги прехвърлят към клиентите си пропорционално без допълнително увеличение. Да се приеме една обща за всички Първични дилъри и Инвестиционни посредници тарифа за сделки с ценни книжа на първичен пазар е един от възможните варианти. 2. Съществуващата към момента в България система на първичен пазар на ДЦК, и тяхното по-нататъшно пласиране на вторичен пазар, има история и традиции за последните 30 години, и нейната структура и организация предлагат много добри условия за достъп до пазара на дългови инструменти за дребния инвеститор. За съжаление има няколко фактора, които оказват негативно влияние върху работата на изградената система за придобиване и разпространение на ценни книжа. Функциониращия към момента модел на МФ за участие в аукционите на първичен пазар не стимулира в достатъчна степен участието на дребния инвеститор, от една страна, и не дава възможност да се разгърне потенциала на първичния пазар, от друга страна. Основна причина е, че модела се базира на така наречения квотен принцип, където предварително е определено каква част от предлаганото количество ще бъде предназначено за несъстезателни поръчки, където попада основната част от дребния инвеститор, както и ограничение на максималното количество, което може да придобие един първичен дилър. 6 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви Препоръка: Предлагаме водещо да бъде цената, на която ще може да бъде реализиран съответния аукцион, което ще засили конкуренцията между първичните дилъри и има възможност в много по-голяма степен да бъде задоволявано търсеното от страна на гражданите. В зависимост от достигната цена и размера на търсенето, ще позволи на МФ да реши в последния момент какво количество от съответната емисия да бъде емитирано. Това ще даде възможност на емитента да бъде максимално гъвкав по отношение цената и обема на издадения дълг. 3. Като силно негативен фактор отчитаме незадоволителната ликвидност на вторичен пазар, в следствие политиката на МФ по отношение на ДЦК. До преди няколко години политиката на МФ беше всяка година да емитира нова емисия, във всяка срочност на кривата на доходност, в обем значително по- малък от търсеното, което влияеше негативно върху ликвидността на вторичен пазар. Ситуацията значително се подобри след като МФ започнаха да прилагат „tap issue“ („отворени емисии“), което по същество означава емитиране на допълнително количество от вече емитирана ценна книга като по-този начин се увеличава общия обем и съответно се подобрява ликвидността. Обезпечаването на бюджетни средства с ДЦК е другия значим фактор, оказващ отрицателно въздействие върху ликвидността на вторичен пазар. По данни на БНБ към 30.09.2025 г. общото количество емитирани по Наредба 5 ДЦК е 11 242.5 млн. лева, от тях са блокирани 2 966.06 млн. лева или 26.38% . Други държатели са, както следва: - Пенсионни фондове и Застрахователни дружества - 1 3775.5 млн. лева или 12.3% 7 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви - Небанкови фин. институции, фирми и граждани - 623.3 млн. лева или 6.4% - Чуждестранни инвеститори - 1 045.8 млн. лева или 9.3% - Банки - 8 186.9 млн. лева или 72.8% Пенсионните фондове и застрахователните дружества са дългосрочни инвеститори (buy and hold) и не се явяват активни участници на вторичен пазар, както фирмите и гражданите също са средносрочни държатели и не участват активно в търговията на ЦК. На практика обездвижени се оказват 44.26% или 4 975.86 млн. лева от общия обем. Останалите 6 266.64 млн. лева са напълно достатъчни да осигурят ликвидност на вторичен пазар. Преобладаващата част от Търговските банки - първични дилъри са с чужда собственост и се подчиняват на свои собствени или на банковата група, към която принадлежат, правила и инвестиционни политики, които предопределят тяхното поведение като институционални инвеститори. Вторичния пазар на ДЦК предполага търговия - покупко - продажби. За тази цел е необходимо всеки първичен дилър да има търговски портфейл (съгласно МСС). Справка на БНБ към 30.09.2025 г. показва, че всички ПД използват и имат в своите баланси тази категория. Интересен е факта, че размера на тези позиции е в размер само на 359 млн. лева (приемаме, че цялата позиция е формирана само от ДЦК по Наредба 5). Тези 359 млн. лева, плюс държаните от външни инвеститори 1 045.8 млн. лева, формират обем от 1 404.8 млн. лева, или само 12.5% от общото количество от 11 242.5 млн. лева. Този обем е крайно недостатъчен, за да се генерира и поддържа добра ликвидност и ефективно ценообразуване на вторичен пазар. Разликата от 4 861.84 млн. лева или 43.25% се намират в 8 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви портфейлите на банките съответно в „финансови активи преоценявани по справедлива стойност“ и „финансови активи преоценявани по амортизационна стойност“. И двете счетоводни категории портфейли не позволяват воденето на търговия, както за собствена, така и за сметка на клиенти. Приемането на България в еврозоната освободи ликвидни средства на банките, държани под формата на ЗМР, които биха били насочени към инвестиране в ДЦК. В същото време паричната система на ЕЦБ създава условия за стабилност, контрол, предсказуемост и достъп до неограничено финансиране на която и да е банка от еврозоната. В този смисъл е много странно, че България ще е единствената страна, в която банките ще бъдат задължени да обезпечават бюджетни средства с ДЦК. Това обездвижва и изважда от обръщение не малък процент от емитираните ценни книжа, които биха били насочени към вторичен пазар, което би довело до значително повишаване на неговата ликвидност. Както се вижда от направения анализ, банките са нормативно задължени да обезпечават с ценни книжа или с парични средства постъпилите при тях бюджетни средства. На практика част от активите на банката са замразени и тя не може ефективно да ги управлява. Въпреки това се забелязва леко повишаване на обема на сключените сделки с граждани на OTC пазар за последното тримесечие на 2025 г., спрямо последното на 2024 г., докато в същото време няма сключени сделки на регулиран пазар, предвид че всички емисии са качени за борсова търговия на БФБ. Препоръка: Обезпечението на бюджетни средства да бъде отменено поради отпадането на необходимост, в следствие присъединяването на България към еврозоната. Това ще освободи значително количество ценни книжа, ангажирани и 9 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви обездвижени в момента като обезпечение, като очакването е това значително да подобри ликвидността на вторичен пазар, което от своя страна ще допринесе и до ефективно, справедливо и прозрачно ценообразуване. 3. Нашето становище е, че не бъде ли радикално решен проблема с ликвидността на вторичен пазар, каквито и мерки или инициативи да биват предприемани, те са обречени на неуспех. Считаме, че за тази цел е необходимо да се проведе дискусия между ПД и МФ за необходимите нормативни и структурни промени, които могат да осигурят съответния прогрес в развитието на вторичния пазар. Механичното вменяване на задължения и отговорности, без промяна в средата, формираща вторичния пазар, ще доведе единствено до негативни тенденции и задълбочаващи се проблеми. Създаването на държавна дигитална платформа, която да осигури лесен и сигурен достъп на индивидуални инвеститори до първичен пазар, има потенциал да бъде много добро допълнение към съществуващата към момента организация на първичния пазар в България. Тази платформа би могла да бъде изключително полезна, както за Търговските банки и инвестиционните посредници, така и за индивидуалните инвеститори. Въпреки това, отчитаме и факта, че подобен канал не би бил работещ без той да бъде свързан с банки или инвестиционни посредници. Необходима е връзка с инвестиционен посредник при идентифицирането, категоризацията, оценката за целесъобразност, подаването на съответната поръчка - дата, час на постъпване, спазване на принципа при еднакви цени и доходност първа да е подадената с по ранен час, записването на поръчките в съответния дневник, проверка на необходимата сума по сметка, блокирането и за сетълмент, съхраняването на 10 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви книжата в регистър на инвестиционния посредник, получаването на лихви, суми по обратно откупуване или падеж. При продажба следва да се направи проверка дали книжата не са блокирани - при наличие на множество физически лица е напълно възможно да има запор, който трябва да се удовлетвори. Допълнително по съхранението на книжата има такси, които са ежемесечни и следва да се плащат от клиента. Предложение: С цел намаляване на транзакционните разходи за индивидуалните инвеститори, електронната платформа (уеб портал и мобилно приложение) да поемат изцяло процеса на on-boarding на индивидуалния инвеститор, което включва неговата категоризация по MiFid и процедури, касаещи AML законодателството, платежно агентство и т.н. Платформата да създава и поддържа персонално досие на всеки индивидуален инвеститор с необходимата информация за търговия с финансови инструменти. Информацията, нейната достоверност и обем ще бъдат гарантирани и осигурявани от платформата. Това ще позволи финансовата система на страната да има стандартизирана и гарантирано достоверна информация за всеки пожелал да бъде индивидуален инвеститор. Всеки първичен дилър да има достъп до тази платформа и да може да ползва необходимата информация за конкретния индивидуален инвеститор. Това ще даде възможност първичните дилъри да намалят своите разходи при обслужване на такъв тип клиенти и съответно да направят услугите за тях много по-достъпни. По този начин платформата ще поддържа национална база данни за индивидуални инвеститори, която периодично или при необходимост ще актуализира своите данни и да се осигури достъп до тях на всички ПД, която те да използват при нужда. 11 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви Мобилното приложение да дава възможност на индивидуалния инвеститор да може чрез платформата да закупи/продаде (при съответното ниво на оторизация) желаното от него количество ДЦК, както на първичен пазар, така и на вторичен пазар, като осигурява достъп до различни електронни канали. Платформата би трябвало да поддържа регистър на притежаваните от потребителите на платформата ДЦК, следователно трябва да има възможност да отразява тази информация в депозитаря на ЦК в БНБ и ЦД. 4. Идеята за „целеви емисии“ не е нова и България има натрупани опит и традиции при този тип ДЦК. Характерното при тях, че емитента (МФ), чрез свой агент (в миналото БНБ), разпространява и чрез него осигурява обратно изкупуване за периода на съществуване на ЦК. Това може да бъде Търговска банка (първичен дилър ), с която МФ е сключила специален договор за дистрибуция чрез офисите и клоновете на съответната банка. Чрез приложението да може да се купи или продаде електронно заявеното количество ценни книжа, и съответно да осигури механизъм за разплащане между страните. Агента на целевата емисия гарантира ежедневна ликвидност чрез котировки купува/продава при предварително определен спред, договорен между агента и емитента. Спреда би могъл да бъде възнаграждението на агента или предварително фиксирана и догорена сума . 5. Изложената в Концепцията програма за двойни емисии ДЦК има няколко съществени недостатъка, които значително ще редуцират нейния потенциал. Механичното вменяване на първичните дилъри да са маркет-мейкъри ще ги изправи пред затруднения от различен характер. Част от тях са описани по- горе. Ценообразуването и търговията на вторичен пазар трябва да се базират на пазарни принципи, а не да бъдат 12 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви администрирани. Двойните емисии на практика са правно различни емисии ( различни ISIN), макар и сиамски близнаци по отношение своите характеристики. На практика ще се формира отделен сегмент, насочен към дребния инвеститор. Модела в Хърватия не ангажира първичните дилъри с ролята им на маркет-мейкъри, тяхната основна роля е price discovery process. Модела на Хърватия за целеви емисии не е обвързан с първичното дилърство и задължителни котировки. Първичното предлагане на емисията, предназначена за индивидуални инвеститори (след price discovery process) е да се осъществява изцяло през електронната платформа. Вторичния пазар да бъде поет изцяло от борсата като платформата (вкл. нейното мобилно приложение) може да изиграе ролята на виртуален брокер на борсата. Опита до момента на Хърватия показва, че този тип емисии се емитират в значителен обем и съответно мобилизират значителни спестявания на гражданите, което е предпоставка за добра ликвидност на вторичен пазар, както на регулиран пазар така и OTC. За емисиите, предназначени за граждани, МФ би следвало да сключи договор със желаещи банки или инвестиционни посредници, да поемат срещу съответно възнаграждение, ролята на маркет-мейкъри по съответната емисия или емисии. При тази организация възниква въпроса каква e ролята на БФБ? Да бъде формална площадка за търговия на вторичен пазар. С тази задача до момента отлично се справя OTC пазара в България чрез MTF Bloomberg и системата E-Bond. 6. Допълнително определянето на средно претеглената доходност на аукцион с участието на първични дилъри, която се използва като референтна величина за емисия с целево предназначение не е правилно. Професионалните 13 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви инвеститори като банки, пенсионно - осигурителни дружества, застрахователни компании и други имат различен времеви хоризонт на инвестициите си и носят различен риск от индивидуалните непрофесионални инвеститори. 7. Вменява се задължението на първичните дилъри да бъдат маркет-мейкъри на така наречените целеви емисии. Това означава промяна в подписаните договори за първично дилърство, както и допълнителни лимити на банките - първични дилъри за търговските портфейли. Дори и да има емисии, които могат да бъдат използвани за залог, за да представляват интерес за банките, то те следва да изкупят голям обем от индивидуалните инвеститори, за да могат да участват на междубанковия пазар за рефинансиране. Изрично е посочено, че при такъв сценарий няма нужда МФ да организира обратно откупуване, което поставя на риск търговските банки, които ще бъдат маркет-мейкъри и при неблагоприятни пазарни условия - промяна на лихвените проценти, възходяща инфлация те ще се окажат с големи обеми ценни книжа, които няма на кого да продадат и да закрият позициите си. 8. В Стратегията и Концепцията се употребяват термините „граждани“, „непрофесионални инвеститори“, „индивидуални инвеститори“ като не става ясно към кого точно са насочени тези държавни ценни книжа. Граждани би следвало да означава физически лица, но сред тях има и такива с опит и активи, които могат да бъдат квалифицирани като професионални инвеститори, непрофесионални инвеститори могат да бъдат както физически лица, така и юридически лица - еднолични фирми, ООД, АД, така и юридически лица с нестопанска цел, индивидуалните инвеститори също могат да бъдат както непрофесионални, 14 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви така и професионални инвеститори. В случая би следвало на основание Закон за финансовите инструменти и съпътстващите го наредби инвестиционните посредници да идентифицират и категоризират клиентите, но това отсъства в така представените документи. Допълнително задължение е на инвестиционните посредници да направят оценка дали дадената услуга е подходяща за клиента и ако клиента не е финансово грамотен, не разбира услугата или финансовия инструмент, да го предупредят писмено, като могат да откажат да приемат поръчката му или да продължат след уведомление, че действията на клиента са на негов риск и отговорност. Задължение на инвестиционните посредници е на представят и да уведомят клиента за всички разходи, съпътстващи услугата, както и такси и комисионни, които се начисляват по време на периода на инвестицията и които влияят на нейната доходност - такси за съхранение и администриране на ценни книжа, условия при продажба преди падеж и други. 9. Неразбираемо е присъствието на Български пощи. Български пощи не са банка и не са инвестиционен посредник. Те законово не могат да приемат поръчки за покупка или продажба на финансови инструменти. Допълнително те трябва не само да приемат поръчки - да идентифицират клиенти, да ги категоризират, да правят оценка за подходяща услуга, да вписват поръчките на клиенти в регистър на поръчки по реда на тяхното постъпване, но и да администрират финансовите инструменти - да ги съхраняват в регистър, да разпределят и изплащат лихвени плащания, което изисква банкова инфраструктура, програми и обучени кадри. 15 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви В заключение приветстваме усилията на Министерство на финансите за създаване на Стратегията и Концепцията за организация на първично предлагане на ДЦК на индивидуални инвеститори, като считаме че са добра основа за дискусия и възможност за създаване на пазарен сегмент на държавните ценни книжа, насочен към непрофесионалния инвеститор. 4. Живка Колева - УниКредит Булбанк АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , получено по електронна поща УниКредит Булбанк подкрепя инициативата на МФ за създаване на модел за улеснен и ефективен достъп на индивидуалните инвеститори до пазара на държавни ценни книжа. В комбинация с правилно изградена и насочена информационна кампания, тази промяна може да доведе до допълнително повишаване на нивото на финансова грамотност и развитие на спестовните и инвестиционни навици на домакинствата в страната. Основното предизвикателство, което идентифицираме е намирането на точен баланс между предлаганите обеми и доходност и потенциалния ефект върху цената на депозитите в банковата система. Доколкото цената на кредитите за домакинствата е директно обвързана с цената на депозитите в системата, бързо преливане на значим обем ликвидност от депозити към ДЦК би могло да доведе до неблагоприятни за домакинствата промени в цената на финансиране и свързаните с това последици за потреблението и икономиката като цяло. Смятаме, че този риск би могъл да се управлява чрез подходящ избор на параметрите и обемите на целенасочените емисии за граждани и активна комуникация с всички участници на финансовия пазар в страната. На този етап, се приема за сведение. Подлежи на последващ задълбочен анализ и ще бъде адресирано, в съответната степен, при формирането и поетапното разработване на програмата за директен пласмент на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори. 16 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви Уникредит Булбанк разполага с дългогодишен опит и задълбочена експертиза както на пазара на ДЦК, така и в предлагането и дистрибуцията на спестовни и инвестиционни продукти за непрофесионални инвеститори, включително през електронните канали. Бихме искали да потвърдим нашата готовност за участие в работна група или друга форма на съдействие през периода на структуриране и детайлизиране на модела на предлагане, както и потенциален интерес към партньорска роля при обслужването на индивидуалните инвеститори. 5. Владимир Мичев - Първа инвестиционна банка АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , получено по електронна поща Първа инвестиционна банка АД счита предложените концепция и стратегия за значителна стъпка в развитието на пазара на ДЦК в Република България. Приемаме за основна пречка пред постигането на ефективно и директно първично пласиране на държавни ценни книжа сред българските граждани лесният достъп и разходите по придобиване на по-малки обеми от непрофесионалния инвеститор. Първа инвестиционна банка АД в качеството си на първичен дилър на ДЦК е готова през своите дигитални и физически канали да предостави достъп на всички желаещи и ще подкрепя вторичната ликвидност на тези инструменти. Приема се за сведение. 6. Антоанета Алексова - Обединена българска банка АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , Обединена българска банка АД, на този етап, няма забележки по предоставените ни документи - Стратегия за организация на първично предлагане на ДЦК, насочени към индивидуални инвеститори и Концепция за организация на първично предлагане на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори. Приема се за сведение. 17 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви получено по електронна поща Оставаме на разположение относно последващите етапи на развитие от работата на създадената Работна група. 7. Петко Казанджиев - Юробанк България АД, в рамките на Комитета на ПД на ДЦК, създаден със заповед на министъра на финансите № ЗМФ - 201/16.03.2021 г. , получено по електронна поща Благодарим за предоставените проекти. Юробанк Българска АД напълно одобрява инициативата, съгласни сме с посочените аргументи и подкрепяме идеята за разширяването на инвеститорската база, подобно на редица други държави. Насреща сме при предстоящи дискусии и нужда от съдействие. Приема се за сведение. 8. Евгений Жишев - Главен секретар на Българска асоциация на лицензираните инвестиционни посредници, получено по електронна поща На първо място, напълно подкрепяме концепцията за първично предлагане на държавни ценни книжа (ДЦК) на граждани. Считаме, че чрез Стратегията и нейното практическо осъществяване и създадената възможност за директен достъп на непрофесионални инвеститори при предлагането на ДЦК ще стане възможно едно по-широко участие на гражданите на капиталовия пазар чрез закупуване на ДЦК, специално структурирани съобразно рисковия профил, инвестиционните предпочитания на широк кръг дребни инвеститори, ще се създадат нови инвестиционни възможности. Не на последно място, процесът на емитиране, плащане на лихви и купони, обратно изкупуване на книжата ще бъдат важни лостове за повишаване на нивото на финансовата грамотност на населението, създаване на инвестиционна култура, натрупване на опит, повишаване на благосъстоянието и ще съдейства за развитието на капиталовия пазар в Република България. По-долу предлагаме на Вашето внимание някои бележки, коментари и предложения във връзка със Стратегията, които по наше мнение, ако бъдат отчетени, в още по-голяма степен На този етап, се приема за сведение. Подлежи на последващ задълбочен анализ и ще бъде адресирано, в съответната степен, при формирането и поетапното разработване на програмата за директен пласмент на държавни ценни книжа, насочени към индивидуални инвеститори. 18 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви ще съдействат за реализиране на целите на концепцията, залегнала в Стратегията. 1. Предлагаме да се заложи широкообхватна и достатъчно продължителна информационна кампания, финансирана от МФ, която да цели информирането на максимално широк кръг гражданите за възможността и начините как да придобиват ДЦК, както и предимствата за тях от това. Кампанията следва да таргетира различни социални слоеве и възрасти, следователно да покрива многобройни информационни канали - социални мрежи, традиционни и електронни медии, Google и др. 2. Преносима дигитална самоличност / Финансов паспорт - предлагаме идентификацията (включваща лична карта, адрес, IBAN), която държавата ще извършва на всички решили да запишат от емисиите за граждани, да може да бъде използвана посредством сигурен канал от банки и инвестиционни посредници (ИП) за целите на улеснение на гражданите при желанието им да се разпоредят с вече придобити от тях финансови инструменти (гражданите ще могат улеснено да стават клиенти на банки и ИП за целите на последващо разпореждане с ДЦК, които са придобили). Подобна възможност и в момента е дадена на ИП съгласно разпоредбите на Закона за мерките срещу изпиране на пари (ЗМИП) - а именно да се ползват от идентификация, събрана от банки. В още по-голяма степен това следва да бъде възможно, когато идентификацията се извършва чрез платформата, създадена от емитента - държавата. В системата може да се въведе модул за актуализация на данните, като част от процеса по онбордване на клиентите на банките и ИП. Цялата допълнителна информация нужна на банките и ИП, за да попълни досието на клиента си (анкети, въпросници за 19 № Организация/ потребител (вкл. начина на получаване на предложението) Бележки и предложения Приети/ неприети Мотиви опит и толеранс към риск и т.н.), ще бъде събирана по надлежния ред от съответната институция. 3. Инвестиционните посредници и банките да бъдат предвидени като съществуващ дистрибуционен канал при всички видове емитиране на ДЦК, а не само опционално „по решение на емитента“, както е формулиран текстът в момента - това ще даде бърз и лесен достъп до клиентската база на посредниците да се включат в емисиите за граждани. 4. Да се заложи минимален обем за инвестиране при емисиите качени на БФБ. Предлагаме той да бъде 1 лот или 1 000 евро. За сравнение, в Хърватия такъв обем е бил предвиден и е бил 500 евро за дългосрочните и 1 000 евро за краткосрочните (до 1 година). 5. При вземане на решение от емитента за преференциално третиране на гражданите (обичайно чрез по-висока доходност по облигациите), то следва да се предвиди възможност за изключване на определен тип инвеститори. Готови сме да участваме в допълнителни дискусии по темата на всеки етап от реализацията на Стратегията, както и да предоставим на Министерството на финансите и Комисията за финансов надзор сравнително-правни образци, свързани с структуриране на параметри на емисии и предлагането на ДЦК в различни юрисдикции, както и да споделим опит относно работата с ритейл инвеститори.