Законопроект за изменение и допълнение на Законa за публичното предлагане на ценни книжа

ПРОЕКТ! Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (обн., ДВ, бр. 114 от 1999 г.; изм., бр. 63 и 92 от 2000 г., бр. 28, 61, 93 и 101 от 2002 г., бр. 8, 31, 67 и 71 от 2003 г., бр. 37 от 2004 г., бр. 19, 31, 39, 103 и 105 от 2005 г., бр. 30, 33, 34, 59, 63, 80, 84, 86 и 105 от 2006 г., бр. 25, 52, 53 и 109 от 2007 г., бр. 67 и 69 от 2008 г., бр. 23, 24, 42 и 93 от 2009 г., бр. 43 и 101 от 2010 г., бр. 57 и 77 от 2011 г., бр. 21 и 94 от 2012 г., бр. 103 и 109 от 2013 г., бр. 34, 61, 62, 95 и 102 от 2015 г., бр. 33, 42, 62 и 76 от 2016 г., бр. 62, 91 и 95 от 2017 г., бр. 7, 15, 20, 24 и 77 от 2018 г., бр. 17, 83, 94 и 102 от 2019 г., бр. 26, 28 и 64 от 2020 г., бр. 12 и 21 от 2021 г., бр. 16, 25 и 51 от 2022 г., бр. 8, 65 и 84 от 2023 г., бр. 70 и 72 от 2024 г., бр. 54, 67 и 99 от 2025 г. и бр. 16, 25, 51 и 62 от 2026 г.) § 1. В чл. 89д се правят следните изменения: 1. В ал. 2 думите „проспектът съответства на изискванията на Регламент (EС) 2017/1129, тази глава и актовете по прилагането им“ се заменят с „доколкото им е известно съдържащата се в проспекта информация е вярна и пълна, както и че няма пропуски, които могат да засегнат неговия смисъл“. 2. В ал. 6 думите „които декларират, че доколкото им е известно, съдържащата се в проспекта информация е вярна и пълна“ се заменят с „и тяхната отговорност“, а запетаята преди тях се заличава. § 2. В глава шеста се създава нов раздел IV с чл. 94 – 100: „Раздел IV Специални правила при допускане до търговия на акции на дружества със структура с акции с право на повече гласове на многостранна система за търговия Чл. 94. (1) С този раздел се установяват правила за акционерни дружества, които създават или променят структура с акции с право на повече гласове и искат акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, включително пазар за растеж на МСП, и чиито акции не са допуснати до търговия на многостранна система за търговия или регулиран пазар. (2) По смисъла на този раздел: 1 1. „акция с право на повече гласове“ е акция, която принадлежи към различен и обособен клас привилегировани акции, в който акцията дава повече гласове в общото събрание на акционерите, в сравнение с тези, принадлежащи към друг клас акции; 2. „структура с акции с право на повече гласове“ означава акционерна структура, която включва поне един клас акции с право на повече гласове; 3. „пазар за растеж на МСП“ е понятие по смисъла на чл. 122, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти. Чл. 95. (1) Акционерно дружество, чиито акции не са допуснати до търговия на регулиран пазар или многостранна система за търговия, може да приеме структура с акции с право на повече гласове с цел акции на това дружество да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия. (2) Решението за приемане на структура с акции с право на повече гласове се взема от общото събрание на акционерите преди дружеството да поиска допускане на акциите му до търговия на многостранна система за търговия. (3) Решението по ал. 2, както и решение за промяна на структура с акции с право на повече гласове, се приема с квалифицирано мнозинство от най-малко две трети от всеки клас от представените на общото събрание акции. (4) Предоставянето на гарантиран или допълнителен дивидент, ликвидационен дял, компенсация при намаляване на капитала или друго имуществено право в полза на акционерите, притежаващи акции с право на един глас, не може да е условие за приемането на структура с акции с право на повече гласове. (5) Инвестиционните посредници и пазарните оператори, организиращи многостранна система за търговия, не могат да приемат правила, процедури или условия, с които възпрепятстват допускането до търговия на акции на акционерни дружества на основание на тяхната структура с акции с право на повече гласове. Чл. 96. (1) Решенията на общото събрание на акционерите, които се вземат с квалифицирано мнозинство съгласно Търговския закон, с изключение на решенията за назначаване и освобождаване на членове на управителните и контролни органи на дружеството, и оперативните решения, които трябва да се вземат от такива органи, представени за одобрение на общото събрание, се приемат с квалифицирано мнозинство едновременно както от подадените гласове, така и от представените на общото събрание акции. (2) Засилените права на глас, произтичащи от акции с право на повече гласове, отпадат като акциите носят право на един глас когато: 2 1. общото събрание на акционерите на дружеството вземе решение за придобиване на статут на публично акционерно дружество по чл. 110 с цел допускане на акциите му до търговия на регулиран пазар; 2. инвестиционният посредник или пазарният оператор, организиращ многостранна система за търговия, вземе решение за прекратяване на регистрацията на дружеството на многостранната система за търговия. Чл. 97. (1) Акционерно дружество със структура с акции с право на повече гласове, чиито акции са допуснати или ще бъдат допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, оповестява следната информация: 1. акционерната структура на дружеството, с посочване на различните класове акции, включително акциите, които не са допуснати до търговия, и за всеки клас акции: а) правата и задълженията, които акциите от този клас предоставят; б) процента от общия акционерен капитал или общия брой акции, който представляват акциите в този клас; в) общия брой гласове, които представляват акциите в този клас; 2. всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите, включително известни на дружеството споразумения между акционерите, които могат да доведат до такива ограничения; 3. всякакви ограничения върху правата на глас на акциите, включително известни на дружеството споразумения между акционерите, които могат да доведат до такива ограничения; 4. самоличността, ако е известна на дружеството, на притежателите на акции с право на повече гласове, представляващи повече от 5 % от правата на глас на всички акции на дружеството, и на физическите лица или правните субекти, които имат право да упражняват правата на глас от името на тези акционери, в съответните случаи; когато акционерите или лицата, които упражняват права на глас от тяхно име, са физически лица, оповестяването на самоличността им изисква единствено посочване на техните имена. (2) Информацията по ал. 1 се оповестява като се включва в следните документи: 1. проспекта по чл. 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129, проспекта на ЕС за емитиране за растеж по чл. 15а от същия регламент, или документа за допускане, изискван съгласно правилата на многостранната система за търговия; 2. годишния финансов отчет, посочен в чл. 78, параграф 2, буква „ж“ от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията от 25 април 2016 г. за допълване на 3 Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на организационните изисквания и условията за извършване на дейност от инвестиционните посредници и за даването на определения за целите на посочената директива (OB, L 87/1 от 31 март 2017 г.), в случаите, когато е настъпила промяна в информацията, посочена в ал. 1 след последното публикуване на тази информация в проспекта, проспекта на ЕС за емитиране за растеж или в документа за допускане по т. 1, или в предходния годишен финансов отчет. (3) Акционерно дружество със структура с акции с право на повече гласове, чиито акции са допуснати или ще бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, която не е регистрирана като пазар за растеж на МСП, оповестява информацията по ал. 1 като я включва в следните документи: 1. проспекта, посочен в чл. 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129, проспекта на ЕС за емитиране за растеж, посочен в чл. 15а от същия регламент, или в документа за допускане, изискван съгласно правилата на многостранната система за търговия, в случаите, когато дружеството публикува такъв проспект или документ; 2. всеки годишен финансов отчет, изискван съгласно националното право, в случаите, когато информацията, посочена в ал. 1, не е била публикувана преди това или се е променила след последното ѝ публикуване в проспекта, проспекта на ЕС за емитиране за растеж или документа за допускане, посочени в т. 1, или в предходния годишен финансов отчет. Чл. 98. (1) Инвестиционните посредници и пазарните оператори, организиращи многостранни системи за търговия, обозначават акциите на акционерно дружество със структура с акции с право на повече гласове, допуснати до търговия на съответната многостранна система за търговия. (2) В случаите по ал. 1 инвестиционните посредници и пазарните оператори, организиращи многостранни системи за търговия, прилагат регулаторните технически стандарти за определяне на начина за идентифициране на акциите в дружества със структури с акции с право на повече гласове, приети на основание чл. 5, параграф 5 от Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2024 г. относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия (OВ, L 2024/2810 от 14 ноември 2024 г.). Чл. 99. В срок от 1 месец от вземането на решение по чл. 96, ал. 2 акционерното дружество със структура с акции с право на повече гласове приема необходимите 4 изменения и допълнения в устава си, заявява вписването му в търговския регистър и заявява за отразяване промените в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД. Чл. 100. В случаите по чл. 95, ал. 3 и чл. 96, ал. 2 акционерното дружество информира съответния инвестиционен посредник или пазарен оператор, организиращ многостранната система за търговия, за своята структура с акции с право на повече гласове. Член 98, ал. 2 се прилага съответно.“ § 3. В чл. 100б, ал. 2 след думите „обичайната дейност“ се добавя „преди данъци“. § 4. В чл. 110в, ал. 3 в изречение първо след думите „По искане на публичното дружество“ се добавя „или на определено от него трето лице“ и се създава ново изречение второ: „При верига от посредници искането на дружеството или на третото лице, определено от дружеството, се предава между посредниците и информацията се предава пряко на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, без забавяне от посредника, който притежава исканата информация.“, а досегашното изречение второ става изречение трето и в него след думата „предоставя“ се добавя „своевременно“. § 5. В чл. 114а, ал. 9 думите „чл. 114, ал. 2 и 3“ се заменят с „чл. 114, ал. 1 – 3“. § 6. В чл. 115б, ал. 2 в изречение първо след думите „предостави на дружеството“ се добавя „или на трето лице, определено от него“ и се поставя запетая, в изречение второ думите „и чрез“ се заменят с „или на трето лице, определено от него, и чрез посредник, включително“, а накрая се създава изречение трето: „Изискванията към реда и обхвата на информацията, която се включва във списъците по изречение първо се определят с наредба.“. § 7. Създава се чл. 115д: „Чл. 115д. При предоставяне на услуги от посредник със седалище в Република България във връзка с упражняване правата на акционерите в дружества, които са допуснати до търговия на регулиран пазар в друга държава членка, приложимото право е правото на съответната държава членка, независимо дали акционерите са български лица или лица от друга държава членка.“ § 8. В чл. 127а ал. 9 се отменя. § 9. В чл. 150 се правят следните изменения: 1. В ал. 7, т. 3 думите „се определя като по-високата между последната емисионна стойност и“ се заменят с „е равна на“. 2. В ал. 12 числото „28“ се заменя с „21“. 5 § 10. В чл. 154 се правят следните изменения: 1. В ал. 1 думите „в един централен ежедневник или“ се заличават. 2. В ал. 2 думите „броя и датата на централния ежедневник и“ се заличават. § 11. В чл. 155, ал. 1 и 5 думите „в един централен ежедневник или“ се заличават. § 12. В чл. 157ж думите „чл. 157е, ал. 1“ се заменят с „чл. 157е“, а думата „негова“ се заменя с „нейната“. § 13. В чл. 165, т. 3 след думите „за акции“ се добавя „и дялове от дружества с променлив капитал“. § 14. Създава се чл. 178а: „Чл. 178а. Дяловете на дружество с променлив капитал, които са допуснати за търговия на платформа за колективно финансиране, се вписват и водят в централния регистър на ценни книжа, който води и книгата на съдружниците. Член 260ж, ал. 1, изречение второ от Търговския закон не се прилага.“ 1 § 15. В чл. 212а , ал. 1 в текста преди т. 1 след думите „глава шеста“ се поставя запетая и се добавя „с изключение на раздел IV”. § 16. В чл. 221, ал. 1, т. 2 след думата „100т“ се поставя запетая и се добавя „ал. 1 – 5 и 9“, а след думите „чл. 117“ се поставя запетая и се добавя „ал. 1 – 3“. § 17. В допълнителните разпоредби се правят следните изменения и допълнения: 1. В § 1: а) в т. 54 се създава буква „д“: „д) лице по букви „а“ – „в“, доколкото то предоставя услуги на акционери или на други посредници във връзка с акции на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка.“; б) в т. 55 думите „публични дружества“ се заменят с „дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар“. 2. В § 1г, ал. 1 се създава т. 15: „15. Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2024 г. относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия (OВ, L 2024/2810 от 14 ноември 2024 г.).“ § 18. В § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби думата „наредби“ се заменя с „наредбите“. 6 § 19. В заключителните разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ДВ, бр. 25 от 2026 г.) се правят следните изменения: 1. В § 14, ал. 1 и 2 думите „ал. 1“ и запетаята преди тях се заличават. 2. В § 43, ал. 1 думите „чл. 251е, ал. 1, чл. 251ж и чл. 252, ал. 5 “ се заменят с „чл. 251е, чл. 252, ал. 5 и чл. 357, ал. 1“. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 20. До приемане на регулаторните технически стандарти за определяне на начина за идентифициране на акциите в дружества със структури с акции с право на повече гласове по чл. 98, ал. 2, начините на обозначаване на акциите на акционерно дружество със структура с акции с право на повече гласове се определят в правилата на многостранните системи за търговия. § 21. В Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране (обн., ДВ, бр. 77 от 2011 г.; изм. и доп., бр. 21 от 2012 г., бр. 109 от 2013 г., бр. 27 от 2014 г., бр. 22 и 34 от 2015 г., бр. 42, 76 и 95 от 2016 г., бр. 62, 95 и 103 от 2017 г., бр. 15, 20, 24, 27 и 77 от 2018 г., бр. 83, 94 и 102 от 2019 г., бр. 26, 28 и 64 от 2020 г., бр. 12 и 21 от 2021 г., бр. 16, 25 и 51 от 2022 г., бр. 65, 84, 85 и 106 от 2023 г., бр. 70 и 79 от 2024 г., бр. 49, 54, 64 и 99 от 2025 г. и бр. 25 от 2026 г.) се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 86, ал. 5 думите „и допълнителните услуги по ал. 2, т. 2 и 3“ се заменят с „по ал. 2, т. 2 и другите допълнителни услуги по ал. 2, т. 3 – 6“. 2. В чл. 105б се създава ал. 6: „(6) Задължението по ал. 1 не се прилага, когато информацията вече е публично достъпна.“ 3. В чл. 198, ал. 8 думите „и допълнителни услуги по ал. 5, т. 1 и 4“ се заменят с „по ал. 5, т. 1 и другите допълнителни услуги по ал. 5, т. 2 – 5“. 4. В чл. 217, ал. 1 след думите „настоящия раздел“ се добавя „и чл. 200а“. 5. В чл. 263а думите „чл. 60, ал. 1 и 2“ се заменят с „чл. 60, ал. 1“. 6. В чл. 273, ал. 1, т. 1 думата „105б“ се заменя с „чл. 105б, ал. 1 – 5“. 7. В § 1 от допълнителните разпоредби досегашната т. 44 „44. „Идентификационен код на правния субект" е код, който отговаря на изискванията на чл. 2 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 на Комисията от 10 юли 2025 г. за определяне на техническите стандарти за изпълнение, отнасящи се до прилагането на 7 Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на функционалностите на европейската единна точка за достъп (ОВ, L 2025/1338 от 11 юли 2025 г.).“ става т. 45. § 22. В Закона за пазарите на финансови инструменти (обн., ДВ, бр. 15 от 2018 г.; попр., бр. 16 от 2018 г.; изм., бр. 24 и 98 от 2018 г., бр. 17, 83, 94 и 102 от 2019 г., бр. 26, 28 и 64 от 2020 г., бр. 12 и 21 от 2021 г., бр. 16, 25 и 51 от 2022 г., бр. 8, 65, 66 и 85 от 2023 г., бр. 70 и 79 от 2024 г., бр. 49, 54 и 99 от 2025 г. и бр. 16, 25, 51 и 62 от 2026 г.) се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 3а: а) в т. 1 думите „ал. 1 – 3“ и запетаята преди тях се заличават; б) в т. 2 думите „чл. 36, ал. 1, чл. 37, ал. 2, чл. 75а, ал. 7, чл. 85, ал. 5, чл. 120, ал. 3, чл. 123, ал. 5, чл. 157, ал. 2, чл. 181, ал. 7 и чл. 298“ се заменят с „чл. 36, ал. 7, чл. 75а, ал. 9, чл. 85, ал. 14, чл. 120, ал. 4, чл. 123, ал. 5, чл. 157, ал. 3, чл. 181, ал. 7 и чл. 301“. 2. В чл. 4а се правят следните изменения и допълнения: а) създава се нова ал. 2: „(2) При извършване на своята дейност лицата по чл. 1 спазват и изискванията на приложимите насоки и препоръки, за които Комисията е взела решение по ал. 1.“ б) досегашната ал. 2 става ал. 3. 3. В чл. 75б се създава ал. 6: „(6) Задължението по ал. 1 не се прилага, когато информацията вече е публично достъпна.“ 4. В чл. 167, ал. 2 т. 2 се отменя. 5. В чл. 290, ал. 1: а) в т. 2 числото „85“ се заменя с „чл. 85, ал. 1, 5 и 8“; б) в т. 4 думите „70, 75а, 75б, 77“ се заменят с „чл. 70, чл. 75а, ал. 1 – 8, чл. 75б, ал. 1 – 5, чл. 77“. 6. В чл. 301: а) създава се заглавие: „Оповестяване на наложени мерки и санкции за целите на единната европейска точка за достъп“; б) в ал. 1 думите „за всяко наложено по чл. 290, ал. 1, ал. 2, т. 2, ал. 5, 6 и 9“ се заменят с „по чл. 298 за всяко наложено по чл. 290, ал. 1, т. 1 – 7, 11 – 13 и 15, ал. 2, т. 1- 4, 8-10 и 12, ал. 5 - 7 и ал. 9, т. 1 – 3, 7 – 9 и 11“, а думите „по този закон и актовете по прилагането му“ се заменят с „във връзка с нарушение по посочените разпоредби, Регламент (ЕС) № 600/2014 и актовете по прилагането им“. 8 7. В § 69, ал. 2 от преходните и заключителните разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Закона за пазарите на финансови инструменти (ДВ, 99 от 2025 г.) думите „чл. 228в, ал. 4“ се заменят с „чл. 222в, ал. 4“. § 23. В Кодекса за социално осигуряване (обн., ДВ, бр. 110 от 1999 г.; Решение № 5 на Конституционния съд от 2000 г. – бр. 55 от 2000 г.; изм., бр. 64 от 2000 г., бр. 1, 35 и 41 от 2001 г., бр. 1, 10, 45, 74, 112, 119 и 120 от 2002 г., бр. 8, 42, 67, 95, 112 и 114 от 2003 г., бр. 12, 21, 38, 52, 53, 69, 70, 112 и 115 от 2004 г., бр. 38, 39, 76, 102, 103, 104 и 105 от 2005 г., бр. 17, 30, 34, 56, 57, 59 и 68 от 2006 г.; попр., бр. 76 от 2006 г.; изм., бр. 80, 82, 95, 102 и 105 от 2006 г., бр. 41, 52, 53, 64, 77, 97, 100, 109 и 113 от 2007 г., бр. 33, 43, 67, 69, 89, 102 и 109 от 2008 г., бр. 23, 25, 35, 41, 42, 93, 95, 99 и 103 от 2009 г., бр. 16, 19, 43, 49, 58, 59, 88, 97, 98 и 100 от 2010 г.; Решение № 7 на Конституционния съд от 2011 г. – бр. 45 от 2011 г.; изм., бр. 60, 77 и 100 от 2011 г., бр. 7, 21, 38, 40, 44, 58, 81, 89, 94 и 99 от 2012 г., бр. 15, 20, 70, 98, 104, 106, 109 и 111 от 2013 г., бр. 1, 18, 27, 35, 53 и 107 от 2014 г., бр. 12, 14, 22, 54, 61, 79, 95, 98 и 102 от 2015 г., бр. 62, 95, 98 и 105 от 2016 г., бр. 62, 92, 99 и 103 от 2017 г., бр. 7 и 15 от 2018 г.; попр., бр. 16 от 2018 г.; изм., бр. 17, 30, 46, 53, 64, 77, 88, 98, 102 и 105 от 2018 г., бр. 12, 35, 83, 94 и 99 от 2019 г., бр. 26, 28, 51, 64, 69, 103 и 109 от 2020 г., бр. 12, 19, 21 и 77 от 2021 г., бр. 16, 18, 25, 51, 58 и 62 от 2022 г., бр. 8, 53, 66, 84, 85 и 106 от 2023 г., бр. 2, 16, 27, 66, 67, 70, 79 и 82 от 2024 г., бр. 25 от 2025 г.; Решение № 6 на Конституционния съд от 2025 г. – бр. 48 от 2025 г.; изм., бр. 49, 54 и 100 от 2025 г. и бр. 16, 25, 27, 51 и 52 от 2026 г.) се правят следните изменения: 1. В чл. 213в, ал. 1, т. 1 думите „чл. 251е и чл. 252, ал. 5“ се заменят с „чл. 251е, чл. 252, ал. 5 и чл. 357, ал. 1“. 2. В чл. 251в досегашната ал. 2 „(2) Пенсионноосигурителното дружество едновременно с публикуването на инвестиционната политика на фонда за допълнително доброволно пенсионно осигуряване по професионални схеми подава до комисията тази информация във формат за извличане на данни по чл. 2, т. 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859 или, когато това се изисква от акт от правото на Европейския съюз, в машинночетим формат по чл. 2, т. 4 от същия регламент, придружена от следните метаданни: 1. наименование на фонда; 2. идентификационен код на правния субект на фонда; 3. размер на фонда според категорията съгласно чл. 7, параграф 4, буква „г“ от Регламент (ЕС) 2023/2859; 4. вид на информацията, както е класифицирана съгласно чл. 7, параграф 4, буква „в“ от Регламент (ЕС) 2023/2859; 5. отбелязване дали информацията съдържа лични данни.“ става ал. 3. 9 § 24. В Закона за пазарите на криптоактиви (обн., ДВ, бр. 54 от 2025 г.; изм., бр. 67 от 2025 г. и бр. 25 от 2026 г.), в чл. 42, ал. 1 след думите „Европейския съюз“ се поставя запетая и се добавя „с изключение на чл. 110а от Регламент (ЕС) 2023/1114“. § 25. В Закона за Комисията за финансов надзор (обн., ДВ, бр. 8 от 2003 г.; изм., бр. 31, 67 и 112 от 2003 г., бр. 85 от 2004 г., бр. 39, 103 и 105 от 2005 г., бр. 30, 56, 59 и 84 от 2006 г., бр. 52, 97 и 109 от 2007 г., бр. 67 от 2008 г., бр. 24 и 42 от 2009 г., бр. 43 и 97 от 2010 г., бр. 77 от 2011 г., бр. 21, 38, 60, 102 и 103 от 2012 г., бр. 15 и 109 от 2013 г., бр. 34, 62 и 102 от 2015 г., бр. 42 и 76 от 2016 г.; Решение № 10 на Конституционния съд от 2017 г. – бр. 57 от 2017 г.; изм., бр. 62, 92, 95 и 103 от 2017 г., бр. 7, 15, 24, 27, 77 и 101 от 2018 г., бр. 12, 17, 42, 83, 94 и 102 от 2019 г., бр. 26 и 64 от 2020 г., бр. 21 от 2021 г., бр. 16, 25 и 51 от 2022 г., бр. 8, 60, 65, 84 и 85 от 2023 г., бр. 26, 31, 49, 54, 63, 67 и 99 от 2025 г. и бр. 16, 25 и 51 от 2026 г.) се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 15, ал. 1, т. 6 и 7 след думите „Регламент (ЕС) 2023/1113“ се поставя запетая и се добавя „Регламент (ЕС) 2023/1114“. 2. В чл. 18, ал. 3 в изречение първо след думите „надзор банките“ се добавя „и другите доставчици на платежни услуги“, след думите „поднадзорните лица“ се поставя запетая и се добавя „лица в процес на лицензиране“, а в изречение второ след думите „банките“ се добавя „и другите доставчици на платежни услуги“ и думата „банката“ се заменя с „доставчика на платежни услуги“. 3. В чл. 25: а) в ал. 8 след думата „надзор“ се поставя запетая и се добавя „както и от органите по ал. 1, т. 6“; б) създават се ал. 16 – 18: „(16) Комисията може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на чуждестранна централна банка или чуждестранен орган от трета държава, осъществяващ финансов надзор, за целите на изпълнението на техните функции за проверка за спазването на изискванията за издаване на разрешения и лицензи за извършване на дейност на финансовите пазари, преценка за репутация, както и за осъществяването на надзор върху извършването на тази дейност, при условие че те гарантират поверителността на получената информация. (17) Комисията може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на международни организации, в които членува, за целите на осъществяване на 10 дейността на организациите, или с които е в процес на присъединяване, за целите на присъединяването. (18) Комисията може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на изпълнители и подизпълнители по проекти, в които участва, за целите на изпълнение на тези проекти, и след сключване на споразумение за опазване на професионалната тайна.“ § 26. Параграфи 2, 15 и 20 влизат в сила от 5 декември 2026 г. 11

МОТИВИ към законопроект за изменение и допълнение на Законa за публичното предлагане на ценни книжа I. Цели, които се поставят с предложения законопроект за изменение и допълнение на Законa за публичното предлагане на ценни книжа С предложения Законопроект за изменение и допълнение на Законa за публичното предлагане на ценни книжа се предлагат изменения и допълнения, свързани със следните законодателни актове от правото на Европейския съюз: • Въвеждане на Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2024 година относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, със срок за въвеждане 5 декември 2026 г.; • Изменения, свързани с проверка на съответствието от Европейската комисия на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите; • Изменения, свързани с прецизиране на въвеждането на Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп. II. Причини за приемането на актa 1. Въвеждане на изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 в националното законодателство чрез създаване на нормативна уредба за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ) Анализите на европейско ниво очертават структурен проблем, изразяващ се в съзнателното избягване на публичните пазари като източник на финансиране от страна на перспективни и разрастващи се дружества. Като основна причина за това се идентифицира опасението от загуба на контрол при набирането на капитал чрез пазарите. Основателите и/или контролиращите акционери на новосъздадените и семейни дружества са принудени да допуснат намаляване на дяловото си участие в капитала, съответно на влиянието и контрола си върху стратегическите решения и оперативното управление на дружествата. При липсата на защитен механизъм те остават уязвими на краткосрочни пазарни колебания и на натиск от страна на външни инвеститори, което ограничава способността им да следват дългосрочната си визия и предприемачески подход. На следващо място, сериозната фрагментация и различията в националните уредба, или липсата на такава в рамките на Европейски съюз, създава допълнителни усложнения за малките и средни предприятия (МСП) и иновативните стартъпи. В някои държави членки структурите с АППГ са разрешени и широко използвани, в други са строго забранени – в някои случаи само за публичните дружества, в други – за абсолютно всички видове компании, а в трети държави изобщо липсва подобна уредба. Тези различия на национално ниво в нормативната уредба създават пречки пред свободното движение на капитали, като поставят предприемачите от държавите, наложили забрана върху структурите с АППГ, в по-неизгодно положение спрямо своите европейски колеги от държави, където тези структури са разрешени. В резултат на това, на 23 октомври 2024 г. е публикувана Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2024 година относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия (Директива (ЕС) 2024/2810). Тъй като целите на Директива (ЕС) 2024/2810 не могат да бъдат постигнати самостоятелно от отделните държави поради трансграничния характер на капиталовите пазари, е наложително изискванията ѝ да залегнат в националните законодателства чрез следните хармонизирани мерки: • Правно гарантиране на структурите с АППГ: Държавите членки трябва задължително да предвидят в националното си право възможността дружествата да приемат или променят структури с АППГ, когато искат да имат достъп до МСТ; • Защита на миноритарните акционери: В националното законодателство на всяка държава членка трябва да се въведат координирани гаранции за справедливо третиране на акционерите с по-малко гласове (например: определяне на максимално съотношение между гласовете или изискване за квалифицирано мнозинство и отделно гласуване по класове акции при промяна на устава); • Прозрачност и пазарна дисциплина: Необходимо е в националното законодателство на всяка държава членка да бъдат въведени задължителни национални изисквания за разкриване на информация в проспектите и годишните финансови отчети относно структурата на акциите, ограниченията за прехвърляне и идентичността на големите акционери (над 5%); • Ясно обозначаване на акциите на дружества със структури с АППГ: Необходимо е да бъде въведен единен маркер (обозначение) за акциите с право на повече гласове, за да се гарантира информираността и доверието на инвеститорите на общия европейски пазар. Основната уредба на дружественото управление се съдържа в Търговския закон (ТЗ). Разпоредбите на чл. 181 и 182 от ТЗ установяват отворен модел на регулиране на привилегированите акции. Законодателят не ограничава видовете привилегии единствено до гарантиран дивидент, допълнителен дивидент или ликвидационно предпочитание, а допуска учредяването на всякакви други права, предвидени в устава, доколкото не противоречат на императивни разпоредби на Търговския закон. Поради това в правната теория (вж. например: Герджиков, О., Търговско право. Част първа. Търговци, стр. 357, изд. Труд и право, 2021 г.; Таджер, В., Герджиков, О., Стефанов, Г., Касабова, К., Бузева, Т. Капиталови търговски дружества. осн. прераб. и доп. изд. София: Труд и право, 2011, стр. 160) се застъпва фактът, че е възможно учредяването на дружества с акции, които предоставят засилени управленски права, включително повече от един глас в общото събрание. Основната икономическа и търговско-правна функция на подобни акции е да позволят на определени акционери – обикновено учредители или стратегически инвеститори – да запазят контрол върху дружеството независимо от последващо размиване на капитала чрез увеличаване на капитала или привличане на нови инвеститори. Уредбата на привилегированите акции в Търговския закон се прилага както спрямо непубличните акционерни дружества, така и спрямо дружествата, чиито акции са безналични и са допуснати до търговия на капиталовия пазар. По отношение на последните обаче следва да се отчитат специалните правила на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), който въвежда допълнителни изисквания, обусловени от необходимостта от защита на инвеститорите, прозрачност на собствеността и равнопоставеност между акционерите. Един от основните принципи на публичното дружество е принципът „една акция – един глас“. Поради това ЗППЦК предвижда, че не се допуска издаването на акции, предоставящи повече от едно право на глас. Така законодателят ограничава възможността чрез структурата на капитала определени акционери да упражняват непропорционално влияние върху управлението на дружеството спрямо направената от тях инвестиция. Забраната представлява отклонение от общия режим на Търговския закон, който не съдържа изрична забрана за многогласни акции и поради това оставя по-широка свобода при конструирането на различни класове акции. Поради гореизброените съображения е налице необходимост от преодоляване на съществуващата нормативна празнина чрез изрична законодателна уредба, която да уреди условията за публично предлагане и допускане до търговия на МСТ на акции на дружества с АППГ, включително на пазар за растеж на МСП, в съответствие с европейската регулаторна рамка и принципите на прозрачност, защита на инвеститорите и ефективно функциониране на капиталовия пазар. Новата уредба създава механизъм за запазване на контрола при управлението на дружествата и намалява бариерите пред МСП и иновативните стартъпи у нас. Създаването на изрична национална уредба относно дружествата с акции с право на повече от един глас, които желаят за първи път да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, чрез транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 ще допринесе за преодоляване на съществуващата правна несигурност относно допустимостта на подобни капиталови структури. Чрез изричното създаване на възможност за дружествата да имат акции с право на повече от един глас за целите на допускането им до търговия на МСТ, включително пазарите за растеж на МСП, Директива (ЕС) 2024/2810 създава баланс между необходимостта от привличане на капитал и запазването на контрола от страна на учредителите и основните акционери. По този начин се насърчава достъпа на МСП до капиталовите пазари, без да се страхуват контролиращите акционери, че ще загубят контрол над управлението на компаниите си или ще бъдат принудени да преместят бизнеса си в чужбина. С цел осигуряване на справедливо третиране на акционерите, решенията за приемане на структура с АППГ и решенията за промяна на такава структура следва да се приемат с квалифицирано мнозинство от най-малко две трети от всеки клас от представените на общото събрание акции, преди дружеството да поиска допускане на акциите му до търговия на МСТ. Оповестяването на точна и изчерпателна информация за дружествата е в основата на доверието на инвеститорите и е необходимо за вземането на информирани инвестиционни решения. Това е необходимо, както за защита на инвеститорите, така и за ефективността на пазара. В тази връзка акционерно дружество със структура с АППГ, чиито акции са допуснати или ще бъдат допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, е длъжно да оповестява информация за акционерната структура на дружеството, всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите и върху правата на глас на акциите, както и самоличността (ако е известна на дружеството) на притежателите на АППГ, представляващи повече от 5 % от правата на глас на всички акции на дружеството, и на физическите лица или правните субекти, които имат право да упражняват правата на глас от името на тези акционери. Тази информация се оповестява в проспекта по чл. 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129, проспекта на ЕС за растеж, посочен в чл. 15а от същия регламент или всеки документ за допускане до търговия на МСТ, изискван от националното право или от правилата на МСТ, както и в годишния финансов отчет, когато информацията не е била публикувана преди това или се е променила след последното й публикуване в съответния проспект или документ за допускане. С оглед справедливо третиране на акционерите, държавите членки следва да осигурят ограничаване на въздействието на АППГ върху процеса на вземане на решения на общото събрание, като използват поне един от двата подхода: въвеждане на изискване решенията на общото събрание (с някои изключения) да са с квалифицирано мнозинство, както от подадените гласове, така и от представените на общото събрание акции или изискване за максимално съотношение на броя на гласовете, давани от АППГ, към броя на гласовете, давани от акциите с право на най-малко гласове. В законопроекта е избран подхода, при който се постига защита на миноритарните акционери чрез въвеждане на двоен праг на квалифицираното мнозинство. В тази връзка решенията на общото събрание на акционерите, които се вземат с квалифицирано мнозинство съгласно Търговския закон, с изключение на решенията за назначаване и освобождаване на членове на управителните и контролни органи на дружеството, и оперативните решения, които трябва да се вземат от такива органи, представени за одобрение на общото събрание, ще се приемат с квалифицирано мнозинство едновременно, както от подадените гласове, така и от представените на общото събрание акции. Същевременно, Директива (ЕС) 2024/2810 предоставя на държавите членки възможността да възприемат по своя преценка няколко опции в националната уредба на АППГ структурите. Съгласно чл. 3, параграф 3 от Директива (ЕС) 2024/2810 държавите членки могат да обвързват упражняването на засилените права на глас, произтичащи от АППГ, с условието акциите на дружеството да бъдат допуснати до търговия на МСТ. Предлага се Република България да не се възползва от посочената опция поради следните причини: Преди финансовите инструменти, емитирани от МСП или иновативен стартъп, да достигнат до търговия на МСТ или пазар за растеж, компанията минава период на растеж. В този ранен етап от своето развитие тя привлича частни инвеститори – бизнес ангели, фондове за рисков капитал или стратегически партньори. В този смисъл, въвеждането на подобно условие би ограничило корпоративната автономия на дружествата, като би обвързало валидността и ефективното упражняване на правата на глас с последващо събитие – допускане до търговия на МСТ. Това би създало допълнителна несигурност в правния режим на акциите и би затруднило структурирането на капитала още във фазата на учредяване или първоначално финансиране. Подобно обвързване би могло да действа възпиращо върху използването на АППГ като инструмент за привличане на дългосрочен капитал, доколкото би поставило упражняването на ключови управленски права в зависимост от изпълнение на пазарни и процедурни изисквания, които не са изцяло под контрола на емитента. Това би ограничило гъвкавостта на националната уредба и би намалило нейната привлекателност за иновативни и бързорастящи предприятия, за които именно възможността за запазване на контрол при набиране на капитал представлява съществен стимул за използване на капиталовите пазари. Съгласно чл. 4, параграф 2 от Директива (ЕС) 2024/2810 държавите членки могат да предвидят допълнителни гаранции за адекватна защита на интересите на акционерите, които не притежават многогласни акции. В директивата е посочено че тези гаранции „могат да включват по-специално разпоредби, с които да се предотврати продължаването на съществуването на засилените права на глас, давани от АППГ, след: - прехвърлянето им на трети страни или при смърт, инвалидност или пенсиониране на първоначалния притежател на тези АППГ (клауза за прекратяване на действието въз основа на прехвърляне); - изтичането на определен срок (клауза за прекратяване на действието въз основа на срока); - настъпването на определено събитие (клауза за прекратяване на действие въз основа на събитие). Предлага се Република България да се възползва от предвидената опция с оглед защитата на правата на миноритарните акционери, като засилените права на глас, произтичащи от акции с право на повече гласове да отпадат в следните случаи: когато общото събрание на акционерите на дружеството вземе решение за придобиване на статут на публично акционерно дружество по чл. 110 от ЗППЦК с цел допускане на акциите му до търговия на регулиран пазар, както и когато инвестиционният посредник или пазарният оператор, организиращ МСТ, вземе решение за прекратяване на регистрацията на дружеството на многостранната система за търговия. Въвеждането на механизъм за автоматично отпадане на засилените права на глас при настъпване на определени обстоятелства засилва защитата на миноритарните акционери, като ограничава възможността отклонението от принципа „една акция – един глас“ да се превърне в непропорционална структура на контрол. По този начин се намалява рискът икономическото участие в капитала да не съответства на реалното участие във вземането на решения в по-късен етап от развитието на дружеството. Мярката повишава правната сигурност и предвидимостта чрез предварително определени и обективни основания за промяна на режима на правата на глас, което ограничава възможността за спорове и различни тълкувания при промяна на пазарния статус. Следва да се отбележи, че съгласно изданието на Организацията за икономическо 1 сътрудничество и развитие OECD Corporate Governance Factbook 2025 (стр. 83-85) тенденцията в държавите членки и други юрисдикции е към нарастване на допускането на структури с АППГ (multiple voting rights), като делът на държавите, които ги разрешават, надхвърля 60 %, което потвърждава постепенното отклонение от класическия принцип „една акция – един глас“ в полза на по-гъвкави модели на корпоративен контрол. За сравнение в анализа се посочва, че през 2024 г. 60 % от юрисдикциите разрешават тези акции, в сравнение с 55 % през 2022 г. и 44 % през 2020 г. 2. Осигуряване на пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 и Директива (ЕС) 2023/2864 чрез приемането на нормативни промени с цел 1 https://www.oecd.org/en/publications/oecd-corporate-governance-factbook-2025_f4f43735-en.html премахване на констатирани правно-технически неточности, както и отстраняване на пречки при практическото прилагане на нормативната уредба 2 В хода на извършената от Европейската комисия проверка на съответствието относно транспонирането на Директива (ЕС) 2017/828 са констатирани някои несъответствия или непълноти в националната правна уредба. Някои от забележките са свързани с необходимост от допълнително прецизиране на нормативната уредба, а други се отнасят до разминавания между българското законодателство и изискванията на Директива (ЕС) 2017/828. Чрез промените в ЗППЦК се прецизират разпоредбите, въвеждащи изискванията на директивата за улесняване на упражняването на правата на акционерите. По- конкретно се уточнява кръга от лица, които са длъжни да предоставят информация относно акционерите в публични дружества при верига от посредници, както и че тази информация се предоставя на публичните дружества или определени от тях трети лица. Урежда се приложимото право от посредниците, които предоставят услуги във връзка с упражняване на правата на акционерите в дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в друга държава-членка на ЕС. В допълнение, в Закона за пазарите на финансови инструменти и Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране се предлагат аналогични изменения, с които се уточнява, че когато управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда, могат да не оповестяват тази информация пряко, когато тя вече е публично достъпна. Също така, в процеса на транспониране на новите европейски изисквания свързани с Директива (ЕС) 2023/2864 са идентифицирани ограничени нормативни несъвършенства. Липсата на прецизност в отделни препратки в правната рамка води до практически затруднения при прилагането за Комисията за финансов надзор и пазарните участници. В тази връзка се предлагат правно-технически изменения в ЗППЦК, Закона за пазарите на финансови инструменти, Кодекса за социалното осигуряване, Закона за пазарите на криптоактиви и Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране. В допълнение, с оглед констатирани затруднения и неточности в практиката по прилагането на закона се предлагат и изменения и в следните насоки.: В част от производствата за одобрение на проспекти са установени практически затруднения за емитентите да представят изискуемите до момента декларации от всички отговорни лица. В тази връзка се предлага отпадане на изискването в чл. 89д, ал. 6 за предоставяне на декларации от съставителите на финансовите отчети и на одиторите във връзка с изготвянето и публикуването на проспект, както и прецизиране на текста на чл. 89д, ал. 2 от ЗППЦК. Предложеното изменение в ЗППЦК ще доведе до намаляване на административната тежест за емитентите, без същевременно да се намали защитата на инвеститорите, доколкото не се ограничава обхватът на отговорността, а единствено 2 Запитване на ЕК DLGE P (2025) 11047 — Директива (ЕС) 2017/828 за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, 11.12.2025 г. В отговор на посоченото запитване бяха предприети изменения и в Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор, обн. в ДВ бр. 39/2026 г. които са нотифицирани чрез ТЕМИС през месец април 2026 г. отпада изискването за представяне на декларации от съставителите на финансовите отчети и на одиторите. На следващо място, тъй като в практиката възникват затруднения обективно да бъде определена коя е обичайната дейност на емитента (напр. при холдинговите и лизинговите компании обичайната дейност включва приходи/разходи за лихви), а информацията за печалбата преди данъци се съдържа във финансовите отчети и може лесно да бъде извлечена, в тази връзка се предлага тази информация да се използва при изчисляване на коефициента на покритие на разходите за лихви при облигационен заем на емитент чрез изменение в чл. 100б, ал. 2 от ЗППЦК. Предлага се да отпадне изискването за „по-високата между последната емисионна стойност и“ по чл. 150, ал. 7, т. 3, второ изречение, тъй като теоретично последната емисионна стойност е възможно да се отнася за увеличение на капитала, осъществено в по-далечен период, условията на което съществено се различават от условията, в които се отправя търговото предложение. Запазването на текста по отношение на последната цена, платена от търговия предложител, предполага, че във всеки един случай ще е възможно да бъде определена минимална стойност на цената по търговото предложение и по този начин се защитават интересите на миноритарните акционери. Заложеният в закона минимален срок за приемане на търгово предложение по чл.150, ал. 12 от ЗППЦК в повечето случаи е ненужно дълъг, като в него обичайно не се случва нищо или се случва в първите или последните дни. Все пак, доколкото има публични дружества с широка акционерна структура, срокът е намален само с няколко дни – от 28 на 21. Предложена е промяна в чл. 154 и 155 от ЗППЦК за отпадане на изискването за публикуване на търгово предложение в централен ежедневник, свързана с практическа необходимост от актуализация на закона без негативен ефект върху достъпа до информация. Законовите разпоредби, посочват публикуването в централните ежедневници като алтернативна възможност за оповестяване до по-широк кръг лица и отпадането й няма да наруши достъпа до информация. Същевременно се запазва възможността за публикуване чрез други медийни канали и електронни платформи, което е достатъчно за информираност на акционерите. Воденето на книгата на съдружниците от дружеството за променлив капитал е подходящо при ограничен брой съдружници, но при вторична търговия и чести промени в собствеността създава риск от забавяне при отразяване на прехвърлянията, несъответствия и затруднения при удостоверяване на качеството на съдружник. Вписването на дяловете в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД, ще осигури единен и надежден източник на информация за притежателите на дялове и извършените с тях разпореждания, като повиши правната сигурност за дружествата, инвеститорите и платформите за колективно финансиране. Предложението цели уеднаквяване на режима на дяловете на дружествата с променлив капитал, търгувани чрез платформи за колективно финансиране, с утвърдените практики при финансовите инструменти. Това ще повиши прозрачността, ефективността и защитата на инвеститорите и ще подпомогне развитието на алтернативните форми за финансиране на предприятията. Във връзка с изразени становища от страна на Министерството на правосъдието и Комисията за финансов надзор в законопроекта са включени разпоредби за отмяна на чл. 167, ал. 2, т. 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти и чл. 127а, ал. 9 от ЗППЦК, които предвиждат, че правилникът за дейността на регулирания пазар, съответно на „Централен депозитар“ АД, урежда условията и реда за разглеждане на искове срещу членове или участници на регулирания пазар от арбитраж, съответно изискване към „Централен депозитар“ АД да създава арбитражен съд. Посочените арбитражи не извършват фактическа дейност и не произтичат от правото на ЕС, като същевременно дейността им не е съобразена с измененията в Закона за арбитража (ДВ, бр. 63/2025 г.). Глобализацията и свързаността на финансовите пазари водят до засилено трансгранично предоставяне на финансови услуги и участие на поднадзорните на Комисията за финансов надзор лица в международни групи. Това налага доразвиването на правната рамка, която да осигури ефективен обмен на информация и сътрудничество между надзорните органи при спазване на изискванията за защита на професионалната тайна. Във връзка с посоченото за Комисията за финансов надзор, а и за компетентните органи на държавите членки и на трети държави, възниква необходимост от достъп до информация за целите на лицензионните производства, както и за надзорни цели. С оглед осигуряване на условия за обмен на информация представляваща професионална тайна, е необходимо да бъдат извършени промени в Закона за Комисията за финансов надзор. Предлага се Комисията да може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на чуждестранна централна банка или чуждестранен орган от трета държава, осъществяващ финансов надзор, за целите на изпълнението на техните функции за проверка за спазването на изискванията за издаване на разрешения и лицензи за извършване на дейност на финансовите пазари, преценка за репутация, както и за осъществяването на надзор върху извършването на тази дейност, при условие че те гарантират поверителността на получената информация. Също така Комисията ще може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, и на международни организации, в които членува, като например Международната организация на комисиите за финансов надзор (IOSCO) за целите на осъществяване на дейността на организациите, или с които е в процес на присъединяване, за целите на присъединяването. По този начин се създават условия за по-ефективно сътрудничество, за своевременно установяване на рискове за финансовите пазари и за по-добра защита на инвеститорите и пазарните участници, при запазване на необходимите гаранции за защита на професионалната тайна чрез изискването получателите да гарантират поверителността на предоставената информация. III. Финансови средства, необходими за прилагането на новата уредба Прилагането на предвидените в Закона за изменение и допълнение на Законa за публичното предлагане на ценни книжа не е свързано с допълнителни разходи/трансфери/други плащания. По отношение на измененията, продиктувани от Директива (ЕС) 2024/2810 е възможно да възникне минимално еднократно увеличение на административната тежест и разходи за някои дружества, предимно МСП и иновативни стартъпи, за да променят уставите си и да се възползват от новия вид структура. Докладването във връзка с изискванията за прозрачност, с оглед разкриването на акционерите с над 5% от общия брой акции и описание на структурата на акциите, вече са интегрирани в съществуващите канали, специфично в документа за допускане до търговия и в редовните годишни финансови отчети. Тъй като за изготвянето на тези документи има съществуващо нормативно изискване, добавянето на тази специфична информация не създава нов, паралелен режим на отчетност и не води до допълнителна административна тежест за бизнеса. Предлаганите изменения във връзка с Директива (ЕС) 2017/828 и Директива (ЕС) 2023/2864 няма да имат ефект върху засегнатите лица. В същото време, измененията, предприети с оглед констатирани затруднения и неточности в практиката по прилагането на ЗППЦК се очаква да намалят административната тежест за емитентите, без същевременно да се намали защитата на инвеститорите. IV. Очаквани резултати от прилагането на новата уредба Транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 в националното законодателство ще окаже положително въздействие върху капиталовия пазар в Република България като цяло и специфично за пряко заинтересованите лица. Новата уредба създава механизъм за запазване на управлението над дружеството и намалява бариерите пред МСП и младите, иновативни стартъпи у нас. Създаването на изрична национална уредба относно дружествата с акции с право на повече от един глас, които желаят за първи път да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, чрез транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 ще допринесе за преодоляване на съществуващата правна несигурност относно допустимостта на подобни капиталови структури. Чрез изричното създаване на възможност на дружества с акции с право на повече от един глас за целите на допускането до търговия на пазарите за растеж на МСП, Директива (ЕС) 2024/2810 се създава баланс между необходимостта от привличане на капитал и запазването на контрола от страна на учредителите и основните акционери. По този начин се насърчава достъпът на малките и средните предприятия до капиталовите пазари, без да се страхуват, че ще загубят управлението над компаниите си или че ще бъдат принудени да преместят бизнеса си в чужбина. Благодарение на въвеждането на ясни европейски гаранции и правила за прозрачност, МСП ще могат да привличат инвеститори с по-голямо доверие. С предлаганите изменения ще се осигури пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 и Директива (ЕС) 2023/2864 чрез приемането на нормативни промени с цел премахване на констатирани правно-технически неточности, както и чрез отстраняване на пречки при практическото прилагане на нормативната уредба в ЗППЦК по отношение на емитентите и при осъществяване на търгово предлагане. V. Съответствие с правото на Европейския съюз Законопроектът изготвен от междуведомствена работна група с представители на Министерството на финансите, Министерството на правосъдието, Комисията за финансов надзор, Министерския съвет, „Българска фондова борса“ АД, „Централен депозитар“ АД, Българската асоциация на лицензираните инвестиционни посредници, Българската асоциация на управляващите дружества и Асоциацията на директорите за връзки с инвеститорите в България и е в изпълнение на мярка № 188 от Плана за действие за 2026 г. с мерките, произтичащи от членството на Република България в ЕС приет с РМС № 84 от 23.01.2026 г. Със законопроекта се въвеждат изисквания на правото на Европейския съюз, поради което към него е приложена справка за съответствието с Директива (ЕС) 2024/2810. По законопроекта са проведени обществени консултации съгласно чл. 26, ал. 3 от Закона за нормативните актове, като законопроектът и мотивите към него, частичната предварителната оценка на въздействието и становището на дирекция „Координация и модернизация на администрацията“ към Министерския съвет по нея са публикувани на интернет страницата на Министерството на финансите и на Портала за обществени консултации. В съответствие с чл. 26, ал. 5 от Закона за нормативните актове, справката за постъпилите предложения заедно с обосновка за неприетите предложения в резултат на проведените обществени консултации е публикувана на интернет страницата на Министерството на финансите и на Портала за обществени консултации. Съгласно чл. 1, параграф 4 от Директива (ЕС) 2015/1535 на Европейския парламент и на Съвета от 9 септември 2015 г. установяваща процедура за предоставянето на информация в сферата на техническите регламенти и правила относно услугите на информационното общество (Директива (ЕС) 2015/1535), същата не се прилага за правилата, свързани с въпросите, които са предмет на законодателството на Съюза в областта на финансовите услуги, както са изброени неизчерпателно в приложение II към посочената директива. Наред с това, в законопроекта не се съдържат елементи и правила, които имат характеристиките на технически регламент по смисъла на Директива (ЕС) 2015/1535, включително няма технически спецификации, отнасящи се до предлагани на пазара продукти или услуги. В резултат на изложеното, не се налага нотифициране до Европейската комисия на посочения законопроект.

Частична предварителна оценка на въздействието Институция: Министерство на финансите Нормативен акт: Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа ☐ Не е включен в законодателна/оперативна програма на Министерския съвет ☒ Включен е в законодателна/оперативна програма на Министерския съвет за: второто полугодие на 2026 г. Лице за контакт: Христина Пендичева, Елка Шонгова, Пламен Константинов Телефон и ел. поща: rfp@minfin.bg; 1. Проблем/проблеми за решаване: 1.1. Кратко опишете проблема/проблемите и причините за неговото/тяхното Проблем 1 „Липса на нормативна уредба за повече гласове (АППГ), които искат акциите многостранни системи за търговия (МСТ), които нямат акции, които да са били допуснати Наблюденията на европейско ниво са разкрили стартиращи или семейни компании умишлено финансиране на дейността. Една от причините върху управлението на дружеството. За основателите бързо отслабване на тяхното влияние върху Без механизъм, който да ги защити, те стават натиска на външни инвеститори, което ги лишава визия и предприемачески дух. На следващо националните режими, или липсата на такива допълнителни усложнения за МСП и структурите с АППГ са разрешени и широко случаи само за публичните дружества, в други – държави изобщо липсва подобна уредба. Тези уредба създават пречки пред свободното движение от държавите, наложили забрана върху структурите своите европейски колеги от държави, новосъздадените фирми и МСП обичайно не покриване на разходите за преместване в чужбина, те се отказват от идеята да набират средства на Горепосоченото ограничава потенциала на МСП от свеж капитал и застрашава конкурентоспособността В резултат на това, на 23 октомври 2024 г. Европейския парламент и на Съвета от 23 право на повече гласове в дружествата, които търговия на многостранна система за търговия възникване. По възможност посочете числови стойности. дружества със структури с акции с право на им да бъдат допуснати до търговия на които включват пазарите за растеж на МСП, и до търговия на МСТ или регулиран пазар“ структурен проблем: много обещаващи нови, са избягвали капиталови пазари като начин за за това се е оказал страхът от загуба на контрол и контролиращите акционери това означава стратегическите инвестиции и оперативната дейност. уязвими към краткосрочните пазарни колебания и от възможността да следват своята дългосрочна място, сериозната фрагментация и различията в в рамките на Европейски съюз, създават иновативните стартъпи. В някои държави членки използвани, в други са строго забранени – в някои за абсолютно всички видове компании, а в трети различия на национално ниво в нормативната на капитали, както поставят предприемачите с АППГ, в по-неизгодно положение спрямо където тези структури са разрешени. Тъй като разполагат с достатъчен финансов ресурс за поради липса на уредба на национално ниво, капиталовите пазари. и иновативните стартъпи, лишава дружествата на цялата европейска икономика. беше публикувана Директива (ЕС) 2024/2810 на октомври 2024 година относно структурите с акции с кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до (Директива (ЕС) 2024/2810). 2 Тъй като целите на Директива (ЕС) 2024/2810 не могат да бъдат постигнати самостоятелно от отделните държави поради трансграничния характер на капиталовите пазари, е наложително изискванията ѝ да залегнат в националните законодателства чрез следните хармонизирани мерки: • Правно гарантиране на структурите с АППГ: Държавите членки трябва задължително да предвидят в националното си право възможността дружествата да приемат или променят структури с АППГ, когато искат да имат достъп до МСТ; • Защита на миноритарните акционери: В националното законодателство на всяка държава членка трябва да се въведат координирани гаранции за справедливо третиране на акционерите с по-малко гласове (например: определяне на максимално съотношение между гласовете или изискване за квалифицирано мнозинство и отделно гласуване по класове акции при промяна на устава); • Прозрачност и пазарна дисциплина: Необходимо е в националното законодателство на всяка държава членка да бъдат въведени задължителни национални изисквания за разкриване на информация в проспектите и годишните финансови отчети относно структурата на акциите, ограниченията за прехвърляне и идентичността на големите акционери (над 5%); • Ясно обозначаване на акциите на дружества със структури с АППГ: Необходимо е да бъде въведен единен маркер (обозначение) за акциите с право на повече гласове, за да се гарантира информираността и доверието на инвеститорите на общия европейски пазар. Основната уредба на дружественото управление се съдържа в Търговския закон (ТЗ). Разпоредбите на чл. 181 и 182 от ТЗ установяват отворен модел на регулиране на привилегированите акции. Законодателят не ограничава видовете привилегии единствено до гарантиран дивидент, допълнителен дивидент или ликвидационно предпочитание, а допуска учредяването на всякакви други права, предвидени в устава, доколкото не противоречат на императивни разпоредби на Търговския закон. Поради това в правната теория (вж. например: Герджиков, О., Търговско право. Част първа. Търговци, стр. 357, изд. Труд и право, 2021 г.; Таджер, В., Герджиков, О., Стефанов, Г., Касабова, К., Бузева, Т. Капиталови търговски дружества. осн. прераб. и доп. изд. София: Труд и право, 2011, стр. 160) се приема, че е възможно учредяването на дружества с акции, които предоставят засилени управленски права, включително повече от един глас в общото събрание. Основната икономическа и търговско-правна функция на подобни акции е да позволят на определени акционери – обикновено учредители или стратегически инвеститори – да запазят контрол върху дружеството, независимо от последващо размиване на капитала чрез увеличаване на капитала или привличане на нови инвеститори. Уредбата на привилегированите акции в Търговския закон се прилага, както спрямо непубличните акционерни дружества, така и спрямо дружествата, чиито акции са безналични и са допуснати до търговия на капиталовия пазар. По отношение на последните, обаче, следва да се отчитат специалните правила на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), който въвежда допълнителни изисквания, обусловени от необходимостта от защита на инвеститорите, прозрачност на собствеността и равнопоставеност между акционерите. Един от основните принципи на публичното дружество е принципът „една акция – един глас“. Поради това ЗППЦК предвижда, че не се допуска издаването на акции, предоставящи повече от едно право на глас. Така законодателят ограничава възможността чрез структурата на капитала определени акционери да упражняват непропорционално влияние върху управлението на дружеството спрямо направената от тях инвестиция. Забраната представлява отклонение от общия режим на Търговския закон, който не съдържа изрична забрана за многогласни акции и поради това оставя по-широка свобода при конструирането на различни класове акции. 3 Наличието на законова забрана за многогласни акции при публичните дружества не води до извода, че подобни акции са несъвместими с допускането на ценни книжа до търговия на многостранна система за търговия. Докато регулираният пазар е предназначен за дружества с по- широк инвеститорски кръг и подлежи на най-висока степен на регулаторен надзор, многостранната система за търговия е създадена като по-гъвкав механизъм за достъп до капиталовия пазар, особено за малки и средни предприятия и дружества в етап на растеж. Поради това е налице необходимост от преодоляване на съществуващия нормативен вакуум чрез изрична законодателна уредба, която да уреди условията за публично предлагане и допускане до търговия на МСТ на АППГ, включително на пазар за растеж на МСП, в съответствие с европейската регулаторна рамка и принципите на прозрачност, защита на инвеститорите и ефективно функциониране на капиталовия пазар. Проблем 2 „Констатирани неточности и непълноти в приложимата регулация относно Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, както и прецизиране на регулацията, с оглед констатирани практически проблеми при прилагането на правната уредба“ В хода на извършената от Европейската комисия проверка относно транспонирането на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите (Директива (ЕС) 2017/828) са констатирани някои несъответствия или непълноти в националната правна уредба. Някои от забележките са свързани с необходимост от допълнително прецизиране на нормативната уредба, а други се отнасят до разминавания между българското законодателство и изискванията на Директива (ЕС) 2017/828. Във връзка с горепосоченото е необходимо да бъдат предприети изменения и допълнения в ЗППЦК, чрез които да бъде осигурено пълно съответствие с европейските изисквания. В същото време, с оглед нормативна икономия, със законопроекта се предлагат изменения, произтичащи от практически проблеми при прилагането на нормативната уредба. Проблем 3 „Констатирани правно-технически неточности в приложимата регулация относно Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп“ В процеса на прилагане на новите европейски изисквания бяха идентифицирани правно- технически неточности. Липсата на прецизност в отделни препратки в правната рамка води до правна неяснота и практически затруднения при прилагането за Комисията за финансов надзор и пазарните участници. Липсата на пълно съответствие на националната правна уредба с изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп (Директива (ЕС)) 2023/2864 може да доведе до предприемане на наказателна процедура по чл. 258 от Договора за функциониране на Европейския съюз срещу Република България. Във връзка с изложеното е необходимо да бъдат направени изменения и допълнения в ЗППЦК, Закона за пазарите на финансови инструменти, Кодекса за социално осигуряване, Закона за пазарите на криптоактиви и Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране. 1.2. Посочете възможно ли е проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности (например съвместни инспекции между няколко органа и др.). Посочените проблеми не могат да бъдат решени в рамките на съществуващото национално и европейско законодателство или чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности. 4 1.3. Посочете защо действащата нормативна рамка не позволява решаване на проблема/проблемите. Към настоящия момент в българското национално право липсва уредба, която да регламентира структурите с АППГ за дружества, търсещи финансиране чрез капиталовия пазар. Посоченият проблем 1 не може да се разреши в рамките на действащата нормативна уредба. По отношение на Проблем 2 и Проблем 3 е необходимо да се посочи, че единствено чрез законодателни промени, насочени към отстраняване на констатираните нормативни несъответствия, може да се преодолее правната несигурност. 1.4. Посочете задължителните действия, произтичащи от нормативни актове от по-висока степен или актове от правото на ЕС. Въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 не е въпрос на административна преценка, а представлява задължително действие, произтичащо от нормативни актове от правото на Европейския съюз. Като държава членка, за Република България съществува задължение да приведе вътрешното си право в пълно съответствие с европейското законодателство, което прави предприемането на тези регулаторни мерки безусловно задължително. Необходимо е в националното законодателство да бъдат коректно въведени разпоредбите на Директива (ЕС) 2017/828 и изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864 с цел осигуряване на пълно хармонизиране на законодателството в тази сфера за осигуряване на правилното прилагане на европейските и национални разпоредби и непротиворечиво тълкуване от страна на адресатите на акта. 1.5. Посочете дали са извършени последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и какви са резултатите от тях? Не е извършвана последваща оценка на Закона за публично предлагане на ценни книжа по смисъла на чл. 22 от Закона за нормативните актове. 2. Цели: Цел 1 „Създаване на нормативна уредба за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ)“ - С оглед въвеждане на изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 в националното законодателство е необходимо да бъдат извършените изменения и допълнения в Закона за публичното предлагане на ценни книжа в срок до 5 декември 2026 г. Цел 2 „Отстраняване на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2017/828, както и на констатирани в хода на прилагането практически проблеми“ - По този начин ще се осигури пълно хармонизиране на законодателството в тази сфера с цел правилното прилагане на европейските и национални разпоредби и непротиворечиво тълкуване от страна на адресатите на акта. Цел 3 „Отстраняването на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864“ - По този начин ще се осигури пълно хармонизиране на законодателството в тази сфера с цел правилното прилагане на европейските и национални разпоредби и непротиворечиво тълкуване от страна на адресатите на акта. Посочете определените цели за решаване на проблема/проблемите, по възможно най-конкретен и измерим начин, включително индикативен график за тяхното постигане. Целите е необходимо да са насочени към решаването на проблема/проблемите и да съответстват на действащите стратегически документи. 3. Заинтересовани страни: По проблем 1 основните заинтересовани страни към 31.03.2026 г., върху които новата правна уредба ще окаже влияние са: Многостранни системи за търговия, вкл. пазар за растеж на МСП – 2 бр.; Централен депозитар на ценни книжа – 1 бр.; 5 Засегнати органи за надзор: Комисията за финансов надзор – в качеството й на компетентен орган за надзор на дружествата от небанковия финансов сектор. По проблем 2 основните заинтересовани страни към 31.03.2026 г., върху които новата правна уредба ще окаже влияние са: Инвестиционни посредници – 34 бр.; Клонове на инвестиционни посредници – 4 бр.; Банки - инвестиционни посредници – 16 бр.; Клонове на банки - инвестиционни посредници – 3 бр.; Многостранни системи за търговия – 2 бр.; Регулиран пазар – 1 бр.; Централен депозитар на ценни книжа – 1 бр.; Управляващи дружества - общо 33 бр., от които: 20 са управляващи дружества, които не притежават друго качество; 1 е клон на чуждестранно управляващо дружество; 9 са управляващи дружества, които са и регистрирани ЛУАИФ; 3 са управляващи дружества, които са и лицензирани ЛУАИФ. Колективни инвестиционни схеми -общо 116 бр., от които: 103 са договорни фондове (ДФ), като 1 от тях е с 11 подфонда; 13 са борсово търгувани фондове (БТФ). Лица, управляващи алтернативни инвестиционни фондове -общо 31 бр., от които: 22 са регистрирани (управляват 31 АИФ), от които 9 са и УД; 3 са регистрирани, но все още не управляват АИФ; 4 са лицензирани (управляват 8 АИФ), от които 3 са и УД; 1 е самоуправляващ се НИФ от затворен тип (този НИФ е включен и в следващата категория, а именно „АИФ - общо 41 бр., от които:“, доколкото същият е самоуправляващ се); 1 е самоуправляващ се АИФ (този АИФ е включен и в следващата категория, а именно „АИФ - общо 41 бр., от които:“, доколкото същият е самоуправляващ се). АИФ - общо 41 бр., от които: 23 са АИФ, от които 2 са самоуправляващи се (1 самоуправляващ се НИФ от затворен тип и 1 самоуправляващ се АИФ); 3 са НИФ от затворен тип; 15 са НИФ от отворен тип. Броят на вписаните в регистъра на публичните дружества, акционерни дружества със специална инвестиционна цел и емитенти на облигации е общо 291, разпределени както следва: Публични дружества - общо 184 бр., от които: АДСИЦ - общо 50 бр., от които: Емитенти на облигации - 57 бр.; 6 Засегнати органи за надзор: Комисията за финансов надзор – в качеството й на компетентен орган за надзор на дружествата от небанковия финансов сектор. По проблем 3 основните заинтересовани страни към 31.03.2026 г., върху които новата правна уредба ще окаже влияние са: Инвестиционни посредници – 34 бр.; Клонове на инвестиционни посредници – 4 бр.; Банки - инвестиционни посредници – 16 бр.; Клонове на банки - инвестиционни посредници – 3 бр.; Многостранни системи за търговия – 2 бр.; Регулиран пазар – 1 бр.; централен депозитар на ценни книжа – 1 бр.; Управляващи дружества - общо 33 бр., от които: 20 са управляващи дружества, които не притежават друго качество; 1 е клон на чуждестранно управляващо дружество; 9 са управляващи дружества, които са и регистрирани ЛУАИФ; 3 са управляващи дружества, които са и лицензирани ЛУАИФ. Колективните инвестиционни схеми - общо 116 бр., от които: 103 са договорни фондове (ДФ), като 1 от тях е с 11 подфонда; 13 са борсово търгувани фондове (БТФ). Лица, управляващи алтернативни инвестиционни фондове - общо 31 бр., от които: 22 са регистрирани (управляват 31 АИФ), от които 9 са и УД; 3 са регистрирани, но все още не управляват АИФ; 4 са лицензирани (управляват 8 АИФ), от които 3 са и УД; 1 е самоуправляващ се НИФ от затворен тип (този НИФ е включен и в следващата категория, а именно „АИФ - общо 41 бр. , от които:“, доколкото същият е самоуправляващ се); 1 е самоуправляващ се АИФ (този АИФ е включен и в следващата категория, а именно „АИФ - общо 41 бр., от които:“, доколкото същият е самоуправляващ се). АИФ - общо 41 бр., от които: 23 са АИФ, от които 2 са самоуправляващи се (1 самоуправляващ се НИФ от затворен тип и 1 самоуправляващ се АИФ); 3 са НИФ от затворен тип; 15 са НИФ от отворен тип. Броят на вписаните в регистъра на публични дружества, акционерни дружества със специална инвестиционна цел и емитенти на облигации е общо 291, разпределени както следва: Публични дружества - общо 184 бр., от които: 43 броя са публичните дружества, които имат и издадена облигационна емисия. АДСИЦ - общо 50 бр., от които: 17 АДСИЦ имат издадена и облигационна емисия; 7 Емитенти на облигации - 57 бр. Застрахователни и презастрахователни предприятия –26 дружества по общо застраховане, 10 дружества по животозастраховане, и 1 презастраховател, получили лиценз от Комисията за финансов надзор; Пенсионноосигурителни дружества, управляващи фонд за допълнително доброволно пенсионно осигуряване по професионални схеми – 1 бр.; Доставчици на услуги за криптоактиви – 1 бр.; Издатели на токени, обезпечени с активи – 0 бр.; Засегнати органи за надзор: Комисията за финансов надзор – в качеството й на компетентен орган за надзор на дружествата от небанковия финансов сектор. Посочете всички потенциални заинтересовани страни/групи заинтересовани страни (в рамките на процеса по извършване на частичната предварителна частична оценка на въздействието и/или при обществените консултации по чл. 26 от Закона за нормативните актове), върху които предложенията ще окажат пряко или косвено въздействие (бизнес в дадена област/всички предприемачи, неправителствени организации, граждани/техни представители, държавни органи/общини и др.). 4. Варианти на действие. Анализ на въздействията: 4.1. По проблем 1: „Липса на нормативна уредба за дружества със структури с акции с право на повече гласове (АППГ), които искат акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранни системи за търговия (МСТ), които включват пазарите за растеж на МСП, и които нямат акции, които да са били допуснати до търговия на МСТ или регулиран пазар“ Вариант 1 „Без действие“: Описание: Вариант 1 „Без действие“ се използва като основа за сравнение на възможните опции, като това помага да бъде идентифицирано въздействието на разглежданите варианти. Този вариант проектира развитие на настоящата ситуация без промени в националната нормативна уредба и регулаторна намеса. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: Прегледът на дружествата, чиито акции са допуснати до търговия на пазара за растеж на МСП BEAM, показва, че преобладаващата част от емитентите са избрали капиталова структура, състояща се единствено от обикновени акции. От изследваните дружества само ограничен брой са издали повече от един клас акции, извън допуснатите до търговия, като в повечето случаи привилегиите са свързани с икономически права – гарантиран или допълнителен дивидент, допълнителен ликвидационен дял или право на обратно изкупуване. Същевременно, сред тези дружества се наблюдават и отделни примери за използване на привилегировани акции с контролни правомощия, включително право на вето или специални права при вземането на определени корпоративни решения. Това показва наличието на реален интерес от страна на част от емитентите към механизми, позволяващи запазване на стабилна структура на контрол след привличане на външен капитал. Анализът сочи, че действащата правна рамка допуска използването на различни класове привилегировани акции, но липсата на изрична уредба относно акциите с право на повече от един глас ограничава възможностите за развитие на подобни структури. В резултат българските дружества, които желаят да се допуснат до търговия разчитат на алтернативни механизми за защита на контрола, които често са по-сложни и по-малко ефективни от моделите, предвидени в Директива (ЕС) 2024/2810. Наличието на вече установена практика за използване на акции със специални контролни права на пазара за растеж на МСП показва, че въвеждането на уредба на акциите с право на повече от един глас би представлявало естествено развитие на съществуващата корпоративна практика. 8 (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: При липса на възможност за използване на структури с акции с право на повече от един глас (АППГ) дружествата, чиито акции са допуснати или предстои да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия (МСТ), остават в по-неблагоприятно положение при набирането на капитал. Без подобен механизъм основателите и ранните инвеститори са изправени пред необходимостта да избират между осигуряването на допълнително финансиране за развитието на дружеството и запазването на ефективен контрол върху неговото управление. За иновативните предприятия и бързорастящите малки и средни предприятия този проблем е особено съществен. Когато дружеството се нуждае от значителен капитал за разширяване на дейността, навлизане на нови пазари или финансиране на научноизследователска и развойна дейност, набирането на средства чрез емитиране на нови акции, неизбежно води до разводняване на участието на съществуващите акционери. При отсъствието на АППГ разводняването засяга не само икономическото участие, но и правото на глас, тъй като всяка акция предоставя еднакво право на глас. В резултат основателите могат да загубят възможността да определят стратегическата посока на развитие на дружеството, състава на управителните органи и дългосрочната бизнес визия, въпреки че продължават да играят ключова роля за неговото развитие. Това създава предпоставки дружествата да бъдат по-силно повлияни от краткосрочни пазарни интереси и натиск за реализиране на бърза възвръщаемост, вместо да следват дългосрочни инвестиционни стратегии, свързани с иновации, технологично развитие и устойчив растеж. По този начин може да се ограничи способността на българските предприятия да използват капиталовия пазар като инструмент за финансиране на високорискови, но икономически значими проекти. Наред с това липсата на транспониране на изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 би довела до откриване на производство за установяване на неизпълнение на задължения по чл. 258 от Договора за функционирането на Европейския съюз срещу Република България. При продължаващо неизпълнение съществува и риск от налагане на финансови санкции съгласно правото на Европейския съюз. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: При Вариант 1„Без действие“ се наблюдава пряко или косвено въздействие върху МСП, засегнати от проблем 1, което затруднява достъпа до финансиране от капиталовите пазари. Административна тежест: Този вариант няма ефект върху административната тежест. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 2 „Приемане на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа“: Описание: Липсата на нормативна уредба за структурите с АППГ, които искат акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия налага въвеждане на изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 в нашето законодателство. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: 9 Новата уредба създава механизъм за запазване на контрола при управлението на дружествата и намалява бариерите пред МСП и иновативните стартъпи у нас. Създаването на изрична национална уредба относно дружествата с акции с право на повече от един глас, които желаят за първи път да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия, чрез транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 ще допринесе за преодоляване на съществуващата правна несигурност относно допустимостта на подобни капиталови структури. Чрез изричното създаване на възможност за дружествата да имат акции с право на повече от един глас за целите на допускането им до търговия на МСТ, включително пазарите за растеж на МСП, Директива (ЕС) 2024/2810 създава баланс между необходимостта от привличане на капитал и запазването на контрола от страна на учредителите и основните акционери. По този начин се насърчава достъпа на МСП до капиталовите пазари, без да се страхуват контролиращите акционери, че ще загубят контрол над управлението на компаниите си или ще бъдат принудени да преместят бизнеса си в чужбина. За да се осигури справедливо третиране на акционерите, решенията за приемане на структура с АППГ и решенията за промяна на такава структура следва да се приемат с квалифицирано мнозинство от най-малко две трети от всеки клас от представените на общото събрание акции, преди дружеството да поиска допускане на акциите му до търговия на МСТ. Оповестяването на точна и изчерпателна информация за дружествата е в основата на доверието на инвеститорите и е необходимо за вземането на информирани инвестиционни решения. Това е необходимо, както за защита на инвеститорите, така и за ефективността на пазара. В тази връзка акционерно дружество със структура с АППГ, чиито акции са допуснати или ще бъдат допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, е длъжно да оповестява информация за акционерната структура на дружеството, всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите и върху правата на глас на акциите, както и самоличността (ако е известна на дружеството) на притежателите на АППГ, представляващи повече от 5 % от правата на глас на всички акции на дружеството, и на физическите лица или правните субекти, които имат право да упражняват правата на глас от името на тези акционери. Тази информация се оповестява в проспекта по чл. 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129, проспекта на ЕС за растеж, посочен в чл. 15 от същия регламент или всеки документ за допускане до търговия на МСТ, изискван от националното право или от правилата на МСТ, както и в годишния финансов отчет, когато информацията не е била публикувана преди това или се е променила след последното й публикуване в съответния проспект или документ за допускане. С оглед справедливо третиране на акционерите, държавите членки следва да осигурят ограничаване на въздействието на АППГ върху процеса на вземане на решения на общото събрание, като използват поне един от двата подхода: въвеждане на изискване решенията на общото събрание (с някои изключения) да са с квалифицирано мнозинство, както от подадените гласове, така и от представените на общото събрание акции или изискване за максимално съотношение на броя на гласовете, давани от АППГ, към броя на гласовете, давани от акциите с право на най-малко гласове. В законопроекта е избран подхода, при който се постига защита на миноритарните акционери чрез въвеждане на двоен праг на квалифицираното мнозинство. В тази връзка решенията на общото събрание на акционерите, които се вземат с квалифицирано мнозинство съгласно Търговския закон, с изключение на решенията за назначаване и освобождаване на членове на управителните и контролни органи на дружеството, и оперативните решения, които трябва да се вземат от такива органи, представени за одобрение на общото събрание, ще се приемат с квалифицирано мнозинство едновременно, както от подадените гласове, така и от представените на общото събрание акции. Опции в Директива (ЕС) 2024/2810 10 Съгласно чл. 3, параграф 3 от Директива (ЕС) 2024/2810 държавите членки могат да обвързват упражняването на засилените права на глас, давани от АППГ, с условието акциите на дружеството да бъдат допуснати до търговия на МСТ. Предлага се Република България да не се възползва от посочената опция поради следните причини: Преди финансовите инструменти, емитирани от МСП или иновативен стартъп, да достигнат до търговия на МСТ или пазар за растеж, компанията минава период на растеж. В този ранен етап от своето развитие тя привлича частни инвеститори – бизнес ангели, фондове за рисков капитал или стратегически партньори. В този смисъл, въвеждането на подобно условие би ограничило корпоративната автономия на дружествата, като би обвързало валидността и ефективното упражняване на правата на глас с последващо събитие – допускане до търговия на МСТ. Това би създало допълнителна несигурност в правния режим на акциите и би затруднило структурирането на капитала още във фазата на учредяване или първоначално финансиране. Подобно обвързване би могло да действа възпиращо върху използването на АППГ като инструмент за привличане на дългосрочен капитал, доколкото би поставило упражняването на ключови управленски права в зависимост от изпълнение на пазарни и процедурни изисквания, които не са изцяло под контрола на емитента. Това би ограничило гъвкавостта на националната уредба и би намалило нейната привлекателност за иновативни и бързорастящи предприятия, за които именно възможността за запазване на контрол при набиране на капитал представлява съществен стимул за използване на капиталовите пазари. Съгласно чл. 4, параграф 2 от Директива (ЕС) 2024/2810 държавите членки могат да предвидят допълнителни гаранции за адекватна защита на интересите на акционерите, които не притежават многогласни акции. В директивата е посочено че тези гаранции „могат да включват по-специално разпоредби, с които да се предотврати продължаването на съществуването на засилените права на глас, давани от АППГ, след: - прехвърлянето им на трети страни или при смърт, инвалидност или пенсиониране на първоначалния притежател на тези АППГ (клауза за прекратяване на действието въз основа на прехвърляне); - изтичането на определен срок (клауза за прекратяване на действието въз основа на срока); - настъпването на определено събитие (клауза за прекратяване на действие въз основа на събитие). Предлага се Република България да се възползва от предвидената опция с оглед защитата на правата на миноритарните акционери. Предлага се засилените права на глас, произтичащи от акции с повече права на глас, да отпадат в следните случаи: - когато общото събрание на акционерите на дружеството вземе решение за придобиване на статут на публично акционерно дружество по чл. 110 от ЗППЦК с цел допускане на акциите му до търговия на регулиран пазар; - когато инвестиционният посредник или пазарният оператор, организиращ МСТ, вземе решение за прекратяване на регистрацията на дружеството на многостранната система за търговия. Въвеждането на механизъм за автоматично отпадане на засилените права на глас при настъпване на определени обстоятелства засилва защитата на миноритарните акционери, като ограничава възможността отклонението от принципа „една акция – един глас“ да се превърне в непропорционална структура на контрол. По този начин се намалява риска икономическото 11 участие в капитала да не съответства на реалното участие във вземането на решения в по-късен етап от развитието на дружеството. Мярката повишава правната сигурност и предвидимостта чрез предварително определени и обективни основания за промяна на режима на правата на глас, което ограничава възможността за спорове и различни тълкувания при промяна на пазарния статус. Извършено е проучване на съществуващата правна уредба в държавите членки, в които има подобни структури. Налице е значително разнообразие в уредбата на структурите с акции с право на повече гласове (АППГ). Най-либерален модел се наблюдава в Швеция, където т. нар. dual-class структури са дългогодишно установени и широко използвани в публичните дружества, като позволяват значителна концентрация на контрол чрез уставно определени съотношения между класовете акции. Дружества с такъв тип структури са допуснати до търговия включително на регулиран пазар. Подобен гъвкав подход се наблюдава и в Нидерландия, където корпоративното право допуска широк спектър от защитни и контролни структури, включително т. нар. multiple voting shares (структури с АППГ), което прави юрисдикцията особено атрактивна за технологични компании и дружества с концентрирана собственост. Дания също допуска различни класове акции с диференцирани права на глас, но при по-строга уставна регламентация и засилени изисквания за прозрачност. Във Франция преобладава модел, основан на принципа „една акция – един глас“, като отклоненията се проявяват основно чрез т.нар. loyalty voting rights (които обаче са извън обхвата на Директивата). Италия възприема по-гъвкав подход, допускайки както многогласни акции, така и loyalty акции, като част от по-широка реформа за улесняване на достъпа до капиталовите пазари. Германия традиционно поддържа по-консервативен модел, основан на принципа на равнопоставеност на акциите, като едва в последните години допуска ограничени изключения за дружества в растеж, при наличие на засилени гаранции за защита на инвеститорите. Следва да се има предвид, че в тези държави капиталовите пазари са много добре развити и традиционно инвестиционната култура на гражданите е на високо ниво. Съгласно изданието на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие OECD Corporate Governance Factbook 2025 (стр. 83-85) тенденцията в държавите членки и други юрисдикции е към нарастване на допускането на структури с АППГ (multiple voting rights), като делът на държавите, които ги разрешават, надхвърля 60%, което потвърждава постепенното отклонение от класическия принцип „една акция – един глас“ в полза на по-гъвкави модели на корпоративен контрол. За сравнение в анализа се посочва, че през 2024 г. 60 % от юрисдикциите разрешават тези акции, в сравнение с 55 % през 2022 г. и 44 % през 2020 г. Транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 в националното законодателство се очаква да окаже положително въздействие върху развитието на капиталовия пазар в Република България като цяло. Гъвкавите структури на капитала могат да подпомогнат развитието на капиталовите пазари, иновациите и дългосрочния растеж.. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Няма данни, че при този вариант ще има пряко или косвено отрицателно икономическо, социално и екологично въздействие. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) 12 Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: За МСП и иновативните стартъпи в Република България транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810 ще има най-осезаемо значение. Те вече ще могат да излязат на МСТ или пазарите за растеж и да наберат значителни средства от обществеността, за да финансират своята дейност и проекти, без да се притесняват, че ще загубят контрола върху компанията си. Стартъпите и технологичните компании често имат големи първоначални разходи и е необходимо време, за да станат печеливши. Структурата с АППГ ще позволи на предприемачите да преследват иновативните си идеи в дългосрочен план, оставайки защитени от натиска на спекулативни инвеститори или временни пазарни колебания. Българските компании ще получат нов капиталов инструмент, какъвто имат конкурентите им в Западна Европа. Това ще ги направи много по- атрактивни за чуждестранни партньори и ще повиши пазарната им оценка. Благодарение на въвеждането на ясни правила за създаване на структурата с АППГ и правила за прозрачност, МСП ще могат да привличат инвеститори с по-голямо доверие. Административна тежест: Очаква се минимално увеличение на административната тежест за МСП и иновативните стартъпи. За да се възползват от новата структура, дружествата ще трябва да променят уставите си. Директивата изисква това да стане с квалифицирано мнозинство на Общото събрание на акционерите и с отделно гласуване по класове. Това е стандартна корпоративна процедура, която обаче изисква време и юридическа подготовка при стартирането. Отчитайки съществуващата институционална и техническа инфраструктура, включително за отразяване на специални права и ограничения по отделни класове акции (регистрация и обслужване на винкулирани безналични акции) в „Централен депозитар“ АД, не се очаква въвеждането на АППГ да наложи съществено адаптиране на вече съществуващи механизми. Изискванията за прозрачност (разкриване на големите акционери над 5% и описание на структурата на акциите) са интегрирани в съществуващите документи – в документа за допускане до търговия и в годишни финансови отчети. Тъй като за изготвянето на тези документи вече има нормативно изискване, добавянето на тази специфична информация не създава нов, паралелен режим на отчетност и не води до допълнителна административна тежест за бизнеса. (въздействията върху малките и средните предприятия; административна тежест) 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) 4.2. По проблем 2: . „Констатирани неточности и непълноти в приложимата регулация относно Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, както и прецизиране на регулацията, с оглед констатирани практически проблеми при пилагането на правната уредба“ Вариант 1 „Без действие“: Описание: Вариант 1 „Без действие“ се използва като основа за сравнение на възможните опции, като това помага да бъде идентифицирано въздействието на разглежданите варианти. Този вариант проектира развитие на настоящата ситуация без промени в националната нормативна уредба и регулаторна намеса. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При този вариант не се очакват положителни въздействия. 13 (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Липсата на съответствие с европейското законодателство може да доведе до стартиране на наказателна процедура по чл. 258 от Договора за функциониране на Европейския съюз срещу Република България. При продължаващо неизпълнение съществува и риск от налагане на финансови санкции съгласно правото на Европейския съюз. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: При този вариант не се очакват положителни въздействия. Административна тежест: Този вариант няма ефект върху административната тежест. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 2 „Осигуряване на пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 чрез приемането на нормативни промени, както и отстраняване на пречки при практическото прилагане на нормативната уредба“: Описание: Вариант 2 предвижда да бъдат извършени необходимите нормативни промени в съответствие с европейското законодателство в следните насоки: Чрез промените в ЗППЦК се прецизират разпоредбите, въвеждащи изискванията на директивата за улесняване на упражняването на правата на акционерите. По-конкретно се уточнява кръга от лица, които са длъжни да предоставят информация относно акционерите в публични дружества при верига от посредници, както и че тази информация се предоставя на публичните дружества или определени от тях трети лица. Урежда се приложимото право от посредниците, които предоставят услуги във връзка с упражняване на правата на акционерите в дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в друга държава-членка на ЕС. В допълнение, в Закона за пазарите на финансови инструменти и Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране се предлагат аналогични изменения, с които се уточнява, че когато управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда, могат да не оповестяват тази информация пряко, когато тя вече е публично достъпна. С оглед констатирани затруднения и неточности в практиката по прилагането на закона се предлагат следните редакции и уточнения: - Отпадане на изискването в чл. 89д, ал. 6 за предоставяне на декларации от съставителите на финансовите отчети и на одиторите във връзка с изготвянето и публикуването на проспект, както и прецизиране на текста на чл. 89д, ал. 2; В част от производствата за одобрение на проспекти са установени практически затруднения за емитентите да представят изискуемите до момента декларации от всички отговорни лица. В тази връзка предложеното изменение в ЗППЦК ще доведе до намаляване на административната тежест 14 за емитентите, без същевременно да се намали защитата на инвеститорите, доколкото не се ограничава обхватът на отговорността, а единствено отпада изискването за представяне на декларации от съставителите на финансовите отчети и на одиторите. - Уточнение в чл. 100б, ал. 2, че при изчисляване на коефициента на покритие на разходите за лихви при облигационен заем на емитента се използва печалбата от обичайната дейност преди данъци; Тъй като в практиката възникват затруднения обективно да бъде определена коя е обичайната дейност на емитента (напр. при холдинговите и лизинговите компании обичайната дейност включва приходи/разходи за лихви), а информацията за печалбата преди данъци се съдържа във финансовите отчети и може лесно да бъде извлечена, в тази връзка се предлага тази информация да се използва при изчисляване на коефициента на покритие на разходите за лихви при облигационен заем на емитент. - Промяна на изискването по чл. 150, ал. 7, т. 3, второ изречение, а именно при търгово предложение, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно изискването на чл. 150, ал. 7, т. 3, първо изречение, тя да е равна на последната цена, платена от търговия предложител; Предлага се да отпадне само изискването за „по-високата между последната емисионна стойност и“, тъй като теоретично последната емисионна стойност е възможно да се отнася за увеличение на капитала, осъществено в по-далечен период, условията на което съществено се различават от условията, в които се отправя търговото предложение. Запазването на текста по отношение на последната цена, платена от търговия предложител, предполага, че във всеки един случай ще е възможно да бъде определена минимална стойност на цената по търговото предложение и по този начин се защитават интересите на миноритарните акционери. - Съкращаване на минималния срок за приемане на търговото предложение от 28 на 21 дена (чл. 150, ал. 12); Заложеният в закона минимален срок в повечето случаи е ненужно дълъг, като в него обичайно не се случва нищо или се случва в първите или последните дни. Все пак, доколкото има публични дружества с широка акционерна структура, срокът е намален само с няколко дни – от 28 на 21. - Отпадане на изискването за публикуване на търгово предложение в централен ежедневник (чл. 154 и 155). Предложената промяна е свързана с практическа необходимост от актуализация на закона без негативен ефект върху достъпа до информация. Законовите разпоредби, посочват публикуването в централните ежедневници като алтернативна възможност за оповестяване до по-широк кръг лица и отпадането й няма да наруши достъпа до информация. Същевременно се запазва възможността за публикуване чрез други медийни канали и електронни платформи, което е достатъчно за информираност на акционерите. Във връзка с изразени становища от страна на Министерството на правосъдието и Комисията за финансов надзор в законопроекта са включени разпоредби за отмяна на чл. 167, ал. 2, т. 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти и чл. 127а, ал. 9 от ЗППЦК, които предвиждат, че правилникът за дейността на регулирания пазар, съответно на „Централен депозитар“ АД, урежда условията и реда за разглеждане на искове срещу членове или участници на регулирания пазар от арбитраж, съответно изискване към „Централен депозитар“ АД да създава арбитражен съд. 15 Посочените арбитражи не извършват фактическа дейност и не произтичат от правото на ЕС, като същевременно дейността им не е съобразена с измененията в Закона за арбитража (ДВ, бр. 63/2025 г.). С оглед осигуряване на условия за обмен на информация представляваща професионална тайна, в Закона за Комисията за финансов надзор се предлагат допълнения в следните насоки: Комисията може да се предоставя информация, представляваща професионална тайна, на чуждестранна централна банка или чуждестранен орган от трета държава, осъществяващ финансов надзор, за целите на изпълнението на техните функции за проверка за спазването на изискванията за издаване на разрешения и лицензи за извършване на дейност на финансовите пазари, преценка за репутация, както и за осъществяването на надзор върху извършването на тази дейност, при условие че те гарантират поверителността на получената информация. Комисията може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на международни организации, в които членува, за целите на осъществяване на дейността на организациите, или с които е в процес на присъединяване, за целите на присъединяването. Също така, Комисията може да предоставя информация, представляваща професионална тайна, на изпълнители и подизпълнители по проекти, в които участва, за целите на изпълнение на тези проекти, и след сключване на споразумение за опазване на професионалната тайна. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При този вариант на действие се отстраняват неточности и непълноти в приложимата регулация и се избягва възможността Европейската комисия да стартира процедура за нарушение срещу Република България. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Няма данни, че при този вариант ще има пряко или косвено отрицателно икономическо, социално и екологично въздействие. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: Централизираният достъп до публично оповестявана информация, свързана с финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие, се очаква да донесе ползи за МСП. Административна тежест: Този вариант няма ефект върху административната тежест. (въздействията върху малките и средните предприятия; административна тежест) 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) 4.3. По проблем 3: „Констатирани правно-технически неточности в приложимата регулация относно Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп“ . 16 Вариант 1 „Без действие“: Описание: Вариант 1 „Без действие“ се използва като основа за сравнение на възможните опции, като това помага да бъде идентифицирано въздействието на разглежданите варианти. Този вариант проектира развитие на настоящата ситуация без промени в националната нормативна уредба и регулаторна намеса. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При този вариант не се очакват положителни въздействия. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Липсата на съответствие с европейското законодателство може да доведе до започване на наказателна процедура по чл. 258 от Договора за функциониране на Европейския съюз срещу Република България. При продължаващо неизпълнение съществува и риск от налагане на финансови санкции съгласно правото на Европейския съюз. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: При този вариант не се очакват положителни въздействия. Административна тежест: Този вариант няма ефект върху административната тежест. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 2 „Осигуряване на пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864 чрез приемането на нормативни промени“: Описание: Вариант 2 предвижда да бъдат извършени необходимите нормативни промени в съответствие с европейското законодателство Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При този вариант на действие се отстраняват неточности в приложимата регулация и се избягва възможността Европейската комисия да стартира процедура за нарушение срещу Република България. Предложени са ограничени правно-технически редакции, засягащи основно корекция на препратки към отделни разпоредби или допълването на препратки. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Няма данни, че при този вариант ще има пряко или косвено отрицателно икономическо, социално и екологично въздействие. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Въздействия върху малките и средните предприятия: Централизираният достъп до публично оповестявана информация, свързана с финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие, се очаква да донесе ползи за МСП. Административна тежест: Този вариант няма ефект върху административната тежест. 17 1.1. 1.2. въздействия, Опишете (въздействията Опишете качествено (при включително върху всяка специфичните въздействия върху малките и средните предприятия; възможност – и количествено) всички значителни заинтересована страна/група заинтересовани значителни и кои второстепенни. с акцент върху малките и средните информиране, такси, регулаторни режими, административна тежест) потенциални икономически, социални и страни. Пояснете кои въздействия се очаква предприятия и административната тежест административни услуги и др.) екологични да бъдат (задължения за 5. Степени 5.1. Сравняване По на вариантите: на изпълнение по проблем 1: критерии: 1) висока; 2) средна; 3) ниска. Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 „Приемане на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа“ т с о н в и т к е ф Е Цел 1: „Създаване на нормативна уредба за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ)“ Ниска Висока т с о н с а к и ф Е Цел 1: „Създаване на нормативна уредба за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ)“ Ниска Висока т с о н а в у с а л г ъ С Цел 1: „Създаване на нормативна уредба за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ)“ Ниска Висока 1.2. Посочете ефикасност, 1.1. Сравнете степента, в която ефективност, чрез която която отразява степента, съгласуваност, която показва вариантите чрез сравняване на ключовите им вариантите ще изпълнят определените цели, се измерва степента, до която вариантите до която целите могат да бъдат постигнати разходи; степента, до която вариантите съответстват положителни и отрицателни въздействия. съгласно основните критерии за сравняване на постигат целите на предложението; при определено ниво на ресурсите или при на действащите стратегически документи. вариантите: най-малко 5.2. По проблем 2: Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 „Осигуряване на пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 чрез приемането на нормативни промени, както и отстраняване на пречки при практическото прилагане на нормативната уредба“ 18 т с о н в и т к е ф Е Цел 2: „Отстраняване на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2017/828, както и на констатирани в хода на прилагането практически проблеми“ Ниска Висока т с о н с а к и ф Е Цел 2: „Отстраняване на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2017/828, както и на констатирани в хода на прилагането практически проблеми““ Ниска Висока т с о н а в у с а л г ъ С Цел 2: „Отстраняване на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2017/828, както и на констатирани в хода на прилагането практически проблеми“ Ниска Висока 1.2. съгласуваност, Посочете ефикасност, 1.1. Сравнете вариантите степента, в която ефективност, чрез която която отразява степента, която показва степента, чрез сравняване на ключовите им вариантите ще изпълнят определените цели, съгласно се измерва степента, до която вариантите до която целите могат да бъдат постигнати разходи; до която вариантите съответстват на положителни и отрицателни въздействия. основните критерии за сравняване на постигат целите на предложението; при определено ниво на ресурсите или при действащите стратегически документи. вариантите: най-малко 5.3. По проблем 3: Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 „Осигуряване на пълно съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864 чрез приемането на нормативни промени“ 19 т с о н в и т к е ф Е Цел 3: „Отстраняването на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864“ Ниска Висока т с о н с а к и ф Е Цел 3: „Отстраняването на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864“ Ниска Висока т с о н а в у с а л г ъ С Цел 3: „Отстраняването на констатираните неточности при въвеждането на изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864“ Ниска Висока 1.2. Посочете ефикасност, 1.1. Сравнете вариантите степента, в която ефективност, чрез която която отразява степента, съгласуваност, която показва чрез сравняване на ключовите им вариантите ще изпълнят определените цели, съгласно се измерва степента, до която вариантите до която целите могат да бъдат постигнати разходи; степента, до която вариантите съответстват положителни и отрицателни въздействия. основните критерии за сравняване на постигат целите на предложението; при определено ниво на ресурсите или при на действащите стратегически документи. вариантите: най-малко 6. По Закона При По (ЕС) При По (ЕС) При Избор проблем за ефикасност проблем 2017/828 практическото ефикасност проблем ефикасност на препоръчителен 1: Вариант 2 публичното сравняване на вариантите и съгласуваност. 2: Вариант 2 чрез приемането прилагане сравняване на вариантите и съгласуваност. 3: Вариант 2 2023/2864 чрез приемането сравняване на вариантите и съгласуваност. Посочете вариант: „Приемане на проект на предлагане на ценни книжа“. на действие се установи, че При Вариант 1 няма да бъде „Осигуряване на пълно на нормативни промени, на нормативната уредба“. на действие се установи, че При Вариант 1 няма да бъде „Осигуряване на пълно на нормативни промени“. на действие се установи, че При Вариант 1 няма да бъде препоръчителните варианти за решаване на Закон за изменение и допълнение само Вариант 2 осигурява постигната целта. съответствие с изискванията на както и отстраняване на само Вариант 2 осигурява постигната целта. съответствие с изискванията на само Вариант 2 осигурява постигната целта. поставения проблем/проблеми. на ефективност, Директива пречки при ефективност, Директива ефективност, 6.1. По Промяна прилагането проблем в на препоръчителния 1: административната тежест за вариант (включително физическите и юридическите по отделните проблеми): лица от 20 ☒ Ще се увеличи ☐ Ще се намали ☐ Няма ефект Доколкото дружествата решат да се възползват от допускане до търговия на структура с АППГ, ще се увеличи ограничено административната тежест, тъй като ще се наложи промяна на уставите им за съобразяване със ЗИД на ЗППЦК, съответно с правилата на МСТ за допускане до търговия, както и с оглед спазване на изискванията за прозрачност след допускането им. По проблем 2: ☐ Ще се увеличи ☐ Ще се намали ☒ Няма ефект По проблем 3: ☐ Ще се увеличи ☐ Ще се намали ☒ Няма ефект 1.1. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на препоръчителния вариант за решаване на всеки проблем. 1.2. Ако се предвижда въвеждането на такса, представете образуването на нейния размер съгласно Методиката по чл. 7а от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. 6.2. Създават ли се нови/засягат ли се съществуващи регулаторни режими и услуги от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? ☐ Да ☒ Не 1.1. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на избрания вариант. 1.2. В случай че се предвижда създаване нов регулаторен режим, посочете неговия вид (за стопанска дейност: лицензионен, регистрационен; за отделна стелка или действие: разрешителен, уведомителен; удостоверителен и по какъв начин това съответства с постигането на целите). 1.3. Мотивирайте създаването на новия регулаторен режим съгласно изискванията на чл. 3, ал. 4 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. 1.4. Посочете предложените нови регулаторни режими отговарят ли на изискванията на чл. 10 – 12 от Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.5. Посочете изпълнено ли е изискването на § 2 от Допълнителните разпоредби на Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.6. В случай че се изменят регулаторни режими или административни услуги, посочете промяната. 6.3. Създават ли се нови регистри от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? ☐ Да ☒ Не Когато отговорът е „Да“, посочете регистрите, които се създават и по какъв начин те ще бъдат интегрирани в общата регистрова инфраструктура. 6.4. По какъв начин препоръчителният вариант въздейства върху микро-, малките и средните предприятия (МСП) (включително по отделните проблеми)? По проблем 1: ☒ Актът засяга пряко МСП 21 Въвеждането на структурите с акции с право на повече гласове (АППГ) премахва бариера пред развитието на МСП и иновативните стартъпи, като им позволява да растат, без да губят своята идентичност. По проблем 2 и 3: ☒ Актът не засяга МСП Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на препоръчителния вариант. 6.5. Потенциални рискове от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми): Не се очакват потенциални рискове от приемане на предложените промени в проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Посочете възможните рискове от прилагането на препоръчителния вариант, различни от отрицателните въздействия, напр. възникване на съдебни спорове и др. 7. Консултации: ☒ Проведени консултации Законопроектът е изготвен от широко представена междуведомствена работна група, включваща представители на Министерството на финансите, Комисията за финансов надзор, Министерството на правосъдието, Министерски съвет, Асоциацията на директорите за връзки с инвеститорите в България, Българската асоциация на лицензираните инвестиционни посредници, Българската асоциация на управляващите дружества, Българска фондова борса, „Централен депозитар“ АД. В рамките на междуведомствената работна група бяха включени част от изпратени допълнителни предложения на Българската асоциация на лицензираните инвестиционни посредници, които целят прецизиране на отделни разпоредби от ЗППЦК, констатирани в хода на прилагането на закона. Посочете основните заинтересовани страни, с които са проведени консултации. Посочете резултатите от консултациите, включително на ниво ЕС: спорни въпроси, многократно поставяни въпроси и др. ☒ Предстоят обществени консултации по чл. 26 от Закона за нормативните актове По законопроекта ще бъде проведено обществено обсъждане в нормативно уредения срок от 30 дни, като целесъобразните бележки и предложения ще бъдат взети под внимание. Законопроектът ще бъде публикуван на интернет страницата на Министерството на финансите и на портала за обществени консултации – www.strategy.bg. По проекта ще бъде изготвено и становище на РГ 26 „Финансови услуги“. По законопроекта ще бъде проведено и съгласуване по реда на чл. 32 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация. Индикативен график – очаква се изработване на проекта на нормативния акт до средата на месец юли 2026 г. Очаквано приемане на законопроекта от Министерския съвет – месец септември 2026 г. Обобщете най-важните въпроси за обществени консултации. Посочете индикативен график за тяхното провеждане и видовете консултационни процедури. 8. Приемането на нормативния акт произтича ли от правото на Европейския съюз? По Проблем 1: ☒ Да Приемането на законопроекта произтича от необходимостта да бъдат въведени изискванията на Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета от 23 октомври 2024 г. относно структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранна система за търговия. ☐ Не 2. По Проблем 2 22 ☒ Да Приемането на законопроекта произтича от необходимостта да бъдат въведени изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите ☐ Не 3. По Проблем 3 ☒ Да Приемането на законопроекта произтича от необходимостта да бъдат въведени изискванията на Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп. ☐ Не 1.1. Посочете изискванията на правото на Европейския съюз, включително информацията по т. 6.2 и 6.3, дали е извършена оценка на въздействието на ниво Европейски съюз, и я приложете (или посочете връзка към източник). 1.2. Изборът трябва да съответства на посоченото в раздел 1, съгласно неговата т. 1.5. 9. Изисква ли се извършване на цялостна предварителна оценка на въздействието поради очаквани значителни последици? ☐ Да ☒ Не (преценка съгласно чл. 20, ал. 3, т. 2 от Закона за нормативните актове) 10. Приложения: …………………………………………………………………..……………………… …………………………………………………………………..……………………… Приложете необходимата допълнителна информация и документи. 11. Информационни източници: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52022SC0762 https://beam.bse-sofia.bg/bg/ https://www.oecd.org/en/publications/oecd-corporate-governance-factbook-2025_f4f43735-en.html https://www.oecd.org/en/publications/oecd-corporate-governance-factbook-2023_6d912314-en/full- report.html Посочете изчерпателен списък на информационните източници, които са послужили за оценка на въздействията на отделните варианти и при избора на вариант за действие: регистри, бази данни, аналитични материали и др. 12. Име, длъжност, дата и подпис на директора на дирекцията, отговорна за извършването на частичната предварителна оценка на въздействието: Име и длъжност: Надя Даскалова, директор на дирекция „Регулация на финансовите пазари“ в Министерството на финансите Дата: 17.07.2026 г. Подпис:

* Съгласно чл. 17 от Наредбата за обхвата и методологията за извършване на оценка на въздействието, изводите и относимата информация от извършената частична предварителна оценка Стр. 1 от 2 Становище администрацията на Съгласуването се извършва на основание на Министерския чл. 21, ал. 5 от Закона за съвет нормативните актове Проект на акт: Вид оценка: Частична Закон за изменение публичното предлагане и допълнение на Закона за на ценни книжа Становище по ред: Единствено съгласуване Номер и дата: 1 0 .7 .2 0 2 6 г . 0 4 .0 1 - 1 5 3 / 1 0 .0 7 .2 0 2 6 г . X S ig n e d b y : V io le ta P e tr o v a Y o r d a n o v a В отговор на №: 03-00-739/07.07.2026 г. Институция: Министерство на финансите Диспозитив: Съгласува с препоръки Основание: Чл. 30б, ал.3, т. 2, б. „а“ от Устройствения Министерския съвет администрация правилник на и на неговата I. По Настоящия съвет за периода следва това да бъде В заключителните засягащи правната криптоактиви, за обхвата на изследваните II. Относно Напомняме, и следва той да бъде III. Относно За осигуряване резултати е необходимо срок ще бъде орган, който ще законодателната инициатива: законопроект не е включен в май-юни 2026 г., приета с Решение правилно отразено в представената разпоредби на рамка на Кодекса за социално които не е посочено какво е проблеми. раздел 7 „Консултации“ : че срокът за консултациите по допълнен в представената извършване на последваща на проверката на съотношението в заключителните разпоредби извършена последваща оценка на организира нейното извършване. Законодателната № 414 на ЧПОВ. законопроекта са предложени осигуряване касателството им чл. 26 от Закона за информация в този раздел. оценка на между формулираните на законопроекта въздействието на програма на Министерския Министерски съвет от 2026 г. и нормативни промени, и Закона за пазарите на към представената ЧПОВ и нормативните актове е 30 дни въздействието: цели и постигнатите да бъде посочено в какъв закона и кой е компетентният Стр. 2 от 2 на въздействието се включват във финансовата обосновка по чл. 35, ал. 1, т. 4 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация. ** При съгласуването по чл. 32 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация кръгът от въпроси, проблеми и решения, разгледани в оценката на въздействието се съпоставя с кръга от въпроси, засегнати в проекта на нормативен акт. *** На основание чл. 30б, ал. 4 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация е необходимо окончателната оценка на въздействието да бъде съобразена с препоръките от становището. **** На основание чл. 85, ал. 1 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация е необходимо това становище да бъде публикувано заедно с преработената оценка на въздействието и проекта на акт при обществените консултации, провеждани в изпълнение на Закона за нормативните актове. ИСКРЕН ИВАНОВ ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ „КООРДИНАЦИЯ И МОДЕРНИЗАЦИЯ НА АДМИНИСТРАЦИЯТА“ В АДМИНИСТРАЦИЯТА НА МИНИСТЕРСКИЯ СЪВЕТ 1 0 .7 .2 0 2 6 г . X S ig n e d b y: Isk r e n Pa vlo v Iv a n o v

МИНИСТЕРСТВО НА ФИНАНСИТЕ СПРАВКА ЗА ОТРАЗЯВАНЕ НА ПОСТЪПИЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТАНОВИЩА ОТ ОБЩЕСТВЕНИТЕ КОНСУЛТАЦИИ ПО ЗАКОНОПРОЕКТ ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНЕ НА ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА Дата и начин на постъпване на Декларирани данни дали лицето становището Име на действа от свое име или защитава Приети/ № лице/наименование Предложения и становища Мотиви (официално, по ел. ЮЛ позиция от името на друго неприети поща, чрез Портала за лице/група лица обществени консултации и т.н.) Във връзка с публикувания за обществено обсъждане Законопроект за изменение и 14.08.2026г. допълнение на Закона за публичното Получено по ел. предлагане на ценни книжа/ЗППЦК/, от поща и официално, името на Българската асоциация на вх. номер 15-00- лицензираните инвестиционни посредници 86/14.08.2026 г. (БАЛИП) изразяваме принципната си подкрепа за предложените изменения и Не са асоциацияБългарскана ☐ Лицето действа от свое име допълнения,на нормативнатанасочениуредбакъмна капиталовияусъвършенстванепазар 1. декларирани лицензираните ☐ Лицето защитава позиция от името и към транспониране на Директива (ЕС) данни дали инвестиционни на друго лице/група лица: …. 2024/2810 на Европейския парламент и на Приема се БАЛИП посредници Съвета от 23 октомври 2024 г. относно действа от свое структурите с акции с право на повече име или гласове в дружествата, които кандидатстват защитава за допускане на акциите им до търговия на позиция от името многостранна система за търговия/МСТ/. на друго Считаме, че предлаганата нормативна рамка лице/група лица. съответства на европейската регулаторна рамка и с нея се преодолява нормативна празнина във връзка с условията за публично Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации предлагане и допускане до търговия на МСТ на акции на дружества с акции с право на повече от един глас/АППГ/, включително на пазар за растеж на МСП, в съответствие с европейската регулаторна рамка и принципите на прозрачност, защита на инвеститорите и ефективно функциониране на капиталовия пазар. На второ място, считаме, че § 14 от проекта на ЗИД на ЗППЦК, с който се създава нов чл. 178а, е нормативно необходим и концептуално оправдан, защото запълва празнина в режима на дружествата с променлив капитал (ДПК), хармонизира българското право с европейските стандарти за подобни структури, уеднаквява режима на дяловете на дружествата с променлив капитал, търгувани чрез платформи за колективно финансиране, с утвърдените практики при финансовите инструменти, осигурява защита на инвеститорите чрез воденето на книгата на съдружниците от централния регистър на ценни книжа и създава правна сигурност за пазара и надзора. Новият чл. 178а урежда „съществен въпрос“ за ДПК, защото: • ЗППЦК досега не съдържа специален режим за ДПК, въпреки че те са различни от класическите капиталови дружества по структура, капиталов режим и динамика на емитираните дялове. Липсата на изрична уредба създава правна несигурност за емитентите, инвеститорите и надзорния орган (КФН), особено при: o емитиране и обратно изкупуване на дялове; Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 2 от 34 o определяне на капиталовата структура; o защита на съдружниците при промени в капитала. Следователно § 14 е систематично необходим, за да се избегне прилагане по аналогия на разпоредби, които не са пригодени за ДПК. Предложеният текст е съобразен със специфичните рискове, свързани с ДПК и най-вече с постоянната промяна на капитала чрез емитиране и обратно изкупуване на дялове. Осигурява се изискване за прозрачност при промени в капитала и се създава механизъм за защита на съдружниците и правата им върху притежаваните дялове. С тази промяна се прави стъпка за хармонизиране на българското право с европейските модели, което ще улесни трансграничното предлагане на български ДПК и в крайна сметка ще повиши конкурентоспособността на българския капиталов пазар. Създаването на новия чл. 178а е оправдано, защото уредбата е специална, не може да бъде интегрирана в общите правила за капиталовите дружества, като ДПК са самостоятелен вид дружество, за което се изисква отделен член за регулиране воденето на книгата на съдружниците и защитата по този начин на техните права. Отделно от гореизложеното, при прегледа на част от предложените разпоредби, установихме отделни въпроси, по които считаме за необходимо да бъде извършено допълнително прецизиране на законовата Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 3 от 34 уредба с оглед избягване на неясноти при практическото ѝ прилагане и осигуряване на предвидимост за емитентите, инвеститорите предложение следва да предполага съществена предложение по чл. 149б, отговарящо на изискванията при което предложението е отправено до всички акционери за Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 4 от 34 и инвестиционните посредници. В тази връзка представяме следните конкретни предложения и мотиви към тях. § 1. В Чл. 149 предлагаме следните изменения: 1. ал. 9 да се измени така: „(9) Задължение по ал. 6, съответно по ал. 8, не възниква за лице, осъществило в рамките на една година преди преминаването на праг по ал. 6, съответно по ал. 8, търгово предлагане по ал. 1 или търгово предлагане по ал. 6 в хипотезата на преминат праг от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или търгово предлагане по чл. 149б, при което предложението е отправено до всички акционери за придобиване на всички останали акции/ за закупуване на техните акции, цената е определена съгласно чл. 150, ал. 7 и в резултат на търговото предлагане лицето е придобило повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, както и за лице, преминало праг по ал. 6, съответно по ал. 8, в резултат на такова търгово предлагане.“ 2. ал. 10 да се измени така: „(10) Задължението по ал. 1 не възниква за лице, преминало посочения в ал. 1 праг в резултат на осъществяване на търгово Не се приема придобиване на всички останали акции/ за закупуване на техните акции и цената е определена съгласно чл. 150, ал. 7 .“ Мотиви: Разпоредбите предвиждат освобождаване от ново задължително търгово предложение след преминат праг от 1/3, 50% или 2/3 от гласовете вследствие на осъществено задължително (по чл. 149) или доброволно търгово предлагане (по чл. 149б). Съгласно действащата редакция на ал. 9 предложението следва да е отправено до всички акционери. Съгласно действащата редакция на ал. 10 не възниква задължението при преминат праг от 1/3, ако доброволното търгово предложение „отговаря на изискванията“. Считаме, че редакцията на ал. 9 не е издържана, доколкото всички търгови предложения (ТП) по реда на раздел II на глава 11 от ЗППЦК са до всички акционери, но само задължителните са за всички акции (вж. чл. 149, ал. 1, т. 1), а редакцията на ал. 10 е неясна и не посочва на кои изисквания трябва да отговаря търговото предложение. С предложената промяна на двете алинеи се уеднаквяват условията за прилагане на изключенията от задължението за отправяне на търгово предложение като инструмент за справедливо излизане от инвестицията в полза на миноритарните акционери. Предложената промяна не засяга същността на доброволното ТП (възможността да се отправи за определен пакет акции ), а само усъвършенства условията, при които се прилага изключението от задължението за отправяне на последващо ТП. В противен случай се получава противоречие – ако акционер Х премине примерно праг от Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 5 от 34 50% от гласовете не чрез доброволно предложение, а чрез борсови сделки или друг способ, той ще е длъжен да отправи предложение за придобиване на всички останали акции, докато ако акционер Х премине праг от 50% в резултат на доброволно предложение, при което е купил само ограничен брой акции, той да няма задължението да отправи предложение за изкупуване и на всички останали акции. Пример: Публичното дружество има 1 000 000 акции с право на глас. Акционер А притежава 100 000 акции, представляващи 10% от гласовете. Следователно е изпълнено началното условие по чл. 149б, ал. 1 — акционерът А притежава най-малко 5%. Акционерът А желае чрез доброволно търгово предложение да придобие повече от 1/3 от гласовете и да достигне контролно участие над 50%. Той отправя предложение по чл. 149б: • до всички акционери с право на глас; • за придобиване на максимум 420 000 акции, представляващи 42% от всички гласове; • при цена, определена съгласно чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК; • с условие предложението да бъде валидно само ако бъдат предложени най- малко 400 001 акции, така че А да придобие повече от 50% от гласовете. Останалите акционери притежават общо 900 000 акции. Следователно предложението е Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 6 от 34 отправено до всички тях, но обхваща само 420 000 от останалите 900 000 акции. Акционерите депозират общо 600 000 акции. Понеже броят им надхвърля максималното количество по предложението, акционерът А придобива съразмерно от всеки приел акционер общо 420 000 акции. След приключването на предложението акционерът А притежава 52% от акциите с право на глас. Правни последици Акционерът А преминава: • прага от 1/3 — но задължение по чл. 149, ал. 1 не възниква поради изключението на ал. 10; • прага от 50% — но задължение по чл. 149, ал. 6 не възниква поради изключението на ал. 9. Условията на ал. 9 са изпълнени: • предложението е отправено до всички акционери; • цената е определена по чл. 150, ал. 7; • в резултат на предложението акционерът А придобива повече от 50% от гласовете. Проблемът остава видим: акционерът А придобива контрол чрез предложение само за 420 000 от останалите 900 000 акции. Поради пропорционалното удовлетворяване приелите акционери не могат непременно да продадат всичките си акции, но след достигането на 52% акционерът А не е длъжен да отправи ново задължително предложение. a. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 7 от 34 1. Във връзка с публикувания за обществено обсъждане проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа представяме настоящото становище по предложените изменения на чл. 114а, ал. 9 и чл. 115б, ал. 2 ЗППЦК, както и по предложението за създаване на нов чл. 115д ЗППЦК. Предложенията следва да бъдат разгледани не само като отделни технически изменения, 17.08.2026 а в систематичната им връзка с действащия специален режим по чл. 114–114б ЗППЦК, с Получено по ел. разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО на поща и официално, Европейския парламент и на Съвета относно с вх. номер 15-00- упражняването на някои права на 88/17.08.2026 г. акционерите в дружества, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, Не са асоциацияБългарскана ☐ Лицето действа от свое име изменена с Директива (ЕС) 2017/828, с 2. декларирани управляващите ☐ Лицето защитава позиция от името Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212, данни дали дружества на друго лице/група лица: …. както и с общите принципи за изработване на БАУД нормативни актове по чл. 26, ал. 1 от Закона действа от свое за нормативните актове. име или Действащият режим по чл. 114 и сл. ЗППЦК защитава представлява изключение от общия модел на позиция от името корпоративно управление по Търговския на друго закон, доколкото отнема от управителния лице/група лица. орган възможността самостоятелно да взема решения по определени сделки и поставя тяхното извършване в зависимост от предварително овластяване от общото събрание или от предварително одобрение от друг корпоративен орган. Режимът включва специални стойностни прагове, правила за агрегация на сделки за период от три календарни години, изключване на заинтересованите лица от гласуването, задължително определяне на пазарна цена, изготвяне на мотивиран доклад и, най- Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 8 от 34 същественото - изрична гражданскоправна санкция за нищожност на сделките, извършени в нарушение на чл. 114, ал. 1–11 ЗППЦК. Поради тежестта на тези правни последици всяко разширяване на режима трябва да Не се приема Предложението за отговаря на принципите на необходимост, предложение допълнение в чл. 114а, обоснованост, съгласуваност, субсидиарност, то по § 5 ал. 9 е продиктувано от пропорционалност и стабилност по чл. 26, ал. проведена от 1 ЗНА, а не да се основава на презумпцията, Европейската комисия проверка на че всяко допълнително оповестяване или съответствието на административно действие по необходимост националното представлява подобряване на защитата на законодателство с инвеститорите. Директива (ЕС) 2017/828 и по- I. ПО § 5 ОТ ЗАКОНОПРОЕКТА. конкретно във връзка с С § 5 се предлага в чл. 114а, ал. 9 ЗППЦК въвеждането на чл. 9в, думите „чл. 114, ал. 2 и 3“ да бъдат заменени параграф 2 от с „чл. 114, ал. 1–3“. По този начин директивата. задължението на публичното дружество да оповести сделката в деня на нейното ЕК посочва в своето сключване ще бъде разширено и по изследване, че „в отношение на сделките по чл. 114, ал. 1 българското ЗППЦК. законодателство не се Предложението не следва да бъде предвиждат специални подкрепено. изисквания за Предлаганото изменение не представлява публичното обявяване отстраняване на редакционна неточност или на сделките по член техническо допълване на съществуващия 114, алинея 1 от Закона режим, а въвежда ново, самостоятелно и за публичното последващо задължение за разкриване на предлагане на ценни информация по отношение на сделки, които книжа. Лесният достъп вече са преминали през особено тежка до доклада и до процедура за предварително корпоративно оповестяването на одобрение и публично оповестяване. решението на общото Съгласно чл. 114, ал. 1 ЗППЦК съответната събрание не е сделка не може да бъде извършена от лицата, гарантиран, тъй като, за управляващи и представляващи публичното да научи за сделката, Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 9 от 34 дружество, без изрично овластяване от обществеността трябва общото събрание. Съгласно чл. 114а, ал. 1 да прегледа всички ЗППЦК управителният орган е длъжен да материали и документи, представи пред общото събрание мотивиран свързани с общите доклад за целесъобразността и условията на събрания. Липсва сделката, който е част от материалите по специално изискване за дневния ред. По силата на чл. 114а, ал. 7 обявяване на сделката ЗППЦК решението трябва да определя отделно от другите съществените условия на сделката, точки от дневния ред на включително срока, страните, предмета, заседанието. Освен това стойността и лицето, в чиято полза се взетото от общото извършва сделката, като дори когато не е събрание окончателно посочена конкретна стойност, следва да решение трябва да бъде бъдат определени минимална и максимална публикувано три стойност. Материалите се разкриват работни дни след предварително на акционерите, на Комисията провеждането на за финансов надзор, на регулирания пазар и събранието (вж. член чрез интернет страницата на дружеството в 117 от Закона за рамките на режима по чл. 115, ал. 4 и 5 публичното предлагане ЗППЦК. на ценни книжа). Това Следователно, не е налице липса на може да се случи след публичност по отношение на сделките по чл. сключването на 114, ал. 1 ЗППЦК. Напротив, информацията сделката, одобрена на за тях се разкрива предварително, преди това заседание. общото събрание да вземе решение и преди Следователно е дружеството да се обвърже по сделката. възможно Предлаганото изменение въвежда второ обществеността да оповестяване на същото икономическо и разбере за одобрението корпоративно събитие, без законопроектът да и действителното разграничава кои нови обстоятелства, сключване на сделката възникнали между решението на общото едва след събрание и сключването на сделката, публикуването на оправдават повторното разкриване. Това решението.“ законодателно разрешение надхвърля С оглед на изложеното е изискванията на приложимото право на предложено и Европейския съюз както по отношение на посоченото допълнение предметния обхват, така и по отношение на в чл. 114а, ал. 9. начина на изпълнение на задължението. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 10 от 34 Член 9в, параграф 2 от Директива 2007/36/ЕО По отношение на изисква държавите членки да осигурят останалите изложени публично обявяване на съществените сделки аргументи, следва да се със свързани лица най-късно към момента на отбележи, че в тяхното сключване. Европейската разпоредба националното не изисква общо последващо оповестяване на законодателство всички значителни сделки на дружеството, режимът за независимо дали в тях участва свързано или сключването на този заинтересовано лице. тип сделки е уреден Обхватът на чл. 114, ал. 1 ЗППЦК е през 2000 г., доразвит значително по-широк. Той включва не само през 2002 г., значително сделки със заинтересовани лица, но и сделки преди с напълно независими насрещни страни, регламентирането на когато са достигнати общите стойностни правоотношенията с прагове по чл. 114, ал. 1, т. 1, буква „а“, т. 2, Директива (ЕС) т. 3 и останалите приложими хипотези. 2017/828, като при Следователно чрез § 5 националният въвеждането на същата, законодател не транспонира изискване на чл. както и при изготвянето 9в от Директивата, а разширява национален на настоящите режим, който и без това надхвърля предложения в рамките европейския минимум. на широко представена Наред с това изразът „най-късно към момента междуведомствена на сключването“ по чл. 9в, параграф 2 от работна група е Директивата определя краен момент за отчетена неговата разкриване на информацията, но не налага специфика и развитието непременно второ оповестяване, когато на специалното съществените условия на сделката вече са законодателство в тази били надлежно и пълно разкрити преди област. нейното сключване. От езиковото и телеологичното тълкуване на нормата следва, че целта е пазарът да не бъде оставен без информация до момент след сключването на сделката, а не да се въведат две последователни и съдържателно дублиращи се съобщения. Предложението не отчита и самостоятелното действие на чл. 17, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 596/2014 относно пазарната Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 11 от 34 злоупотреба. Когато сключването на конкретната сделка представлява вътрешна информация, която пряко засяга емитента, публичното дружество и без изменението на чл. 114а, ал. 9 ЗППЦК е длъжно да информира обществеността възможно най-скоро. Следователно за пазарно значимите сделки вече съществува пряко приложим европейски механизъм за разкриване, основан върху съществеността на информацията за инвестиционните решения, а не механично върху това дали сделката попада в определен национален корпоративен праг. При това положение §5 не запълва регулаторна празнота. Сделката по чл. 114, ал. 1 ЗППЦК вече е предварително оповестена в рамките на процедурата за общото събрание, а ако нейното сключване представлява вътрешна информация, се прилага чл. 17 MAR. Допълнителното общо задължение по чл. 114а, ал. 9 ще обхване най- вече сделки, при които повторното съобщение няма самостоятелна информационна стойност. Предложената редакция е неприемлива и от гледна точка на принципа на правната сигурност, тъй като разпоредбата посочва единствено, че дружеството „оповестява сделките“, без да определя съдържанието на оповестяването. Не е ясно дали следва повторно да бъдат оповестени всички обстоятелства по чл. 114а, ал. 7 ЗППЦК, само фактът на сключването, окончателната стойност, изпълнението на отлагателни условия, отклоненията от параметрите, одобрени от общото събрание, или цялото съдържание на договора. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 12 от 34 Не е определено и как следва да се изпълни задължението при рамков договор, договор под отлагателно условие, договор с последващо определяема цена, договор, чието действие зависи от регулаторно разрешение, или поредица от взаимносвързани договори. Неяснотата е особено съществена предвид сложния режим на агрегация по чл. 114, ал. 6 ЗППЦК и възможността общото събрание да одобри диапазон между минимална и максимална стойност съгласно чл. 114а, ал. 7 ЗППЦК. Вместо да се разширява допълнително фрагментарно чл. 114а, ал. 9 ЗППЦК, следва да бъде извършен цялостен преглед на режима по чл. 114–114б ЗППЦК с оглед неговото ограничаване до необходимото и пропорционалното равнище на защита, съответстващо на чл. 9в от Директива 2007/36/ЕО. При този преглед следва да бъдат анализирани най-малко материалният обхват на сделките, стойностните прагове, тригодишният период за агрегация, дефиницията за заинтересовани лица, разграничението между сделки със свързани лица и други значителни сделки, както и абсолютната санкция за нищожност по чл. 114, ал. 12 ЗППЦК. Натрупването на предварително овластяване, мотивиран доклад, независима оценка, специално мнозинство, ограничения на правото на глас, предварително публично разкриване, последващо разкриване и евентуално паралелно разкриване по MAR не представлява само по себе си по-висока защита на инвеститорите. То може да доведе до регулаторно дублиране, противоречиви съобщения, формално свръхразкриване и Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 13 от 34 увеличаване на разходите за публичните дружества, без съответстваща допълнителна полза за акционерите. Поради изложеното предлагаме § 5 да отпадне. Само при условията на евентуалност, ако законодателят приеме, че последващо оповестяване е необходимо, задължението следва да бъде ограничено до случаите, в които между предварително оповестените и окончателно договорените условия е настъпила съществена промяна, или до материалните сделки със заинтересовани лица в обхвата на чл. 9в от Директива 2007/36/ЕО, като законът изчерпателно определи съдържанието на съобщението и понятието за съществена промяна. Алтернативно, считаме за по-предвидимо и законодателно правилно да се изчисти целият режим по чл. 114 и сл. от Закона за публично предлагане на ценни книжа, доколкото и в момента са налице диспропорционални оповестявания и значително по-широка административна тежест, отколкото европейското законодателство изисква и предполага. Такъв кохерентен и последователен подход би се одобрил от инвестиционната общност и от инвеститорите във финансови инструменти. С оглед на изложеното предлагаме: § 5 да отпадне, тъй като въвежда дублиращо и непропорционално задължение за последващо оповестяване на сделки, които вече са предмет на предварително корпоративно одобрение и публично разкриване, разширява националния режим извън материалния обхват на чл. 9в от Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 14 от 34 Директива 2007/36/ЕО и не определя съдържанието на новото задължение. Наред с това следва да бъде извършена цялостна последваща оценка и преразглеждане на режима по чл. 114–114б ЗППЦК с цел неговото опростяване, премахване на дублиращите процедури и ограничаване на националната свръхрегулация до действително необходимото за защита на акционерите и пазара. изменение в чл. 115б, законопроекта, които имат отношение: 1. Алинея 3 се изменя така: Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 15 от 34 2. II. ПО § 6 ОТ ЗАКОНОПРОЕКТА. С § 6 се предлага Централният регистър на ценни книжа да може да предоставя списъците по чл. 115б, ал. 2 ЗППЦК не само на публичното дружество, но и на определено от него трето лице, както и да бъде създадена делегация за определяне с наредба на реда и обхвата на информацията, включвана в списъците. Предложението следва да бъде подкрепено по принцип, но редакцията му трябва да бъде съществено прецизирана. Възможността информацията за идентифициране на акционерите да бъде предоставена пряко на трето лице, определено от дружеството, съответства на чл. 3а, параграф 2 от Директива 2007/36/ЕО. Разпоредбата изрично предвижда искането да може да бъде отправено от дружеството или от трето лице, определено от него, а посредниците да предоставят без забавяне информацията за идентичността на акционерите. Това разрешение е практически необходимо при използването на доставчици на услуги по Приема се с редакция предложение то по § 6 Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 16 от 34 организация на общи събрания, електронно гласуване, обработване на корпоративни събития, комуникация с акционерите или други специализирани дейности, при които непосредственият получател и обработващ информацията субект не е самото публично дружество. Терминът „трето лице, определено от него“ обаче не може да остане без допълнителна нормативна конкретизация. Законът трябва да изисква третото лице да бъде определено с изрично писмено или електронно волеизявление на публичното дружество, в което да бъдат посочени идентификацията на лицето, конкретната цел, обхватът на достъпа, срокът на определянето и адресът или електронната система, на които следва да бъде предоставена информацията. Необходимо е изрично да бъде изключена възможността едно общо, безсрочно или неограничено определяне да служи като основание за получаване на списъци на акционерите за неопределен брой корпоративни събития или за цели, които не са свързани с упражняването на акционерните права. Това изискване произтича и от чл. 3а, параграф 4 от Директива 2007/36/ЕО, който обвързва обработването на личните данни на акционерите с конкретната цел дружеството да идентифицира своите съществуващи акционери и да комуникира пряко с тях, като въвежда и специални ограничения относно съхраняването на данните. Когато третото лице обработва данните от името на публичното дружество, отношенията между страните трябва да отговарят на чл. 28 от Регламент (ЕС) „(2) Централният предостави на дружеството или на трето лице, оправомощено от него, на чуждестранните лица по чл. 136, ал. 1 по искане на лицето, дружеството или на трето лице, Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 17 от 34 2016/679. Обработването следва да бъде уредено с договор или друг обвързващ правен акт, който определя предмета, продължителността, характера и целта на обработването, категориите данни, задълженията на обработващия, правилата за поверителност, мерките за сигурност, връщането или заличаването на данните и правото на контрол от страна на администратора. Независимо от квалификацията на страните като администратор или обработващ, приложими остават принципите на ограничение на целите, свеждане на данните до минимум, цялостност и поверителност по чл. 5, параграф 1 GDPR и изискванията за сигурност по чл. 32 GDPR. Не може съществените елементи на достъпа до информация за акционерите да бъдат оставени изцяло за уреждане с подзаконов нормативен акт. Формата на определяне на третото лице, целите, за които то може да получи данните, основните ограничения за използване и задължението за поверителност трябва да бъдат установени в закона, доколкото засягат правото на защита на личните данни и тайната на сметките за финансови инструменти. Наредбата може да урежда техническия ред, удостоверяването на представителната власт, електронните формати, каналите за комуникация и проследимостта на заявките, но не и да създава първично материалноправно основание за достъп. Предвидената делегация относно „обхвата на информацията“ също трябва да бъде ограничена. Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 е пряко приложим и определя Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 18 от 34 минималните изисквания, стандартизираните формати и съдържанието на съобщенията по идентифициране на акционерите, включително чрез съответните таблици в приложението към Регламента. Национална наредба не може да изменя европейските формати, да въвежда противоречащи им полета или да затруднява трансграничното автоматизирано предаване на информация. Поради това делегацията следва да бъде формулирана в смисъл, че с наредба се уреждат само допълнителните технически и организационни изисквания, доколкото съответният въпрос не е уреден в Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212. Следва да бъдат отстранени и редакционните недостатъци в предложеното изречение. Изразът „която се включва във списъците“ следва да бъде заменен с „която се включва в списъците“, а след думите „изречение първо“ трябва да бъде поставена запетая. Предлагаме разпоредбата да бъде преработена по следния принцип: „Централният регистър на ценни книжа предоставя списъците по изречение първо на дружеството или на трето лице, изрично определено от дружеството с писмено или електронно волеизявление, съдържащо данни за идентификацията на третото лице, целта, обхвата и срока на определянето. Третото лице може да използва получената информация единствено за целта, за която е определено, и е длъжно да осигури нейната поверителност и сигурност. Допълнителните технически и организационни изисквания към реда за заявяване и предоставяне на списъците се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 19 от 34 определят с наредба, доколкото не са уредени в Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.“ Следва да се отбележи, че не изразяваме становище против, ако законодателят предприеме подход, с който да задължи самият „Централен Депозитар“ АД в своите правила и процедури да приеме правни и организационни мерки в смисъла по-горе заявеното, но при положение че има изрично нормативно задължение за това. С оглед на изложеното предлагаме: § 6 да бъде подкрепен по принцип, но да бъде прецизиран чрез законово уреждане на формата и съдържанието на определянето на третото лице, целевото ограничение на достъпа, задълженията за поверителност и сигурност, приложението на Регламент (ЕС) 2016/679 и границите на делегацията към подзаконов нормативен акт. Наредбата следва да урежда само допълнителни технически и организационни въпроси, които не са уредени с Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212, без да изменя неговите стандартизирани формати, срокове и минимални изисквания. III. ПО § 7 ОТ ЗАКОНОПРОЕКТА. С § 7 се предлага създаването на чл. 115д със следното съдържание: „При предоставяне на услуги от посредник със седалище в Република България във връзка с упражняване правата на акционерите в дружества, които са допуснати до търговия на регулиран пазар в друга държава членка, приложимото право е правото на съответната държава членка, независимо дали акционерите са Приема се с редакция по § 7 Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 20 от 34 български лица или лица от друга държава членка.“ Предложението не следва да бъде подкрепено в тази редакция. На първо място, предложената разпоредба използва неправилен привързващ фактор за определяне на приложимото право. Съгласно чл. 1, параграф 2 от Директива 2007/36/ЕО държавата членка, компетентна да регулира въпросите, обхванати от Директивата, е държавата членка, в която дружеството има своето регистрирано седалище. Приложимото право се определя съобразно седалището на емитента, а не съобразно държавата, в която се намира регулираният пазар. Приложното поле на правилата за посредниците по глава Iа от Директивата е свързано с услуги по отношение на акции на дружества със седалище в държава членка, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка. Предложеният израз „правото на съответната държава членка“ не определя коя държава е „съответната“. От граматическата конструкция на нормата може да се направи извод, че това е държавата, в която се намира регулираният пазар. Подобно разрешение би било несъвместимо с чл. 1, параграф 2 от Директивата. Неточността има съществени практически последици. Акциите на едно дружество могат да бъдат допуснати до търговия на регулирани пазари в повече от една държава членка, включително в държава, различна от държавата по седалището на дружеството (към настоящия момент има български дружества, чиито акции се търгуват на повече от една борси в държави членки). При Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 21 от 34 предложената редакция не може да се установи кое национално право трябва да приложи българският посредник, когато акциите се търгуват едновременно на два или повече регулирани пазара. Получава се конкуренция между няколко потенциално приложими национални режима, докато Директивата разрешава въпроса еднозначно чрез правото на държавата по седалището на емитента. На второ място, изразът „дружества, които са допуснати до търговия“ е юридически и терминологично неправилен. До търговия на регулиран пазар не се допуска дружеството като правен субект, а издадените от него акции или други финансови инструменти. Това разграничение е последователно възприето както в ЗППЦК, така и в Директива 2007/36/ЕО. На трето място, уточнението „независимо дали акционерите са български лица или лица от друга държава членка“ е неотносимо към определянето на приложимото право и трябва да отпадне. Режимът на Директива 2007/36/ЕО е свързан с държавата по седалището на дружеството и с допускането на неговите акции до търговия на регулиран пазар, а не с гражданството, местоживеенето или седалището на отделния акционер. Националността на акционера не е привързващ фактор. Формулировката освен това е непълна, тъй като не обхваща изрично акционери от трети държави и може да създаде погрешен аргумент за противното, че нормата не се прилага, когато акционерът е лице от държава извън Европейския съюз. Подобно ограничение не следва от Директивата. Напротив, чл. 3д от Директива 2007/36/ЕО разширява приложението на Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 22 от 34 глава Iа дори по отношение на посредници от трети държави, когато те предоставят съответните услуги по отношение на акции, попадащи в обхвата на чл. 1, параграф 5. На четвърто място, изразът „приложимото право е правото на съответната държава членка“ има прекомерно широк материален обхват. Буквалното му тълкуване би могло да доведе до извода, че чуждото право се прилага към цялото правоотношение между посредника и неговия клиент, включително към сключването, изпълнението, неизпълнението и отговорността по договора за инвестиционни или попечителски услуги. Това не е предметът на Директива 2007/36/ЕО. Европейското правило определя компетентната национална уредба само по отношение на въпросите, обхванати от Директивата, и по-конкретно задълженията за идентифициране на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на акционерните права. Правото, приложимо към договорните отношения между посредника и неговия клиент, се определя по Регламент (ЕО) № 593/2008 относно приложимото право към договорни задължения, включително съобразно принципа на автономия на волята по чл. 3 от Регламента. Следователно, новият чл. 115д трябва изрично да бъде ограничен до императивните задължения на посредника, произтичащи от режима за упражняване правата на акционерите, без да засяга приложимото към договора между посредника и клиента право. Предлагаме чл. 115д да бъде формулиран по следния начин: Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 23 от 34 „Чл. 115д. (1) При предоставяне от посредник със седалище в Република България на услуги по идентифициране на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на правата по акции, издадени от дружество със седалище в друга държава членка, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, разположен или действащ в държава членка, по отношение на задълженията на посредника, свързани с тези услуги, се прилага правото на държавата членка, в която се намира седалището на дружеството. (2) Ал. 1 не засяга правото, приложимо към договорните отношения между посредника и неговия клиент съгласно Регламент (ЕО) № 593/2008.“ Възможно е ал. 2 изцяло да отпадне, тъй като гражданството или седалището на акционера и без това не са елемент от фактическия състав. Ако законодателят държи да изключи всякакво съмнение, формулировката трябва да обхваща всички акционери, включително лицата от трети държави, а не само български лица и лица от други държави членки. С оглед на изложеното предлагаме: § 7 да не бъде подкрепен в предложената редакция, тъй като използва неясен и потенциално неправилен привързващ фактор, не разграничава държавата по седалището на дружеството от държавата на регулирания пазар, неправилно посочва дружеството като обект на допускане до търговия, въвежда неотносим критерий, основан върху националността на акционера, и формулира прекомерно широко правило за приложимото право. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 24 от 34 Разпоредбата следва да посочи изрично, че по отношение на задълженията за идентифициране на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на акционерните права се прилага правото на държавата членка по седалището на дружеството, без да се засяга правото, приложимо към договорните отношения между посредника и клиента. Въпреки това, с цел постигане на пълно съответствие с Директива (ЕС) 2024/2810, считаме, че преди окончателното съгласуване в рамките на процедурата по обществено обсъждане следва да бъдат допълнително съобразени следните основни въпроси: Българска търговско- промишлена палата ☐ Лицето действа от свое име ☐ Лицето защитава позиция от името на друго лице/група лица: …. Българска търговско промишлена палата след като разгледа ЗИД на ЗППЦК и след съгласуване и оценка от наши експерти на мотивите към него, частичната предварителна оценка на въздействието, таблицата за съответствие с Директива (ЕС) 2024/2810 и проекта на становище на РГ 26, считаме, че целите и основният подход на законопроекта могат да бъдат подкрепени както по принцип, така и вземайки предвид избраните основни регулаторни решения: 1. да не се отлага упражняването на т.нар. засилени права на глас до действителното допускане на акциите до търговия на многостранна система за търговия; 2. да се използва механизмът на двойното квалифицирано мнозинство като основна гаранция за защита на акционерите без засилени права на глас; 3. да се предвидят допълнителни основания за отпадане на засилените права при преминаване към регулиран пазар или при Не се приема Търговския закон управление, при която Така например, съгласно чл. 257, ал. 1 ТЗ, в общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници, докато неограничено отговорните съдружници, дори когато притежават акции, участват само със съвещателен глас. Наред с това, съгласно чл. 253, ал. 2 ТЗ правилата за акционерното дружество се прилагат за КДА само доколкото в специалната уредба на КДА не е предвидено друго. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 25 от 34 прекратяване на регистрацията на многостранната система за търговия. Въпреки това, с цел постигане на пълно съответствие с Директива (ЕС) 2024/2810, считаме, че преди окончателното съгласуване в рамките на процедурата по обществено обсъждане следва да бъдат допълнително съобразени следните основни въпроси: 1. Приложно поле В законопроекта редакцията на чл. 94 ограничава приложението на режима само до акционерните дружества. Същевременно определението за „дружество“ по Директива (ЕС) 2024/2810 препраща към правните форми, посочени в приложение II към Директива (ЕС) 2017/1132 (дружества, които имат право да издават акции). По отношение на България сред посочените форми е и командитното дружество с акции като Търговският закон предвижда субсидиарно прилагане към него на правилата за акционерните дружества. Поради това считаме за уместно КДА да бъде включено изрично в приложното поле или в мотивите и таблицата за съответствие да бъде дадена конкретна обосновка защо КДА не може да кандидатства за допускане на акциите си до търговия на МСТ. По наше мнение, при липсата на подобна обосновка съществува риск от непълно транспониране. Акциите с множество права на глас представляват механизъм за концентрация на корпоративен контрол чрез предоставяне на различен брой гласове на отделни класове акции. При КДА обаче концентрацията на управлението произтича от статуса на неограничено отговорните съдружници и от специфичната законова организация на неговите органи. Поради това прилагането на режима на акциите с множество права на глас към КДА не може да се обосновава единствено чрез общото препращане към правилата за акционерното дружество, тъй като би довело до заобикаляне на специалната уредба на КДА и до промяна на неговата правно- организационна конструкция. Поради това въпросът за допустимостта на Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 26 от 34 Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 27 от 34 КДА до търговия на МСТ не е разглеждан в рамките на транспонирането на Директива (ЕС) 2024/2810. b. 2. Дефиниция за „акция с право на повече гласове“ Предложената в ЗИД на ЗППЦК дефиниция сравнява съответната акция с акция от „друг клас акции“, без да изисква другият клас също да предоставя право на глас. На практика, това би могло да доведе до положение, при което акция с един глас формално се квалифицира като акция с право на повече гласове единствено защото съществува друг клас акции без право на глас. По наше мнение, определението следва да бъде прецизирано, така че: • сравнението да се извършва между акции от различни класове, които предоставят право на глас; • да е ясно, че се сравнява броят на гласовете, предоставяни от една акция; • да се уточни, че сравнението се отнася до въпроси, решавани от общото събрание на дружеството. Приема се по принцип Предлага се следната редакция: (2) По смисъла на този раздел: 1. „акция с право на повече гласове“ е акция, която принадлежи към различен и обособен клас привилегировани акции, в който акцията дава повече гласове в общото събрание на акционерите, в сравнение с акциите с право на глас, принадлежащи към друг клас акции; c. 3. Квалифицирано мнозинство и отделно гласуване по класове По наше мнение, в сегашната си редакция формулировката на чл. 95, ал. 3 относно мнозинството от две трети от всеки клас представени акции допуска различни тълкувания. За сравнение Директива (ЕС) 2024/2810 изисква решение на общото събрание, прието с квалифицирано мнозинство; и отделно гласуване във всеки клас, чиито права са засегнати. Приема се с редакция Предлага се следната редакция на чл. 95, ал. 3, съответно на чл. 96, ал. 1: Чл. 95 (3) Решението по ал. 2, както и решението за промяна на структура с акции с право на повече гласове, включително за отпадане на засилените Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 28 от 34 С оглед на горното, чл. 95, ал. 2 следва да се прецизира, като се предвиди мнозинство от не по-малко от две трети от представените акции, както и отделен вот със същото мнозинство във всеки засегнат клас. Също така считаме, че не следва да се предоставя право на блокиране на класове акции, чиито права не се засягат от решението. права на глас, се приемат с квалифицирано мнозинство от най- малко две трети от всеки клас от представените на общото събрание акции. Когато към момента на вземане на решение по изречение първо в акционерното дружество са налице няколко класа акции, решението подлежи на отделно гласуване в рамките на всеки клас акции, чиито права са засегнати и се приема със същото мнозинство. Чл. 96, ал. 1 Чл. 96. (1) Решенията на общото събрание на акционерите, които се вземат с квалифицирано мнозинство съгласно Търговския закон или устава на дружеството, с изключение на решенията по чл. 95, ал. 3 и решенията за назначаване и освобождаване на членове на управителните и контролни органи на дружеството, и Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 29 от 34 оперативните решения, които трябва да се вземат от такива органи, представени за одобрение на общото събрание, се приемат с предвиденото квалифицирано мнозинство, изчислено както от броя на подадените гласове, така и от броя на представените на общото събрание акции. d. 4. Забрана за предоставяне на засилени икономически права Предложеният текст на чл. 95, ал. 4 защитава само акциите, предоставящи право на един глас, като, за сравнение, Директивата използва по-широкото понятие „акции без засилени права на глас“. Това разграничение е съществено при юридически лица с повече от два класа акции - например при класове, предоставящи съответно един, два и десет гласа за акция, класът с два гласа може да остане извън защитата на предложената редакция. Поради това, по наше мнение забраната следва да обхваща всички акции без засилени права на глас и всички форми на засилена икономическа облага, а не само изрично изброените права на дивидент, ликвидационен дял/компенсация. Приема се по принцип Предлага се следната редакция на чл. 95, ал. 4 от законопроекта: (4) Предоставянето на гарантиран или допълнителен дивидент, ликвидационен дял, компенсация при намаляване на капитала или всяко друго имуществено право в полза на акционерите, притежаващи акции без право на повече гласове, не може да е условие за приемането на структура с акции с право на повече гласове. e. 5. Времеви момент на отпадане на засилените права Приема се частично Предлага се следната редакция, с оглед Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 30 от 34 Съгласно ЗИД на ЗППЦК засилените права могат да отпаднат още при приемането на решение за придобиване на статут на публично дружество с цел допускане до регулиран пазар. Считаме, че това е твърде ранен момент, тъй като процедурата може да не завърши с действително допускане до търговия. В такъв случай засилените права ще са отпаднали, без да е настъпило събитието, което оправдава тази последица, и без да е предвиден ясен механизъм за възстановяването им. По наше мнение, с цел постигане на правна сигурност е удачно отпадането да се обвърже с действителното допускане до регулиран пазар. Алтернативно следва да се предвиди механизъм за възстановяване на правата при оттеглено заявление, отказ или не приключване на процедурата в определен срок. При прекратяване на регистрацията на МСТ следва да бъдат уточнени най-малко следните въпроси: • моментът на влизане в сила на решението; • редът за уведомяване на дружеството и последиците при обжалване; • приложението на правилото при доброволно и принудително прекратяване на регистрацията. Съответно, релевантният едномесечен срок по чл. 99 трябва да започва от ясно определен и доказуем момент, а не от събитие, за което дружеството може да не е било своевременно уведомено. възприемането на предложението за отпадането на засилените права на глас да се обвърже с действителното допускане до регулиран пазар: Чл. 96 (2) Засилените права на глас, произтичащи от акции с право на повече гласове, отпадат като акциите носят право на един глас когато: 1. общото събрание на акционерите на дружеството вземе решение за придобиване на статут на публично акционерно дружество по чл. 110 и акциите му бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар;“ Чл. 99. В срок от 1 месец от вземането на решение по чл. 96, ал. 2, т. 2 акционерното дружество със структура с акции с право на повече гласове приема необходимите изменения и допълнения в устава си, заявява вписването му в Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 31 от 34 търговския регистър и заявява за отразяване промените в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД. Чл. 100. В случаите по чл. 95, ал. 3 и на взето решение по чл. 96, ал. 2, т. 1 акционерното дружество информира съответния инвестиционен посредник или пазарен оператор, организиращ многостранната система за търговия, за своята структура с акции с право на повече гласове. Член 98, ал. 2 се прилага съответно.“ По отношение на прекратяването на регистрацията на многостранна система за търговия, въпросът за началния момент е свързан с обективно установим юридически факт, който е оповестяването на съответното решение на оператора на МСТ. f. 7. Надзорни правомощия и санкции Не се приема При МСТ следва да се отчита различният характер на този вид Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 32 от 34 Прави впечатление обстоятелството, че в законопроекта с изричен текст се „изключва“ приложението на принудителните административни мерки по ЗППЦК без едновременно с това да се предлагат ясни специални мерки и санкционни състави за новите текстове. По този начин е неясно с какви правомощия КФН ще разполага в следните случаи: • непълно или неточно разкриване на информация; • неизпълнение на задълженията за уведомяване; • неспазване на ограниченията относно икономическите права; • неизпълнение на задължения от страна на дружеството, инвестиционния посредник или пазарния оператор. С оглед на горното, БТПП предлага или да отпадне изключението от приложението на общите принудителни административни мерки или да бъдат въведени специални и пропорционални мерки за новия режим. Съответно, следва да бъдат допълнени и административнонаказателните разпоредби, като се посочи ясно компетентността на КФН спрямо всеки от адресатите. пазар в сравнение с регулирания пазар. За разлика от режима на регулирания пазар, при МСТ съществена роля има операторът на пазара, който чрез правилата на съответната МСТ определя условията за допускане и последващите изисквания към емитентите, включително за разкриване на информация, както и механизмите за контрол и последиците при тяхното неизпълнение. По отношение на пазар BEAM „Българска фондова борса“ АД например поддържа отделни правила за допускане до търговия, търговия и надзор, като правилата за надзор съдържат и конкретни санкционни механизми. Следва да се има предвид и че допускането на финансови инструменти до BEAM не е равнозначно на допускането им до регулиран пазар. При Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 33 от 34 МСТ не се прилага режимът на проспект за допускане до регулиран пазар, а условията и документите, въз основа на които се извършва допускането, се определят в приложимата нормативна рамка и в правилата на оператора на съответната МСТ. По отношение на емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на МСТ, КФН не упражнява същия общ режим на текущ надзор, който е приложим към публичните дружества, чиито акции са допуснати до регулиран пазар. При МСТ надзорната функция е разпределена между компетентния държавен орган в рамките на установените му по закон правомощия и оператора на МСТ, който осъществява надзор върху спазването на правилата на съответния пазар. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 34 от 34 Поради това въвеждането на Директива (ЕС) 2024/2810 не следва да се възприеме като основание за приравняване на надзорния режим на емитентите на МСТ с този на публичните дружества, допуснати до регулиран пазар. Подобно решение би следвало да бъде обосновано с конкретна необходимост от държавна надзорна намеса и с ясно разграничаване на нейната компетентност от тази на оператора на МСТ.