Проект на Наредба за допълнение на Наредба № 1 от 2007 г. за воденето, съхраняването и достъпа до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, издадена от министъра на правосъдието (обн, ДВ, бр. 18 от 2007 г.)

ПРОЕКТ! Наредба за допълнение на Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (обн., ДВ, бр. 18 от 2007 г.; попр., бр. 20 от 2007 г.; изм. и доп., бр. 111 от 2007 г., бр. 6 и 7 от 2009 г., бр. 101 и 102 от 2011 г., бр. 25 и 53 от 2014 г., бр. 12 и 70 от 2016 г., бр. 77 и 78 от 2017 г., бр. 88 от 2018 г., бр. 23 от 2020 г., бр. 25, 57 и 101 от 2024 г. и бр. 98 от 2025 г.) § 1. Създава се чл. 80а: „Чл. 80а. (1) Актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството се подават по електронен път и се предоставят във формат за извличане на данни по член 2, точка 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие (OВ L, 2023/2859 от 20 декември 2023 г.), наричан по- нататък „Регламент (ЕС) 2023/2859“, или, когато това се изисква от правото на Европейския съюз, в машинночетим формат по член 2, точка 4 от същия регламент, придружени от следните метаданни: 1. наименование на предприятието, за което се отнася информацията, и когато отчитащото се предприятие е освободено дъщерно предприятие по чл. 50 от Закона за счетоводството – наименованието на предприятието майка, което предоставя информация на равнище група; 2. идентификационен код на правния субект на предприятието и когато отчитащото се предприятие е освободено дъщерно предприятие по чл. 50 от Закона за счетоводството – идентификационен код на правния субект на предприятието майка, което предоставя информация на равнище група; 3. размер на предприятието според категорията съгласно член 7, параграф 4, буква „г“ от Регламент (ЕС) 2023/2859; 4. промишлени сектори на икономическите дейности на предприятието съгласно член 7, параграф 4, буква „д“ от Регламент (ЕС) 2023/2859; 5. вид на информацията, както е класифицирана съгласно член 7, параграф 4, буква „в“ от Регламент (ЕС) 2023/2859; 6. отбелязване дали информацията съдържа лични данни. (2) Допълнителни изисквания към формата и структурирането на информацията по ал. 1, както и подаването на метаданните към нея и включването на други метаданни се определят с актовете по прилагането на Регламент (ЕС) 2023/2859 и с насоки на Европейската комисия. (3) Предприятията, предоставящи информация по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството, са длъжни да разполагат с идентификационен код на правния субект, който отговаря на изискванията на член 2 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 на Комисията от 10 юли 2025 г. за определяне на техническите стандарти за изпълнение, отнасящи се до прилагането на Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на функционалностите на европейската единна точка за достъп (ОВ, L 2025/1338 от 11 юли 2025 г.).“ Преходни и заключителни разпоредби § 2. В срок до 9 януари 2028 г. лицата по чл. 80а, ал. 3, които не притежават идентификационен код на правния субект, са длъжни да получат и разполагат с такъв код. § 3. Параграф 1 относно чл. 80а, ал. 1 и 2 влиза в сила от 10 януари 2028 г. МИНИСТЪР НА ПРАВОСЪДИЕТО:

МОТИВИ към проекта на Наредба за допълнение на Наредба № 1 от 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел 1. Причини, които налагат приемането на проекта Със Закона за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (обн., ДВ, бр. 25 от 2026 г.) (ЗИД на ЗППЦК) се въвеждат изискванията, съответно се предприемат мерки по прилагането, свързани с европейските актове, с които се създава европейска единна точка за достъп (ЕЕТД), която централизирано да предоставя публично оповестявана информация относно финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие, както следва: - Регламент (ЕС) 2023/2869 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 година за изменение на някои регламенти във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп (ОВ, L 2023/2869 от 20 декември 2023 г.) (Регламент (ЕС) 2023/2869). - Директива (ЕС) 2023/2864 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 година за изменение на някои директиви във връзка със създаването и функционирането на европейската единна точка за достъп (ОВ, L 2023/2864 от 20 декември 2023 г.) (Директива (ЕС) 2023/2864). С § 38 от заключителните разпоредби на ЗИД на ЗППЦК са приети изменения в Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с които Агенцията по вписванията е определена за орган за събиране на данни по смисъла на чл. 2, т. 2 от Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие (ОВ, L 2023/2859 от 20 декември 2023 г.) (Регламент (ЕС) 2023/2859) по отношение на актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството, за целите на осигуряването на достъп до тази информация чрез европейската единна точка за достъп по същия регламент. С § 36 от заключителните разпоредби на ЗИД на ЗППЦК, са приети изменения в Закона за счетоводството, съгласно които с публикуването по чл. 38, ал. 1 от Закона за счетоводството от предприятията по чл. 41, 51 и 52б се осигурява и достъп до годишния, съответно до консолидирания финансов отчет, одиторския доклад, доклада за изразяване на увереност по отношение на отчитането на устойчивостта, както и докладите по глава седма, раздели I – VI чрез европейската единна точка за достъп. Съгласно чл. 3б, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел осигуряването на достъп до актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството се осъществява с обявяването им в търговския регистър и предоставянето им на европейската единна точка за достъп във формат и с метаданни, определени с наредбата по чл. 31. С оглед постигане на пълно съответствие с член 9 от Директива (ЕС) 2023/2864 и съгласно чл. 3б, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се налагат допълнения в Наредба № 1 от 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с които да се определят форматът и метаданните при обявяване в търговския регистър на актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството. 2. Цели на предложения проект на нормативен акт С предложените промени се цели постигане на пълно съответствие с член 9 от Директива (ЕС) 2023/2864, предвид получено от Генералния секретариат на Европейската комисия официално уведомително писмо за образуване на процедура за нарушение № 2026/0156 срещу Република България във връзка със стартирала процедура за неуведомяване в срок на Европейската комисия за приемането мерките за пълно транспониране в българското законодателство на Директива (ЕС) 2023/2864. Допълването на подзаконовата уредба, относима към водене и съхраняване на търговския регистър, се налага с оглед на необходимостта от уточняване на съдържанието на метаданните, придружаващи информацията, която някои големи предприятия ще подават на търговския регистър на основание на Закона за счетоводството. 3. Предложени промени в наредбата Създава се чл. 80а, който предвижда актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството да се подават по електронен път във формат за извличане на данни по чл. 2, т. 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 2023 г. за създаване на европейска единна точка за достъп, осигуряваща централизиран достъп до публично достъпна информация от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие (OВ L, 2023/2859 от 20 декември 2023 г.), наричан по-нататък „Регламент (ЕС) 2023/2859“, както и изискване да бъдат придружени от определен набор от метаданни, включително вид на информацията, наименование на предприятието, размер на предприятието, идентификационен код на правния субект на предприятието, промишлени сектори на икономическите дейности на предприятието съгласно чл. 7, параграф 4, буква „д" от Регламент (ЕС) 2023/2859. Въвежда се изискване за задължените предприятия по чл. 41, 51 и 52б от Закона за счетоводството да разполагат с идентификационен код на правния субект, който отговаря на изискванията на чл. 2 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 на Комисията от 10 юли 2025 г. за определяне на техническите стандарти за изпълнение, отнасящи се до прилагането на Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на функционалностите на европейската единна точка за достъп (ОВ, L 2025/1338 от 11 юли 2025 г.). Съгласно § 37 от заключителните разпоредби на ЗИД на ЗППЦК, информацията по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството се предоставя чрез европейската единна точка за достъп за първи път от 10 януари 2028 г., поради което в заключителните разпоредби от проекта на наредба се предвижда разпоредбите на чл. 80а, ал. 1 и 2 да влязат в сила от същата дата. Основанието за отложения срок на влизане в сила на нормативния акт следва от разпоредбата на чл. 9 от Директива (ЕС) 2023/2864 , с която се изменя член 33а „Достъп до информацията чрез европейската единна точка за достъп“ от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ, L 182/19 от 29 юни 2013 г.). 4. Очаквани резултати от приемането на наредбата Като резултат от приемането на наредбата се очаква осигуряване на достъп до актовете по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството с обявяването им в търговския регистър и предоставянето им на европейската единна точка за достъп. Изграждането на европейска единна точка за достъп ще предостави на обществеността лесен централизиран достъп до информация за субектите, която е от значение за финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие, и която органите и предприятията са длъжни да публикуват съгласно законодателните актове на Съюза в тези области. 5. Финансови и други средства, необходими за прилагането на новата уредба Следващите от акта допълнения ще бъдат съобразени при последващо надграждане на информационната система на търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. За тях не са необходими допълнителни средства. 6. Анализ за съответствие с правото на Европейския съюз и други изисквания С предложения проект се предприемат мерки по прилагането на законодателните актове на Европейския съюз, с които се създава европейска единна точка за достъп (ЕЕТД), която централизирано да предоставя публично оповестявана информация относно финансовите услуги, капиталовите пазари и устойчивото развитие. Въвеждат се изискванията на европейските актове, свързани с изграждането на ЕЕТД: - Директива (ЕС) 2023/2864; - Регламент (ЕС) 2023/2869. - Регламент (ЕС) 2023/2859. Проектът не съдържа разпоредби, свързани с въвеждане на регулаторни режими. На основание 26, ал. 3 и 4 от Закона за нормативните актове проектът на Наредба за допълнение на Наредба № 1 от 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и мотивите към нея са публикувани на интернет страницата на Министерството на правосъдието, както и на Портала за обществени консултации към Министерския съвет, като на заинтересованите лица е предоставен 30-дневен срок за предложения и становища по проекта.

СПРАВКА ЗА ОТРАЗЯВАНЕ НА ПОСТЪПИЛИТЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТАНОВИЩА ОТ ОБЩЕСТВЕНИТЕ КОНСУЛТАЦИИ ПО ПРОЕКТ НА НАРЕДБА ЗА ДОПЪЛНЕНИЕ НА НАРЕДБА № 1 ОТ 2007 г. ЗА ВОДЕНЕТО, СЪХРАНЯВАНЕТО И ДОСТЪПА ДО ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И ДО РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ В ПЕРИОДА 6 АВГУСТ – 8 СЕПТЕМВРИ 2026 Г. Дата и Име на начин на лице/наименова Декларирани Предложения и становища постъпване ние ЮЛ данни дали на лицето действа становище от свое име или № то защитава Приети/ Мотиви (официално, позиция от неприети по ел. поща, името на друго чрез Портала лице/група за обществени лица консултации и т.н.) 1. 15.08.2026 Даниел Топалов ☒ Лицето I. Служебно генериране на метаданните, с Неприети. 1. Наличието на определени данни в г. чрез действа от свое които Агенцията вече разполага информационната система на Агенцията Портала за име Четири от шестте метаданни по чл. 80а, ал. 1 по вписванията не води до необходимост обществени вече са налични в информационната система от нормативно регламентиране на тяхното консултаци ☐ Лицето на Агенцията по вписванията или произтичат служебно генериране като метаданни към и защитава от подавания акт: наименование на всяко конкретно подаване. Следва да се позиция от името предприятието (т. 1), идентификационен прави разграничение между данните, на друго код (т. 2), категория на предприятието по чл. поддържани в регистрите, и метаданните, лице/група лица: 19 ЗСч (т. 3) и икономически дейности по които следва да придружават конкретната …. КИД (т. 4). Изискването те да бъдат информация при предоставянето ѝ за въвеждани наново от заявителя противоречи целите на европейската единна точка за на принципа „само веднъж“ и на чл. 2, ал. 1 достъп. от Закона за електронното управление, Предложението заявителят да може да според който административните органи не „коригира“ служебно генерирани данни също не е целесъобразно, доколкото би 1 изискват от лицата данни, с които вече разполагат. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: В чл. 80а да се създаде нова алинея: „Метаданните по ал. 1, т. 1 – 4 се генерират служебно от информационната система на търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел въз основа на вписаните обстоятелства. Заявителят ги потвърждава или коригира при подаването.“ Мярката не изисква допълнителен ресурс — надграждането на системата и без това предстои съгласно раздел 5 от мотивите — и премахва риска от разминаване между вписаните обстоятелства и метаданните, подавани към ЕЕТД. 2. Пълнота на метаданните спрямо Неприети. Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 Шестте точки по чл. 80а, ал. 1 съответстват на елементите по член 7, параграф 4 от Регламент (ЕС) 2023/2859. Техническите стандарти по Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 обаче предвиждат и допълнителни описателни метаданни, необходими за функционирането на търсенето в ЕЕТД, сред които отчетният период, датата на обявяване и езикът на документа. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Моля вносителят изрично да провери дали посочените елементи са задължителни съгласно приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 и при потвърждение да ги включи в изброяването по чл. 80а, ал. 1. И трите се съдържат в самия подаван акт и в данните на регистъра, поради което включването им не създава допълнителна тежест, а отсъствието им би довело до могло да доведе до несъответствие между официалните данни в регистъра и метаданните, предоставяни към европейската единна точка за достъп. Независимо от горното, предложението за автоматизирано попълване на наличните данни може да бъде реализирано като функционалност на информационната система, при възможност, без да е необходимо да се урежда изрично с настоящата наредба. 2. Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 урежда функционалностите на европейската единна точка за достъп, включително характеристиките на приложно-програмния интерфейс (ППИ), идентификационния код на правния субект, видовете информация, категориите на предприятията и характеристиките на секторите на икономическите дейности. Допълнителните технически метаданни, към които се реферира в предложението, са уредени в Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1339 и са предназначени в значителна степен за техническия обмен и обработване на информацията от органите за събиране на данни. Член 5, параграф 1 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1339 установява задължение на органите за събиране на данни да предоставят на ЕЕТД съответните метаданни, а член 1, параграф 3, буква а) 2 непълна индексация на българските данни в ЕЕТД. 3. Препращането към „насоки на Неприети. Европейската комисия“ и липсата на указания за формата Чл. 80а, ал. 2 предвижда, че допълнителни изисквания се определят „с актовете по прилагането на Регламент (ЕС) 2023/2859 и с насоки на Европейската комисия“. Насоките не са правнообвързващ акт, не се обнародват, не подлежат на задължителен превод на български език и могат да бъдат изменяни без публичност. Придаването им на нормативна сила чрез българска наредба не отговаря на изискването за яснота и точност по чл. 9, ал. 1 от Закона за нормативните актове и поставя задължените лица в положение да не могат да установят приложимото към тях изискване от официален източник. Отделно, разграничението между „формат за извличане на данни“ по член 2, точка 3 и „машинночетим формат“ по член 2, точка 4 от Регламент (ЕС) 2023/2859 е съществено за задължените лица, но нито наредбата, нито мотивите указват в кои случаи се прилага всеки от двата. Тъй като става дума за понятия от регламент, тяхното изисква да се извършва автоматизирана проверка дали подадените данни са пълни и съответстват на спецификацията на метаданните по приложението. Следователно следва да се направи разграничение между метаданните, които са задължителни за предоставяне на ЕЕТД от органа за събиране на данни, и тези, които по силата на приложимото секторно законодателство следва да бъдат предоставени от самия субект 3. Не може да бъде споделено становището, че препращането към приложимите актове и технически насоки на равнището на Европейския съюз само по себе си създава нормативна несигурност. Регламент (ЕС) 2023/2859 и актовете по неговото прилагане установяват европейската техническа рамка за функционирането на ЕЕТД. Тази рамка е динамична и съдържа технически изисквания, които могат да бъдат актуализирани на ниво Европейския съюз. Това е видно и от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338, който предвижда възможност за необходимите промени и актуализации на API, включително такива, поискани от ЕОЦКП. Поради това не е целесъобразно техническите изисквания, които произтичат от приложимото право на Европейския съюз, да бъдат изчерпателно възпроизвеждани в националната наредба. Подобен подход би създал риск от несъответствие между националната уредба и последващи изменения на европейските технически стандарти. 3 конкретизиране следва да стане чрез указания, а не чрез наредбата. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: В чл. 80а, ал. 2 думите „и с насоки на Европейската комисия“ да отпаднат, а в края на алинеята да се добави: „Агенцията по вписванията публикува и поддържа актуални на интернет страницата си приложимите технически спецификации, таксономии, указания за подаване и разяснение относно приложимия формат по член 2, точки 3 и 4 от Регламент (ЕС) 2023/2859, включително на български език, не по-късно от шест месеца преди датата по § 3.“ Този подход следва утвърдената практика при въвеждането на единния европейски електронен формат (ESEF) по Делегиран регламент (ЕС) 2019/815, при която предварителното публикуване на таксономии, ръководство за отчитане и среда за проверка на съответствието се оказа решаващо за спазването на изискванията. 4. Техническа валидация, тестова среда и Неприети. последици при несъответствие Проектът не урежда какво се случва, ако подаденият файл не отговаря на изисквания формат или метаданните са непълни. При липса на изрична уредба съществува риск техническо несъответствие да бъде третирано като неизвършено публикуване по чл. 38, ал. 1 ЗСч, с произтичащата административнонаказателна отговорност — резултат непропорционален и неизискван от Регламент (ЕС) 2023/2859. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: В чл. 80а да се създаде алинея: „При подаването информационната система извършва автоматична техническа проверка на формата и на метаданните и Предложението Агенцията по вписванията да бъде задължена да публикува технически спецификации не по-късно от шест месеца преди определена дата също не може да бъде прието, тъй като техническите спецификации и сроковете за тяхното прилагане се определят в рамките на приложимата европейска нормативна и техническа рамка и не могат едностранно да бъдат предопределяни с национална подзаконова разпоредба 4. Съгласно член 5 от Регламент (ЕС) 2023/2859 органите за събиране на данни извършват автоматизирани технически проверки, включително относно използвания формат и наличието и пълнотата на необходимите метаданни. Съгласно чл. 5, параграф 3 от Регламент (ЕС) 2023/2859 органите за събиране на данни отхвърлят информацията, която не отговаря на съответните изисквания. В следващата разпоредба е предвидено в разумен срок органите за събиране на данни да уведомяват субектите за отхвърлянето или премахването на информация и причините за това. Поради това предложението изрично да се предвиди, че несъответствието на 4 уведомява заявителя за установените несъответствия. Несъответствие на формата или на метаданните не е основание за отказ; на заявителя се дават указания по реда на чл. 22, ал. 5 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. При отстраняване на несъответствието в дадения срок обявяването се смята за извършено от датата на първоначалното заявяване и не се дължи нова такса.“ Допълнително предлагам в срок не по- късно от 10 юли 2027 г. Агенцията по вписванията да осигури публично достъпна тестова среда за проверка на формата и метаданните преди началото на задължителното подаване. 5. Отбелязването за лични данни — чл. 80а, Неприети. ал. 1, т. 6 Задължението за отбелязване дали информацията съдържа лични данни е чувствително и потенциално разнопосочно прилагано. Нито наредбата, нито мотивите поясняват какви са последиците от положително отбелязване — отказ от обявяване, изискване за анонимизация или единствено сигнал към ЕЕТД по член 5 от Регламент (ЕС) 2023/2859. При липса на разяснение предприятията ще прилагат различни критерии, което ще компрометира качеството на метаданните. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Точка 6 да се допълни така: „6. отбелязване дали информацията съдържа лични данни; отбелязване се формата или метаданните „не е основание за отказ“ би било несъвместимо с пряко приложимата европейска уредба. Не може да бъде прието и предложението обявяването да се счита за извършено от датата на първоначалното заявяване независимо от резултата от техническата валидация. Съгласно Регламент 2025/1339 предоставянето на информацията към ЕЕТД се извършва след преминаване на предвидените автоматизирани валидации. Предложението за задължително изграждане на отделна тестова среда също не е необходимо да бъде предмет на наредбата. Осигуряването на подходяща техническа среда за тестване е въпрос на техническата реализация на информационната система и при възможност, може да бъде осигурено от Агенцията в рамките на подготовката за прилагане на новата уредба 5. Необходимостта от съобразяване на режима с правилата за защита на личните данни е отчетена в приложимата европейска уредба. Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 изрично предвижда, че при обработването на лични данни във връзка с предоставянето на информация чрез ЕЕТД ЕОЦКП и органите за събиране на данни осигуряват съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 и Регламент (ЕС) 2018/1725. Предложеното изрично правило в ал. 2, че отбелязването по т. 6 не може да бъде основание за отказ, би било прекалено широко и би могло да влезе в противоречие с режима на автоматизираните технически валидации. Наличието на лични данни само по себе си 5 извършва и когато информацията не съдържа такива данни.“ В ал. 2 да се добави: „Отбелязването по ал. 1, т. 6 служи за прилагане на член 5 от Регламент (ЕС) 2023/2859 и на Регламент (ЕС) 2016/679 и не е основание за отказ от обявяване. Агенцията по вписванията публикува указания относно преценката кога информацията по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството съдържа лични данни.“ 6. Неопределен кръг на адресатите по § 2 и Неприети. чл. 80а, ал. 3 Параграф 2 задължава „лицата по чл. 80а, ал. 3“ да се снабдят с идентификационен код до 9 януари 2028 г. Алинея 3 обаче определя кръга чрез сегашно причастие — „предприятията, предоставящи информация по чл. 38, ал. 16“ — а такова предоставяне започва едва от 10 януари 2028 г. съгласно § 3. До тази дата адресатите на задължението формално не са определяеми, което прави преходната норма правно несигурна. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: В чл. 80а, ал. 3 думите „предоставящи информация по чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството“ да се заменят с „по чл. 41, 51 и 52б от Закона за счетоводството“. § 2 да се измени така: „В срок до 9 януари 2028 г. предприятията по чл. 41, 51 и 52б от Закона за счетоводството, които не притежават идентификационен код на правния субект, отговарящ на изискванията на член 2 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338, са длъжни да получат такъв.“ не следва да се третира като основание за отказ; основание за отказ може да възникне при несъответствие на подаването или метаданните с приложимите изисквания, поради това не може предварително да се изключат последиците от установено несъответствие на метаданните или от неизпълнение на приложимите технически изисквания. 6. Не може да бъде споделено становището, че адресатите на преходната разпоредба са неопределяеми поради обстоятелството, че задължението за предоставяне на информация чрез ЕЕТД започва да се прилага от бъдеща дата. Функцията на преходната разпоредба е именно да установи действията, които следва да бъдат извършени преди началото на прилагането на основното задължение. Поради това е допустимо тя да определя адресатите чрез препращане към лицата, които попадат в приложното поле на основната разпоредба. Към момента на изпълнение на задължението кръгът на предприятията може да бъде установен въз основа на действащата разпоредба на чл. 38, ал. 16 от Закона за счетоводството. Предложението за самостоятелно изброяване на чл. 41, 51 и 52б ЗСч не е целесъобразно, тъй като би дублирало законовата уредба и би могло да доведе до несъответствие при последващо изменение на закона. 6 7. Непълен разчет на разходите и липса на Неприети. информационна мярка относно идентификационния код Раздел 5 от мотивите констатира, че „не са необходими допълнителни средства“. Това е вярно единствено за държавния бюджет. Проектът създава пряк паричен разход за частни субекти: получаването и годишното поддържане на идентификационен код на правния субект е платена услуга, предоставяна от акредитирани оператори (LOU) под надзора на GLEIF, с първоначална и повтаряща се годишна такса. Мотивите не съдържат нито оценка на броя засегнати предприятия, нито разчет на разхода, което не отговаря на чл. 28, ал. 2, т. 3 от Закона за нормативните актове. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Раздел 5 от мотивите да бъде допълнен с приблизителен брой на предприятията по чл. 41, 51 и 52б ЗСч, с ориентировъчен разчет на първоначалните и годишните разходи за идентификационен код и с уточнение каква част от тях вече притежават такъв код по силата на други изисквания на правото на Съюза. Допълнително предлагам в тримесечен срок от обнародването Агенцията по вписванията да публикува практическо указание с информация за реда за получаване на идентификационен код и за акредитираните издатели в Европейския съюз. 8. Граждански достъп до информацията Неприети. В мотивите заявената цел е „лесен централизиран достъп на обществеността“, но проектът не съдържа нито едно изискване, което да я реализира на национално ниво. Информацията ще бъде 7. Разходите за придобиване и поддържане на идентификационен код на правния субект не представляват разход, произтичащ самостоятелно от проекта на наредбата. Задължението за използване на идентификационен код на правния субект и техническите изисквания към него произтичат от приложимата уредба на Европейския съюз. Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 предвижда използването на ISO 17442 Legal Entity Identifier и определя изискванията към идентификатора. Размерът на таксите, начислявани от отделните акредитирани издатели, не се определя с проекта и не представлява нормативно фиксиран разход. Тези такси зависят от условията на конкретния доставчик. Поради това включването в мотивите на ориентировъчен размер на пазарните такси на отделните издатели не е необходимо за изпълнение на изискването на чл. 28, ал. 2, т. 3 от Закона за нормативните актове. Предложението за публикуване на практическо указание относно получаването на LEI може да бъде реализирано като информационна мярка, ако бъде преценено за целесъобразно, но не е необходимо да бъде нормативно установявано с настоящия проект. 8. Предложенията са възприети чрез изменение на чл. 12. Предложението излиза извън предмета на проекта, доколкото се отнася до организацията на публичния достъп до данните в националната информационна 7 видима през ЕЕТД, но не и през самия търговски регистър, където българските граждани и медии я търсят. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: Да се предвиди — в наредбата или в указанията към нея — че интернет страницата на търговския регистър осигурява: 1. видима връзка към европейската единна точка за достъп; 2. безплатен преглед на метаданните по чл. 80а; 3. машинен достъп до тях чрез публичен програмен интерфейс, в съответствие с принципите за повторно използване на данни от обществения сектор по Директива (ЕС) 2019/1024 и Закона за достъп до обществена информация. Мярката е осъществима в рамките на предстоящото надграждане на системата. система, а не до изискванията за подаване и предоставяне на информацията към европейската единна точка за достъп. Регламент (ЕС) 2023/2859 създава именно европейска единна точка за достъп като централизирана инфраструктура за публичен достъп до информацията и предвижда чрез нея да бъдат осигурени търсене, достъп и изтегляне на информацията. Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1338 урежда функционалностите на ЕЕТД, включително неговия API, а Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/1339 урежда отделно API за обмен на информация между органите за събиране на данни и ЕЕТД. От тези разпоредби не следва задължение за всяка държава членка да създава допълнителен национален API за метаданните, предназначени за ЕЕТД. Създаването на видима връзка от интернет страницата на ТРРЮЛНЦ към ЕЕТД може да бъде реализирано като организационна или техническа мярка, ако бъде преценено за целесъобразно, но не е необходимо да бъде нормативно установявано в настоящата наредба. По същите съображения не е необходимо с настоящия проект да се създава специален режим за безплатен преглед и машинен достъп до метаданните. Тези въпроси се уреждат от приложимата нормативна рамка относно публичния достъп, повторното използване на информацията и функционирането на ЕЕТД 8 2. 20.08.2026 г Министерство на ☒ Лицето На основание чл. 7з, ал. 1 от Закона за Неприети. чрез иновациите и действа от свое електронното управление съгласувам деловоднат дигиталната име представения проект на Наредба за а система трансформация допълнение на Наредба №1 от 2007 г. за ☐ Лицето воденето, съхраняването и достъпа до защитава търговския регистър и до регистъра на позиция от името юридическите лица с нестопанска цел, с на друго предложение и мотиви към него, както лице/група лица: следва: …. Да се създаде нова алинея на чл. 80а (§ 1) от проекта на наредбата със следното примерно съдържание: „Събирането, съхраняването, обработването и предоставянето на информацията по ал. 1 към европейската единна точка за достъп се извършва при спазване на изискванията на Наредбата за минималните изисквания за мрежова и информационна сигурност.“ Мотиви: Предложението е насочено към осигуряване на необходимото ниво на мрежова и информационна сигурност при събирането, съхраняването, обработването и предоставянето на информация към европейската единна точка за достъп (ESAP). Доколкото изпълнението на тези дейности предполага използването на информационни системи и автоматизиран обмен на данни, включително чрез приложно-програмни интерфейси, е необходимо да се осигури прилагането на установените изисквания за защита на поверителността, целостта и наличността на информацията, както и за управление на Ниво на конфиденциалност 1 [TLP-GREEN] 2 рисковете за използваните информационни системи и интерфейси, включително с оглед на възможността информацията да съдържа лични данни. Проектът на наредба не предвижда създаване на нови правила относно мрежова и информационна сигурност. Съгласно чл. 101, ал. 1 от Наредба № 1 от 2007 г. за воденето, съхраняването и достъпа до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, издадена от министъра на правосъдието Агенцията взема подходящи мерки за сигурност в съответствие с общоприети в международната практика стандарти, технически спецификации и препоръки, които осигуряват условия, при които обработваните и предаваните данни да не подлежат на неправомерен или случаен достъп и възпроизвеждане. На това изискване ще бъдат подчинени и новите правила, които се въвеждат с проекта на наредбата. Поради това не е необходимо да се въвеждат нови правила за мрежова и информационна сигурност, които да се отнасят само към новия чл. 80а, предложен в проекта на наредбата. 9