Проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството

Частична предварителна оценка на въздействието Институция: Министерство на финансите Нормативен акт: Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството Периода 01 януари – 31 декември 2024 г. Лице за контакт: Валентин Точев – началник отдел „Анализ на данъчната политика и счетоводно Телефон и ел. поща: 0298592862 V.tochev@minfin.bg законодателство“, дирекция „Данъчна политика“ 1. Проблем/проблеми за решаване: 1.1. Кратко опишете проблема/проблемите и причините за стойности. Проблем 1 „Задължение за транспониране на парламент и на Съвета от 14 декември 2022 573/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива отношение на отчитането на предприятията във Като част от стратегията за растеж „Европейски ангажимент за преразглеждане на разпоредбите (Счетоводната директива), отнасящи се до отчитането В своя „План за действие: Финансиране за постигане на следните цели: пренасочване на да се постигне устойчив и приобщаващ рискове, произтичащи от изменението на климата, околната среда и от социални проблеми, и ориентираност във финансовата и икономическата цели е оповестяването от определени категории информация за устойчивостта. Действащите до промените разпоредби на нефинансова информация от определени големи информация относно екологични и социални правата на човека, подкупите и корупцията. Тази ползвателите ѝ (инвеститорите, гражданското съпоставима, надеждна, леснодостъпна и нефинансова информация за инвеститорите и рискове, възпрепятства финансовите потоци към устойчивостта, и поражда недоверие в обществото Предприятията от своя страна понасят ненужни отчитат, а заинтересованите лица искат публикуваната от предприятието. Една от конкретика в Директива 2013/34/ЕС, както и отчитането на информацията за устойчивостта. Една от целите на инициативата е да се гарантира, информация и тя е относима, съпоставима, надеждна, неговото/тяхното възникване. По възможност посочете числови Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския година за изменение на Регламент (ЕС) № 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по връзка с устойчивостта “ зелен пакт“ Европейската комисия пое на разпоредбите на Директива 2013/34/ЕС на нефинансовата информация. устойчив растеж“, Комисията определи мерки за капиталовите потоци към устойчиви инвестиции, за икономически растеж, управление на финансовите изчерпването на ресурсите, влошаването на насърчаване на прозрачността и дългосрочната дейност. Предпоставка за изпълнението на тези предприятия на актуална, съпоставима и надеждна Директивата 2013/34/ЕС относно оповестяването на предприятия изискваше оповестяване на въпроси и въпроси, свързани със служителите, информация не отговаряше на потребностите на общество и други), не беше достатъчно относима, използваема. Липсата на адекватна и полезна гражданското общество създава инвестиционни дейности, насочени към справяне с кризата с относно отговорността на предприятията. разходи, тъй като не са сигурни какво трябва да допълнителна информация като добавка към причините за това беше липсата на гъвкавост и различните стандарти и правила, приложими за че предприятията публикуват нефинансова леснодостъпна и използваема, като в същото 2 време се намалят ненужните разходи за съставителите чрез хармонизиране на стандартите. Благодарение на инициативата ще се засилят социалните връзки между предприятията и обществото, тъй като предприятията ще станат по-отговорни за въздействието на дейността си върху обществото и околната среда. Директивата изменя и допълва задълженията за изготвяне на декларация с нефинансова информация, произтичащи от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (Счетоводната директива). Тъй като за все повече заинтересовани лица терминът „нефинансова“ е неточен, защото предполага, че въпросната информация не е от финансово значение, което все по-често не е така, е възприет терминът „информация за устойчивостта“. Въвежда се изискване за оповестяване на основни нематериални ресурси в доклада за дейността и обяснение как бизнес моделът на предприятието зависи от тях, и как те са източник на създаване на стойност за предприятието. Разширява се обхватът на предприятията, като се предвижда отчет за устойчивостта да се изготвя от всички големи предприятия, както и малки и средни предприятия, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС, с изключение на микропредприятията. Отчет за устойчивостта се изисква да бъде публикуван и от предприятия от трети страни, които генерират повече от 150 млн. евро нетни приходи от продажби в ЕС. Разпоредбите следва да влязат в сила поетапно за различните видове предприятия. Разширява се и обхватът на информацията. С оглед постигане на хармонизирано отчитане във връзка с устойчивостта в целия ЕС, директивата предоставя правомощие на Комисията да приема делегирани актове за осигуряване на единни европейски стандарти за отчитане във връзка с устойчивостта. Целта е да се постигне статут на информацията за устойчивостта, еквивалентен на статута на финансовата информация. За малките и средните предприятия, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар е предвидена възможността да се отчитат в съответствие със стандарти, които са пропорционални на техните капацитет и ресурси и съответстват на мащаба и сложността на техните дейности. Отделен пакет стандарти е предвиден по отношение на отчитането на устойчивостта от предприятия от трети страни, които следва да отразяват специфичните за тях особености. Отчетът с информация за устойчивостта се изисква да е разграничима, отделна част от доклада за дейността. Той трябва да бъде изготвен и представен в машинночетим единен електронен формат съгласно изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2019/815 от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане (Делегиран регламент (ЕС) 2019/815). Въвежда се и изискване отчетите за устойчивостта, като част от доклада за дейността, да бъдат проверявани от т.нар. доставчици на услуги за изразяването на сигурност. Република България е задължена да транспонира разпоредбите на Директивата в националното законодателство в срок до 6 юли 2024 година. По този начин ще бъде синхронизирана нормативна уредба в България с разпоредбите на Директива 2022/2464/ЕС по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта. 1.2. Посочете възможно ли е проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности (например съвместни инспекции между няколко органа и др.). Със законопроекта се въвеждат нови и допълнителни изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта, които не е възможно да бъдат изпълнени с прилагане на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията при идентифицирането на нефинансовата информация, изготвянето на декларация за нефинансовата информация и публикуването ѝ, както и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности. За постигане на целите, заложени в Директива 2022/2464/ЕС и във връзка със задължението на България за транспониране на нейните разпоредби, изменящи Директива 2013/34/ЕС, е изготвен 3 законопроект за изменение и допълнение на Закона за счетоводството (ЗИД на ЗСч). Законопроектът предвижда оповестяване на информация за основни нематериални ресурси в доклада за дейността и обяснение как бизнес моделът на предприятието зависи от тях, и как те са източник на създаване на стойност за предприятието. Изменят се Раздел III с ново наименование „Отчет за устойчивостта“, Раздел IV „Консолидиран отчет за устойчивостта“ и се създава на нов Раздел IVа „Отчет за устойчивостта за предприятия от трети държави“ в Глава седма „Годишни доклади“. Измененията уреждат реда и начина за изготвяне и публикуване на отчет за устойчивостта от задължените предприятия. Задължението влиза в сила поетапно за различните предприятия в обхвата на закона. Първата отчетна година, за която в доклада за дейността на предприятията се включва отчет за устойчивостта е, както следва: - 2024 г. за големи предприятия, които са предприятия от обществен интерес и които към 31 декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой служители през финансовата година от 500 души, както и предприятия от обществен интерес, които са предприятия майки на голяма група, която към 31 декември на отчетния период; - 2025 г. за големите предприятия, както и предприятия майки на голяма група, различни от посочените в предходния параграф; - 2026 г. за малки и средни предприятия, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар, с изключение на микропредприятията, малки и несложни кредитни институции каптивни застрахователни предприятия по смисъла на чл. 14, ал. 1 от Кодекса за застраховането и каптивни презастрахователни предприятия по смисъла на чл. 14, ал. 2 от Кодекса за застраховането; Отчетът за устойчивостта следва да се изготви като отделен, ясно разграничим раздел от доклада за дейността. Изисква се той да бъде изготвен и публикуван в машинночетим единен електронен формат съгласно изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2019/815. Законът изисква по- подробно, в сравнение с настоящите изисквания, описание и отчитане на въпросите на устойчивостта относно опазването на околната среда, социалните права и правата на човека. В допълнение предприятията трябва да предоставят и информация за управленските въпроси и факторите на устойчивост. Информацията включва и планове за гарантиране, че бизнес моделът и стратегията на предприятието са съвместими с прехода към устойчива икономика и с ограничаване на глобалното затопляне до 1.5 градуса по Целзий в съответствие с Парижкото споразумение, поставените цели за намаляване на парниковите газове, описание на ролята на управителните и надзорните органи във връзка с въпросите на устойчивостта, основните действителни или потенциални въздействие, свързани със собствените дейности на предприятието и неговата верига на стойност. Информацията трябва да обхваща краткосрочния, средносрочния и дългосрочния времеви хоризонт, когато е приложимо. Въвежда се задължение за ръководителя на предприятието да информира представителите на работниците на подходящо ниво и да обсъжда с тях съответната информация и средствата за получаването и проверката на информацията за устойчивостта. За малките и средни предприятия изискуемата информация е по-ограничена с оглед техния капацитет и възможности. Законът предвижда възможност за освобождаване от задължението за изготвяне на отчет за устойчивостта при определени условия, както за предприятия с майки, регулирани от законодателството на държави членки на ЕС, така и за такива с майки от трети страни. Докладът за дейността, който съдържа отчет за устойчивостта, се изисква да бъде изготвен в съответствие с европейските стандарти за отчитане на устойчивостта, включително стандартите за малки и средни предприятия, приети с делегирани актове на Европейската комисия. Със закона се въвежда ново изискване за проверка на информацията за устойчивостта от т. нар. доставчик на услуги за изразяване на сигурност. Новият раздел IVа „Отчет за устойчивостта за предприятия от трети държави“ въвежда изискване за големи дъщерни предприятия, малки и средни дъщерни предприятия, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар и клонове с нетни приходи от продажби надвишаващи 40 млн. евро, чиито предприятия майки са регулирани от законодателството на трети страни и 4 генерират нетни приходи от продажби в ЕС над 150 млн. евро, да публикуват отчет за устойчивостта, изготвен в съответствие със стандарти за отчитане на предприятията от трети страни, приети с делегиран акт на Европейската Комисия. Първата отчетна година, за която тези дъщерни предприятията и клонове следва да публикуват такъв отчет за устойчивостта е 2028 г. Разпоредбите на закона следва да влязат в сила от 6 юли 2024 г. 1.3. Посочете защо действащата нормативна рамка не позволява решаване на проблема/проблемите. Действащата досега нормативна рамка не е достатъчна, за да се отговори на нуждите от сравнима, достъпна, относима, надеждна и полезна информация за потребителите. Също така, сега действащият закон е с много по-тесен обхват, както по отношение на задължените за отчитане на нефинансова информация предприятия, така и по отношение на съдържанието на информацията, и не предвижда хармонизирани стандарти за отчитане във връзка с устойчивостта. 1.4. Посочете задължителните действия, произтичащи от нормативни актове от по-висока степен или актове от правото на ЕС. Законопроектът е изготвен във връзка със задължението на Република България за транспониране на Директива 2022/2464/ЕС, чрез която се разширява обхватът на предприятията, които следва да изготвят отчет за устойчивостта, въвежда се изискване за изготвяне на отчет за устойчивостта съгласно хармонизирани европейски стандарти, в машинночетим електронен формат и се изисква информацията да бъде придружена от доклад от доставчик на услуги за изразяване на сигурност. За първи път се въвежда изискване отчет за устойчивостта да се публикува и от предприятия от трети страни, чиито нетни приходи от продажби в ЕС надвишават 150 млн. евро. В тази връзка, със законопроекта са предложени и допълнения в Закона за корпоративното подоходно облагане, с оглед необходимостта от предоставяне на информация от дъщерните предприятия и клоновете на предприятия от трети държави за нетните приходи от продажби на предприятията от трети държави. 1.5. Посочете дали са извършени последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и какви са резултатите от тях? Последващи оценки на нормативния акт не са извършвани. Проблем 2 „Задължение за транспониране на Делегирана Директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023 година за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите“ 1.1. Кратко опишете проблема/проблемите и причините за неговото/тяхното възникване. По възможност посочете числови стойности. Съгласно чл. 3, параграф 13 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета, с оглед на извършването на корекции за отчитане на последиците от инфлацията Комисията, най-малко на пет години, прави преглед и по целесъобразност изменя чрез делегирани актове праговете за определяне на категориите предприятия и групи. В тази връзка, предвид значителната инфлация през 2021 г. и 2022 г. Комисията преразгледа финансовите показатели за категоризиране на предприятията според размера им. По данни на Евростат, натрупаната за периода 1 януари 2013 г. до 31 март 2023 г. инфлация достигна 24.3% в еврозоната и 27.2% в ЕС като цяло. Поради това Комисията стигна до заключението, че за отчитане на инфлацията е необходимо праговете за категории предприятия и групи да бъдат изменени с 25% и закръглени. Делегираната директива 2023/2775/ЕС изисква праговете за категориите предприятия и групи да бъдат изменени, както следва: ✓ за микропредприятия: 5 - балансова стойност на активите - 450 хил. евро; - нетни приходи от продажби – 900 хил. евро; ✓ за малки предприятия: - балансова стойност на активите – 5 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 10 млн. евро; Делегираната директива допуска държавите членки да определят прагове по-високи от посочените, но не по-високи от 7.5 млн. евро за балансова стойност на активите и 15 млн. евро за нетни приходи от продажби. ✓ за средни предприятия предприятия: - балансова стойност на активите – 25 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 50 млн. евро; ✓ за големи предприятия: - балансова стойност на активите – 25 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 50 млн. евро; ✓ за малки групи предприятия предприятия: - балансова стойност на активите – 5 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 10 млн. евро; Делегираната директива допуска държавите членки да определят прагове по-високи от посочените, но не по-високи от 7.5 млн. евро за балансова стойност на активите и 15 млн. евро за нетни приходи от продажби. ✓ за средни групи предприятия: - балансова стойност на активите – 25 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 50 млн. евро; ✓ за големи групи предприятия: - балансова стойност на активите – 25 млн. евро; - нетни приходи от продажби – 50 млн. евро. Разпоредбите на директивата се прилагат за отчетната 2024 г. като се допуска и по-ранно прилагане – за отчетната 2023 г., по преценка на държавите членки. Измененията следва да влязат в сила до 24 декември 2024 г. 1.2. Посочете възможно ли е проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности (например съвместни инспекции между няколко органа и др.). Праговете за определяне на категориите предприятия и категориите групи предприятия са определени в Закона за счетоводството, поради което се налага и неговото изменение. Не е възможно проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна на организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности. Със законопроекта се променят размерите на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи за продажби за определяне на категориите предприятия и групи предприятия. Съгласно разпоредбите на Директива 2013/34/ЕС държавите членки, чиято официална валута не е евро, при конвертиране на сумите от евро в национална валута се допуска увеличение или намаление с не повече от 5% за получаване на закръглена сума в национална валута (чл. 3, параграф 9). В тази връзка, размерите на показателите са конвертирани от лева в евро и закръглени до цяло число с увеличение от средно 2.26%. Законът въвежда следните прагове за определяне на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби: ✓ за микропредприятия: - балансова стойност на активите - 900 хил. лева; - нетни приходи от продажби – 1.8 млн. лева; ✓ за малки предприятия: - балансова стойност на активите – 10 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 20 млн. лева; ✓ за средни предприятия предприятия: 6 - балансова стойност на активите – 50 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 100 млн. лева; ✓ за големи предприятия: - балансова стойност на активите – 50 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 100 млн. лева; ✓ за малки групи предприятия предприятия: - балансова стойност на активите – 900 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 1.8 млн. лева; ✓ за средни групи предприятия: - балансова стойност на активите – 50 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 100 млн. лева; ✓ за големи групи предприятия: - балансова стойност на активите – 50 млн. лева; - нетни приходи от продажби – 100 млн. лева. Целта е да се отчете инфлацията през изминалите 10 години от приемане на Счетоводната директива и влизането в сила на новия Закон за счетоводството, и да се позволи на предприятията да се възползват от актуализирани прагове възможно най-скоро. Това ще доведе до намаляване на административната тежест, тъй като хипотеза на смяна на категорията на предприятията от по- голяма в по-малка ще им даде възможност за изготвяне на съкратени годишни финансови отчети и отпадане на задължения за изготвяне на някои видове доклади. 1.4. Посочете задължителните действия, произтичащи от нормативни актове от по-висока степен или актове от правото на ЕС. Законопроектът е изготвен във връзка със задължението на Република България за транспониране на Делегирана директива 2023/2775/ЕС, чрез която се изменят показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби за определяне на категориите предприятия и групи предприятия. 1.5. Посочете дали са извършени последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и какви са резултатите от тях? Последващи оценки на нормативния акт не са извършвани. 2. Цели: Цел 1 „Осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена в съответствие с хармонизирани европейски стандарти за отчитане на устойчивостта.“ С цел да се задоволят потребностите от информация за устойчивостта е необходимо да се гарантира, че предприятията публикуват такава информация и че тя е относима, съпоставима, надеждна и лесна за достъп и ползване. В допълнение, хармонизирането на изискванията и стандартите за отчитане на устойчивостта се очаква да доведе до намаляване на ненужните разходи за съставителите, създавайки възможност за инвеститорите да оценяват, свързаните с устойчивостта рискове и въздействието на инвестициите по-успешно. Благодарение на инициативата ще се засилят социалните връзки между предприятията и обществото, тъй като предприятията ще станат по-отговорни за въздействието си върху обществото и околната среда. Цел 2 „Отчитане на инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и осигуряване на възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади.“ Съгласно направеният от Европейската комисия преглед за отчитане на последиците от инфлацията и предвид значителните ѝ равнища през 2021 г. и 2022 г. бяха преразгледани финансовите показатели за категоризиране на предприятията според размера им. По данни на 7 Евростат, натрупаната за периода 1 януари 2013 г. до 31 март 2023 г. инфлация достигна 24.3% в еврозоната и 27.2% в ЕС като цяло. Поради това Комисията стигна до заключението, че за отчитане на инфлацията е необходимо праговете за категории предприятия и групи да бъдат изменени с 25% и закръглени, за което, своеобразно своите правомощия, тя прие Делегирана директива 2023/2775/ЕС. Посочете определените цели за решаване на проблема/проблемите, по възможно най-конкретен и измерим начин, включително индикативен график за тяхното постигане. Целите е необходимо да са насочени към решаването на проблема/проблемите и да съответстват на действащите стратегически документи. 3. Заинтересовани страни: 3.1. По Проблем 1: 1. Големи предприятия от обществен интерес с персонал над 500 души – около 50 бр. предприятия; 2. Предприятия от обществен интерес, които са предприятия майки на голяма група и са с персонал над 500 души – около 20 бр. предприятия; 3. Всички останали големи предприятия, извън посочените в т. 1 – около 610 бр. предприятия; 4. Всички останали предприятия майки на големи групи, извън посочените в т. 2 – около 150 бр. предприятия; 5. Малки и средни предприятия от обществен интерес, които не са микропредприятия, и чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регистриран пазар в ЕС – около 110 бр. предприятия; 6. Регистрираните одитори, в качеството им на изпълнители на услугите по задължителни ангажименти за сигурност по устойчивостта – около 700 регистрирани одитори (физически лица) и 90 одиторски дружества; 7. Инвеститори; кредитори; служители и работници; граждани и граждански организации. Данните за броя на заинтересованите лица са взети от годишните финансови отчети за 2021 г. Очаква се при промяната на сумите на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби за определяне на категориите предприятия и групи съгласно разпоредбите на Делегирана директива 2023/2775/ЕС на Комисията броят на предприятията, задължени да изготвят отчет за устойчивостта, да намалее с почти 20 на сто до общо около 780 предприятия. 3.2. По проблем 2: 1. Всички предприятия, които попадат в обхвата на ЗСч и са задължени да водят счетоводна отчетност (454 481 бр. предприятия по данни на НСИ за 2022 г.), от които около 3698 предприятия ще сменят категорията си, както следва: ✓ Броят на микропредприятията се очаква да се увеличи от 424 632 съгласно действащото в момента законодателство на 428 330 при прилагане на новите показатели за балнсова стойност на активите и нетни приходи от продажби; ✓ Броят на малките предприятията се очаква да намалее от 25 999 съгласно действащото в момента законодателство на 22 796 при прилагане на новите показатели за балнсова стойност на активите и нетни приходи от продажби; ✓ Броят на средните предприятията се очаква да намалее от 3 111 съгласно действащото в момента законодателство на 2 761 при прилагане на новите показатели за балнсова стойност на активите и нетни приходи от продажби; ✓ Броят на големите предприятията се очаква да намалее от 739 съгласно действащото в момента законодателство на 594 при прилагане на новите показатели за балнсова стойност на активите и нетни приходи от продажби. 2. Счетоводители и счетоводни предприятия – около 26 500 наети лица по трудово и служебно правоотношение по данни на НСИ за 2022 г.; 8 3. Регистрирани одитори и одиторски дружества (членове на Институт на дипломираните експерт- счетоводители), извършващи задължителен независим финансов одит по закон (общо около 790 бр.); 4. Контролни органи – Национална агенция за приходите, АДФИ, Сметна палата; Посочете всички потенциални заинтересовани страни/групи заинтересовани страни (в рамките на процеса по извършване на частичната предварителна частична оценка на въздействието и/или при обществените консултации по чл. 26 от Закона за нормативните актове), върху които предложенията ще окажат пряко или косвено въздействие (бизнес в дадена област/всички предприемачи, неправителствени организации, граждани/техни представители, държавни органи/общини и др.). 4. Варианти на действие. Анализ на въздействията: 4.1. По проблем 1: „Задължение за транспониране на Директива 2022/2464/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение на Регламент (ЕС) № 573/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта “ Вариант 1 „Без действие“: Описание: При Вариант 1 „Без действие“ няма да бъде актуализирана и синхронизирана нормативната уредба в Република България с разпоредбите на Директива 2022/2464/ЕС по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта. Няма да бъде постигната целта на директивата за осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и че информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена при прилагане на хармонизирани европейски стандарти за отчитане на устойчивостта. При неспазване на задължението за транспониране на Директива 2022/2464/ЕС, както и при неспазването на посочения за това срок, определен в самата директива, ще настъпят предпоставки за започване на наказателна процедура срещу Република България на основание чл. 258 от Договора за функциониране на ЕС. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При Вариант 1 „Без действие“ не се очакват положителни (икономически/социални/екологични) въздействия върху заинтересованите страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Неактуализираната нормативна уредба ще лиши заинтересованите страни от възможността за прилагане на хармонизирани правила и стандарти за отчитане на устойчивостта и наличие на относима, съпоставима, надеждна, леснодостъпна и използваема информация. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: няма Въздействия върху малките и средните предприятия: Вариант 1 „Без действие“ няма да окаже въздействие върху малките и средните предприятия. Административна тежест: Вариант 1 „Без действие“ няма ефект върху административната тежест. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) 9 Вариант 2 „Приемане на промени в Закона за счетоводството във връзка с транспонирането на Директива (ЕС) 2022/2464“: Описание: Ще бъде актуализирана и синхронизирана нормативна уредба в Република България с разпоредбите на Директива 2022/2464/ЕС по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта и ще се осигури възможност за постигане на целите, заложени в директивата. Големите предприятия, както и малките и средни предприятия, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС, ще бъдат задължени да изготвят и публикуват отчет за устойчивостта като част от доклада за дейността в машшинночетим единен електронен формат съгласно изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2019/815. Отчетите за устойчивостта ще се изготвят на хармонизирана основа чрез прилагане на стандарти за отчитане на информация във връзка с устойчивостта, което ще осигури сравнима, достъпна, полезна и надеждна информация за заинтересованите лица. За осигуряване на допълнителни гаранции за това, отчетите за устойчивостта ще подлежат на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта от регистрирани одитори. При неизпълнение на задълженията за изготвяне и публикуване на отчет за устойчивостта, както и неизпълнение на задължение за извършване на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта, задължените лица подлежат на административна санкция. Чрез изменение на ЗСч ще бъде изпълнено задължението на Република България за въвеждане на разпоредбите на директивата в националното законодателство. За реализацията на този вариант е необходимо да се измени и допълни ЗСч, което няма да доведе до създаване на нови регистри, както и до създаване на нови и засягане на съществуващи регулаторни режими и услуги. Съгласно разпоредбите на Директива (ЕС) 2022/2464 в законопроекта е предвидено задължението за изготвяне на доклад за дейността, съдържащ отчет за устойчивостта, да влезе в сила за отчетната 2024 г. за големи предприятия, които са предприятия от обществен интерес и които към 31 декември на отчетни период надвишават критерия за среден брой през финансовата година от 500 служители, както и предприятия от обществен интерес, които са предприятия майки в голяма група, която към 31 декември надхвърля на консолидирана основа критерия за среден брой на служителите през финансовата година от 500 души. Задължението за изготвяне и публикуване на доклада за останалите предприятия в обхвата на директивата възниква поетапно в следващите отчетни години. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: Ще бъде постигната целта на директивата за осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и че информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна чрез прилагане на хармонизирани европейски стандартите за отчитане на устойчивостта. Очаква се нарастване на корпоративната отговорност към въпросите за опазване на околната среда, социалните въпроси и правата на човека. Предвид нарастващата необходимост от информация за устойчивостта от страна на инвеститорите, в дългосрочен план се очаква разходите за изготвяне на допълнителна информация при поискване значително да намалеят. В резултат на промените ще се даде възможност на инвеститорите да разбират по-добре рисковете и възможностите, които въпросите на устойчивостта пораждат за техните инвестиции, както и въздействията на тези инвестиции върху хората и околната среда. От оповестяваната в годишните доклади информация за устойчивостта ще могат да се възползват и представителите на гражданското общество, включително неправителствените организации и социалните партньори, което ще допринесе за увеличаване на отговорността на предприятията и до насърчаване на диалога по въпросите на устойчивостта. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) 10 Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Не са идентифицирани отрицателни икономически, социални и екологични въздействия по отношение на заинтересованите страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: няма Въздействия върху малките и средните предприятия: Вариант 2 ще окаже въздействие върху малки и средни предприятия по смисъла на ЗСч, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС. От съображения за пропорционалност и ефективност, изготвянето и публикуването на отчет за устойчивостта от тези предприятия ще е на база стандарти за малки и средни предприятия, приети с делегиран акт на Европейската комисия, при разработването, на които ще бъдат взети предвид техния капацитет и ресурси. Административна тежест: Мярката ще доведе до увеличаване на административната тежест за задължените лица, с оглед допълнителните задължения за предприятията и регистрираните одитори, свързани с възлагане и изпълнение на ангажименти за сигурност по устойчивостта. Липсата на достатъчно подробни данни прави невъзможно изчислението на разходите за задължените предприятия в отсъствието на новите правила. Все пак според разчетите, извършени на ниво ЕС при изготвяне на предложението за директива, използването на стандарти се очаква да доведе до годишни икономии на разходи в дългосрочен план, тъй като ще отпадне потребността от искания за предоставяне на допълнителна информация. (въздействията върху малките и средните предприятия; административна тежест) 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) 4.2. По проблем 2: „Задължение за транспониране на Делегирана Директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023 година за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите“ * При повече от един поставен проблем мултиплицирайте Раздел 4.1. Вариант 1 „Без действие“: Описание: В случай че не се измени ЗСч по отношение на сумите на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби, няма да бъде отчетена инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и да се осигури възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. Приблизително 3 700 предприятия ще бъдат лишени от възможността да се възползват от облекчена форма на финансова отчетност. При неспазване на задължението за транспониране на Директива 2023/2775/ЕС, както и при неспазването на посочения за това срок, определен в самата директива, ще настъпят предпоставки за започване на наказателна процедура срещу Република България на основание чл. 258 от Договора за функциониране на ЕС. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При Вариант 1 „Без действие“ не се очакват положителни (икономически/социални/екологични) въздействия върху заинтересованите страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) 11 Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Неактуализираната нормативна уредба ще лиши предприятията от възможността да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади . (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: няма Въздействия върху малките и средните предприятия: Вариант 1 „Без действие“ няма да окаже въздействие върху малките и средни предприятия. Административна тежест: Предложението за актуализиране на праговете за категории предприятия и групи предприятия при отчитане на стойностите на инфлацията няма да окаже въздействие върху административната тежест нито за предприятията, нито за администрацията. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 2 „Приемане на промени в Закона за счетоводството във връзка с транспонирането на Делегирана директива (ЕС) 2023/2775“: Описание: С изменението на ЗСч по отношение на сумите на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби ще бъде отчетена инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и ще се осигури възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, както и за намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. Чрез изменение на ЗСч ще бъде изпълнено задължението на Република България за въвеждане на разпоредбите на директивата в националното законодателство. За реализацията на този вариант е необходимо да се измени и допълни ЗСч, което няма да доведе до създаване на нови регистри, както и до създаване на нови и засягане на съществуващи регулаторни режими и услуги. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: Ще бъде постигната целта на директивата за осигуряване на възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, както и за намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. Приблизително 3 700 предприятия ще преминат към по-малка категория, което ще им даде възможност да се възползват от облекчена форма на финансова отчетност. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Не са идентифицирани отрицателни икономически, социални и екологични въздействия по отношение на заинтересованите страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: няма Въздействия върху малките и средните предприятия: Предложените изменения в ЗСч ще окажат въздействие върху малките и средните предприятия, доколкото техния брой ще се увеличи, което от своя страна ще предостави възможност за голяма част от тях да се възползват от облекчена форма на финансова отчетност и отпадане на задължение 12 за 350 тях възползват Предложените приблизително средни ще изготвяне 1.1. въздействия, 1.2. изготвяне на някои годишни доклади съгласно ЗСч. Броят от минимални изисквания за финансова отчетност, Административна тежест: изменения ще доведат до съществено намаляване 3700 предприятия, които ще сменят категорията предприятия, които ще сменят категорията си на се възползват от облекчена форма за финансова отчетност на някои доклади. (въздействията върху малките и средните предприятия; Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. значителни и кои второстепенни. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия информиране, такси, регулаторни режими, административни на микропредприятията, ще нарасне с около на административната си от малки на малки предприятия, и отпадане административна тежест) потенциални икономически, Пояснете кои въздействия и административната услуги и др.) които 3 700. тежест микропредприятия, и голяма част на задължение социални и екологични се очаква да бъдат тежест (задължения се за от за за 5. 5.1. Степени По парламент Директива отчитането Сравняване на вариантите: на изпълнение по критерии: 1) висока; 2) средна; 3) проблем 1: „Задължение за транспониране на Директива и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива на предприятията във връзка с устойчивостта“ ниска. (ЕС) 2022/2464 на Регламент 2013/34/ЕС на Европейския (ЕС) № 573/2014, по отношение на Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 т с о н в и т к е ф Е Цел 1: Осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена в съответствие с хармонизирани европейски стандарти за отчитане на устойчивостта. ниска висока т с о н с а к и ф Е Цел 1: Осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена в съответствие с хармонизирани европейски стандарти за отчитане на устойчивостта. ниска висока т с о н а в у с а л г ъ С Цел 1: Осигуряване на гаранции, че предприятията публикуват отчет за устойчивостта и информацията в него е относима, съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена в съответствие с хармонизирани европейски стандарти за отчитане на устойчивостта. ниска висока 1.2. ефикасност, 1.1. Сравнете вариантите чрез сравняване на ключовите им положителни Посочете степента, в която вариантите ще изпълнят определените цели, съгласно ефективност, чрез която се измерва степента, до която вариантите която отразява степента, до която целите могат да бъдат постигнати при разходи; съгласуваност, която показва степента, до която вариантите съответстват на и отрицателни основните критерии за постигат целите на определено ниво на действащите стратегически въздействия. сравняване на вариантите: предложението; ресурсите или при най-малко документи. 5.2. По Комисията проблем 2: „Задължение за транспониране на Делегирана от 17 октомври 2023 година за изменение на Директива Директива 2013/34/ЕС (ЕС) 2023/2775 на Европейския на 13 парламент средните и на Съвета по отношение на изменение на и големите предприятия и за групите“ показателите за размер за микро-, малките, Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 т с о н в и т к е ф Е Цел 2: Отчитане на инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и осигуряване на възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. ниска висока т с о н с а к и ф Е Цел 2: Отчитане на инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и осигуряване на възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. ниска висока т с о н а в у с а л г ъ С Цел 2: Отчитане на инфлацията за периода 2013 до 2022 г. и осигуряване на възможност за предприятията да се възползват от актуализирани прагове за определяне на категорията си, и намаляване на административната тежест при изготвяне на годишните финансови отчети и годишни доклади. ниска висока * При повече от един поставен проблем мултиплицирайте таблицата за всеки отделен проблем. 6. По Въз гаранции, относима, за По Въз което на финансови Избор проблем транспонирането основа препоръчителният счетоводството съответствие европейски изразяване проблем транспонирането основа препоръчителният счетоводството ще е възможност категорията на препоръчителен вариант: 1: Вариант 2 „Приемане на промени в Закона на Директива 2022/2464/ЕС“ на резултатите от сравнението на двата варианта вариант на действие е Вариант 2 във връзка с транспонирането на Директива със задължението на Република България и че предприятията публикуват отчет за устойчивостта съпоставима, надеждна и леснодостъпна, изготвена стандартите за отчитане на устойчивостта и на сигурност по устойчивостта. 2: Вариант 2 „Приемане на промени в Закона на Делегирана директива 2023/2775/ЕС“: на резултатите от сравнението на двата варианта вариант на действие е Вариант 2 във връзка с транспонирането на в съответствие със задължението на Република за предприятията да се възползват от си, и намаляване на административната отчети и годишни доклади. *Посочете препоръчителните варианти за решаване на за счетоводството може да бъде „Приемане на 2022/2464/ЕС“, ще допринесе и че в съответствие извършване на за счетоводството може да бъде „Приемане на Делегирана директива България и ще допринесе актуализирани прагове тежест при изготвяне поставения проблем/проблеми. във връзка направен извод, промени в Закона което ще за осигуряване информацията в него с хармонизирани задължителен ангажимент във връзка направен извод, промени в Закона 2023/2775/ЕС“, за осигуряване за определяне на годишните с че за е в на е с че за на 6.1. Промяна прилагането в административната тежест за физическите на препоръчителния вариант (включително и по отделните юридическите лица проблеми): от 14 По Проблем 1: Мярката ще доведе до увеличаване на административната тежест за задължените лица, с оглед допълнителните задължения за предприятията и регистрираните одитори, свързани с отчитането на устойчивостта и с възлагането на ангажименти за сигурност по устойчивостта. Липсата на достатъчно подробни данни прави невъзможно изчислението на разходите за задължените предприятия в отсъствието на новите правила. Все пак според разчетите, извършени на ниво ЕС при изготвяне на предложението за директива, използването на стандарти се очаква да доведе до годишни икономии на разходи в дългосрочен план, тъй като ще отпадне потребността от искания за предоставяне на допълнителна информация. По Проблем 2: Предложените изменения ще доведат до съществено намаляване на административната тежест за приблизително 3 700 предприятия, които ще сменят категорията си от малки на микропредприятия, 350 средни предприятия, които ще сменят категорията си на малки предприятия, и голяма част от тях ще се възползват от облекчена форма за финансова отчетност. 1.1. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на препоръчителния вариант за решаване на всеки проблем. 1.2. Ако се предвижда въвеждането на такса, представете образуването на нейния размер съгласно Методиката по чл. 7а от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. 6.2. Създават ли се нови/засягат ли се съществуващи регулаторни режими и услуги от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? …………………………………………………………………..……………………… …………………………………………………………………………………………. Не се създават нови и не се засягат съществуващи регулаторни режими и услуги от прилагането на препоръчителните варианти. 1.1. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на избрания вариант. 1.2. В случай че се предвижда създаване нов регулаторен режим, посочете неговия вид (за стопанска дейност: лицензионен, регистрационен; за отделна стелка или действие: разрешителен, уведомителен; удостоверителен и по какъв начин това съответства с постигането на целите). 1.3. Мотивирайте създаването на новия регулаторен режим съгласно изискванията на чл. 3, ал. 4 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. 1.4. Посочете предложените нови регулаторни режими отговарят ли на изискванията на чл. 10 – 12 от Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.5. Посочете изпълнено ли е изискването на § 2 от Допълнителните разпоредби на Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.6. В случай че се изменят регулаторни режими или административни услуги, посочете промяната. 6.3. Създават ли се нови регистри от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? …………………………………………………………………..……………………… …………………………………………………………………………………………. Не се създават нови регистри от прилагането на препоръчителните варианти. Когато отговорът е „Да“, посочете регистрите, които се създават и по какъв начин те ще бъдат интегрирани в общата регистрова инфраструктура. 6.4. По какъв начин препоръчителният вариант въздейства върху микро-, малките и средните предприятия (МСП) (включително по отделните проблеми)? 15 По проблем 1: Със предложения законопроект се разширява обхвата на задължените да изготвят отчет за устойчивостта предприятия, като това задължение ще възникне и за малки и средни предприятия съгласно показателите по ЗСч, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС. По проблем 2: Актуализирането на сумите на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби за определяне на категориите предприятия ще доведе до увеличаване на броя на микропреприятията и съответно намаляване на броя на малките, средните и големите предприятия по смисъла на ЗСч. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на препоръчителния вариант. 6.5. Потенциални рискове от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми): Не се идентифицират потенциални рискове от прилагането на препоръчителните варианти по Проблем 1 и Проблем 2. Посочете възможните рискове от прилагането на препоръчителния вариант, различни от отрицателните въздействия, напр. възникване на съдебни спорове и др. 7. Консултации: По Проблем 1: Резултатите от проведените предварителни консултации при изготвяне на предложението за директива, могат да се обобщят до следното: ползвателите (инвеститорите, гражданското общество и други) като цяло подкрепят по-строгите изисквания за отчитането и изразяването на сигурност и по-широкия обхват, докато съставителите като цяло подкрепят по- меките изисквания и по-тесния обхват. Въпреки тези различия има широка подкрепа за въвеждането на изискване да се използват единни, хармонизирани стандарти за отчитане на устойчивостта, в т.ч. от значителен брой съставители. Финансовите институции, които са едновременно ползватели и съставители, изразяват повече подкрепа за по-строгите изисквания за отчитането и изразяването на сигурност и по-широкия обхват в сравнение с дружествата от нефинансовия сектор. От страна на дружествата са изразени притеснения по отношение на рисковете, свързани с едностранното оповестяване на чувствителна информация, която може да окаже влияние върху конкурентоспособността. В тази връзка, при изготвяне на директивата, законодателят е въвел предпазна клауза, която позволява определени части от изискуемата информация да не се оповестява за определен период от време като се обяснят причините затова. Тази норма е въведена и в проекта на ЗИД на ЗСЧ. По Проблем 2: Резултатите от проведените предварителни консултации при изготвяне на предложението за директива, могат да се обобщят до следното: мнозинството от отговорилите на публичната консултация лица подкрепят увеличаване на показателите. Голяма част са подкрепили още по-високи прагове, други са предложили увеличение на показателя за брой служители. Посочете основните заинтересовани страни, с които са проведени консултации. Посочете резултатите от консултациите, включително на ниво ЕС: спорни въпроси, многократно поставяни въпроси и др. Проектът на ЗИД на ЗСч ще бъде публикуван за обществено обсъждане на интернет страницата на Министерство на финансите, както и на Портала за обществени консултации, съгласно чл. 26 от Закона за нормативните актове и в определения срок. 16 Обобщете най-важните въпроси за обществени консултации. Посочете индикативен график за тяхното провеждане и видовете консултационни процедури. 8. Приемането на нормативния акт произтича ли от правото на Европейския съюз? По Проблем 1: Директива 2022/2464/ЕС е адресирана до държавите членки на ЕС и изисква разпоредбите ѝ да бъдат въведени в националното законодателство. Оценка на въздействието е извършена от Европейската комисия при изготвянето на предложението за Директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 573/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по отношение на оповестяването на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта. По Проблем 2: Делегирана директива 2023/2775/ЕС е адресирана до държавите членки на ЕС и изисква разпоредбите ѝ да бъдат въведени в националното законодателство. Оценка на въздействието е извършена от Европейската комисия при изготвянето на предложението за Делегирана директива на Комисията за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите. 1.1. Посочете изискванията на правото на Европейския съюз, включително информацията по т. 6.2 и 6.3, дали е извършена оценка на въздействието на ниво Европейски съюз, и я приложете (или посочете връзка към източник). 1.2. Изборът трябва да съответства на посоченото в раздел 1, съгласно неговата т. 1.5. 9. Изисква ли се извършване на цялостна предварителна оценка на въздействието поради очаквани значителни последици? (преценка съгласно чл. 20, ал. 3, т. 2 от Закона за нормативните актове) 10. Приложения: Няма Приложете необходимата допълнителна информация и документи. 11. Информационни източници: 1. Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския Парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година изменение на Регламент (ЕС) № 573/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по отношение на оповестяването на отчитането на предприята във връзка с устойчивостта, OB Серия L 322/15 от 16.12.2022 г. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/ALL/?uri=CELEX:32022L2464 2. Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023 година за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите, OB Серия L от 21.12.2023 г. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/ALL/?uri=CELEX:32023L2775 Посочете изчерпателен списък на информационните източници, които са послужили за оценка на въздействията на отделните варианти и при избора на вариант за действие: регистри, бази данни, аналитични материали и др. 12. Име, длъжност, дата и подпис на директора на дирекцията, отговорна за извършването на частичната предварителна оценка на въздействието: Име и длъжност: Людмила Петкова, директор на дирекция „Данъчна политика“ Дата: 31.01.2024 г. 17 X ЛЮДМИЛА ПЕТКОВА ДИРЕКТОР Подпис:

СТАНОВИЩЕ НА АСОЦИАЦИЯТА НА СПЕЦИАЛИСТИТЕ ПО УСТОЙЧИВОСТ ОТНОСНО ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО АСОЦИАЦИЯ НА СПЕЦИАЛИСТИТЕ ПО УСТОЙЧИВОСТ (АСУ) гр. София, бул. "Цариградско шосе" № 125, бл. 3, ет. 2, офис 201 Имейл: office@ssa.bg Уебсайт – https://www.ssa.bg/ 01 април 2024 г. 2 Уважаеми дами и господа, В контекста на непрекъснато развиващата се глобална и национална рамка за устойчивост и корпоративна отговорност, Асоциацията на специалистите по устойчивост (АСУ) обединява усилията на специалистите по устойчивост за постигане на трансформация към отговорно бизнес поведение. Като доброволна, нестопанска организация, нашата мисия е не само да утвърждаваме и развиваме професията, но и да осигуряваме подкрепа относно широкото разбиране на концепцията за устойчиво развитие. Ангажирани със създаването на професионална и обществена среда, която насърчава разбирането и положителното отношение към устойчивостта, ние от АСУ активно работим за повишаване на информираността и познанието за значението на устойчивите практики и широкото прилагане на етичните стандарти. В този дух, предложението за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, касаещо отчитането във връзка с устойчивостта на предприятията, представлява важен момент за изразяване на нашата експертиза и виждания. Вярваме, че прозрачната и научно обоснована отчетност по отношение на въпросите, свързани с устойчивото развитие е фундаментална за постигането на стабилен икономически растеж, който не застрашава планетарните граници, в рамките на които хората могат да живеят и просперират. Настоящият документ представлява нашето становище и предложения за подобрения в законопроекта, с цел да се гарантира, че правната рамка отразява съвременните нужди и научни изводи в областта на устойчивостта. АСУ изразява убедеността си, че езикът и терминологията, използвани в законодателните текстове, играят ключова роля за точното разбиране и прилагане на директивите и регулациите. По-специално, когато става дума за устойчивост и екологични цели, яснотата и точността на термините са от съществено значение за осигуряването на общо разбиране и ангажираност на всички заинтересовани страни. I. Общ коментар към законопроекта АСУ изразява своята подкрепа и позитивна оценка за целите и подходите, заложени в предложения законопроект, който представлява важна стъпка към интегриране на устойчивостта в корпоративните практики и стратегии на предприятията, което е от съществено значение за постигането на дългосрочни екологични, социални и икономически цели. Целите на законопроекта, насочени към укрепването на екологичната отговорност и прозрачността в дейността на предприятията, са в съответствие със световните тенденции и с мисията и стремежите на нашата организация. Първоначалните ни впечатления от законопроекта са положителни. Оценяваме ясната ангажираност към устойчивото развитие, която проличава във всички аспекти на предложения текст. Особено важно е признаването на значението на научно обоснованите подходи при определянето на екологичните цели на предприятията, което е основополагащ принцип за постигане на истинска устойчивост. 3 Въпреки нашата позитивна оценка, ние също така разпознаваме възможността и необходимостта от някои терминологични корекции и уточнения, които биха могли да подобрят текста и да улеснят неговото разбиране и прилагане на национално ниво. Вярваме, че сътрудничеството между заинтересованите страни и законодателите може да допринесе за изграждането на общо разбиране относно устойчивостта и нейната ефективна интеграция в бизнес стратегиите и операциите на организациите. АСУ е готова да предостави своята експертиза и да участва активно в процеса на допълнително обсъждане и усъвършенстване на законопроекта. II. Конкретни предложения и коментари Въз основа на задълбочен анализ на предложения законопроект, АСУ представя своите конкретни предложения и коментари по отношение на законопроекта. Желанието ни е да допринесем за постигането на по-висока степен на яснота, съгласуваност и ефективност в текста, така че той да отразява амбициите на Директива **(ЕС) 2022/2464 от 14 декември 2022 г**. (Директивата или CSRD), с която се правят изменения на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта и да подпомогнем успешното ѝ прилагане в национален мащаб. В този контекст, акцентираме върху необходимостта от прецизиране на използваната терминология и формулировки, които считаме за важни за разбирането и прилагането на закона от всички заинтересовани страни. Нашите предложения са разработени с оглед на най-добрите практики и приетите Европейски стандарти за отчитане на устойчивостта (ESRS). 1. Терминологични уточнения: 1.1. Вместо използвания в законопроекта термин "отчет за устойчивостта" предлагаме да се използва словосъчетанието "отчет във връзка с устойчивостта" – по този начин се подчертава, че отчетността обхваща не само директните действия и резултати, свързани с устойчивостта, но също така връзката и въздействието на предприятието в по-широкия контекст на устойчиво развитие. Устойчивостта сама по себе си е комплексно понятие, съдържащо различни фактори, които се измерват и отчитат. В този смисъл по-удачно би било да се реферира към въпросите, свързани с устойчивостта, вместо директно към нея. Аргумент в подкрепа на това предложение е и текста на Директивата, който говори именно за *отчет във връзка с устойчивостта*. 1.2. Със същите аргументи и термина "отчитане на устойчивостта" да се промени на "отчитането във връзка с устойчивостта": Преформулирането подчертава, че отчетността трябва да разглежда широкия спектър от взаимодействия и въздействия, които предприятието има върху устойчивостта, и обратно. 1.3. Следващото терминологично уточнение касае словосъчетанието "въпросите по устойчивостта", което предлагаме да се промени според контекста на съответния текст на "факторите/аспектите/измеренията на устойчивостта" или накратко "въпросите на устойчивостта". Тази корекция иска да разшири и уточни фокуса върху комплексното понятие за устойчивост, включващо различни фактори и 4 измерения, и по този начин да се подобри съответствието с терминологията в Директивата. 2. Предложение за промяна в чл. 48. ал. 2 т. 2 и чл. 51. ал. 2 т. 2 От името на АСУ, ние внимателно прегледахме и анализирахме настоящия законопроект в контекста на международните споразумения, с особен акцент върху Делегирания Регламент (ЕС) 2023/2772 на Комисията (Делегирания регламент) и Парижкото споразумение относно изменението на климата (Парижко споразумение). В резултат на този анализ, идентифицирахме и две разпоредби, в които предложеният законодателен текст може да бъде подобрен. Основната ни забележка се отнася до използването на израза "убедителни научни доказателства" в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове. След като сравнихме този израз с терминологията, приета в Делегирания Регламент, стигнахме до заключението, че последният използва термина "научни доказателства". Разликата между двата израза е съществена и има потенциал да създаде объркване относно очакванията и стандартите за отчитане. За да допълним аргументацията си относно използването на изразите *"убедителни научни доказателства"* и *"научни доказателства"* в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове, е важно да разгледаме и по-широкия международен контекст и ангажиментите на страната ни, произтичащи от Парижко споразумение в изпълнение на **Рамковата конвенция на ООН по изменение на климата (РКООНИК)** и работата на техническата група на Програмата на Обединените нации за околната среда (United Nations Environment Programme, UNEP). Основната ни забележка относно използването на израза *"убедителни научни доказателства"* в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове идва, за да подчертае несъответствието между националния законопроект и международните изисквания. В този контекст е съществено да се отбележи, че целта за постигане на въглеродна неутралност е залегнала в Парижкото споразумение, където се задава и глобална рамка за действие с цел ограничаване на глобалното затопляне и подчертава значението на научно обоснованите цели като основополагащ елемент за измерването и оценяването на напредъка към постигането на тези цели. Предложението ни за изменение на законопроекта е мотивирано с необходимостта от ясно и точно отразяване на тези международни ангажименти и стандарти в националното законодателство. Замяната на израза "убедителни научни доказателства" с "научно обосновани" не само улеснява прилагането и проверката на тези цели от страна на експерт-счетоводителите чрез директно валидиране от SBTi, но и укрепва принципите на прозрачност и отчетност в контекста на климатичните действия. Следва да се има предвид, че макар целите за намаляване на емисиите до 2050 година да са научно обосновани и подкрепени от съществуващата законодателна рамка на ЕС, наличието на *"убедителни научни доказателства"* за възможността за постигането им е предизвикателство и поради липсата на исторически прецедент. Това е допълнителен аргумент за преформулиране на текста в законопроекта, за да се избегне 5 изискването за "убедителност", което не може да бъде напълно приложимо в текущия международноправен, научен и технологичен контекст. В Делегирания Регламент също така няма изискване оповестяването да бъде направено в конкретен формат, т.е. „декларация“, което обстоятелство допълнително измества фокуса на изискването за поставяне и преследване на научно обосновани цели от страна на задължените субекти. Декларирането на ангажименти и цели, свързани с устойчивостта и намаляването на емисиите на парникови газове на дадено предприятие, без надлежна верификация и научна основа, може да доведе до проблеми, свързани не само с валидността и достоверността на тези ангажименти, но и с общественото доверие в корпоративните усилия за борба с климатичните промени. В този контекст, изискването за "декларация" от изпълнителен директор (например) по отношение на "научно обосновани цели" без ясен механизъм за независима проверка и анализ би могло да отклони вниманието от насъщната необходимост от точно и надеждно отчитане на въпросите, свързани с климата. Ето защо, предлагаме следната промяна съответно в чл. 48. ал. 2 т. 2 и чл. 51. ал. 2 т. 2 от текста на законопроекта: **"[...] както и декларация дали целите на предприятието, свързани с екологични фактори, се основават на убедителни научни доказателства"** да бъде заменено с **"[...] както и информация дали целите на предприятието, свързани с екологични фактори, са научно обосновани"**. Тази промяна ще способства за по-ясно и реалистично отразяване на текущите научни разбирания и очаквания и ще улесни прилагането на законопроекта на национално ниво, гарантирайки по-добрата интеграция на принципите на устойчивостта в корпоративните стратегии. В заключение, АСУ призовава за преглед и промяна на съответните раздели в законопроекта, за да се осигури съгласуваност с международните изисквания и да се подкрепи успешната интеграция на устойчивостта в бизнес практиките на българските предприятия. III. В заключение Процесът на обществена консултация предоставя уникална възможност за всички заинтересовани страни да участват активно в законодателния процес, изразявайки своите мнения, предложения и опасения относно предложените текстове. АСУ възприема този процес като съществен компонент за развитието на демократично и отговорно управление, което отразява многобройните гледни точки и интереси на обществото. В този дух, настоящият документ е изготвен, за да представи конкретните ни предложения и коментари относно законопроекта с уговорката, че целенасочените ни усилия бяха съсредоточени само в кратък период от време. Целта ни е не само да изразим нашата позиция, но и да предложим конструктивни решения, които да допринесат за създаването на ефективно законодателство в областта на устойчивостта. Представяйки тези предложения, АСУ има за цел не само да допринесе към подобряването на съдържанието на законопроекта, но и да насърчи открития и конструктивен диалог между всички заинтересовани страни в процеса на неговото 6 законодателно развитие. Ние сме убедени, че заедно можем да постигнем напредък към устойчива икономика и общество, което уважава природата, подкрепя социалната справедливост и гарантира икономическата стабилност за бъдещите поколения. С готовност очакваме да участваме в продължаващите дискусии и да предоставим допълнителна подкрепа и експертиза, където това е необходимо, за да се осигури успешното приемане и прилагане на предложените законодателни инициативи, гарантирайки, че законът отговаря на най-високите стандарти за устойчиво развитие и обществена отговорност. Работна група на АСУ с ръководител адвокат Десислава Белева и членове: адвокат Антония Желязкова, доц. д-р Радосвета Кръстева-Христова, Светлана Павлова (одитор) и Теодора Борисова - Мениджър „Комуникация, връзки с институциите и обществеността". С уважение: ….……………….…….. доц. д-р Марина Стефанова – Председател на АСУ

Изх.№ И-24-22/05.04.2024г. ДО: МИНИСТЕРСКИЯ СЪВЕТ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ На вниманието на: Министър-председателя и Министрите, членове на Министерския съвет на Република България Относно: Становище на АБЗ по проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, публикуван за обществено обсъждане в портала за обществени консултации. Уважаеми г-н Министър председател, Уважаеми дами и господа Министри - членове на Министерския съвет на Република България, Като браншова организация представляваща интересите на застрахователния бизнес, Асоциацията на българските застрахователи (АБЗ) се запозна и анализира публикувания за обществена консултация проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, с който в българското законодателство се въвеждат изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (Директива (ЕС) 2022/2464) и Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023г. за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите (Делегирана директива (ЕС) 2023/2775). По-долу предоставяме на вниманието Ви съображенията и някои бележки на АБЗ по проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството: 1. Обща бележка: С чл. 3 от Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (OB, L 322/15 от 16.12.2022 г.) се предвижда изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 година относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, за изменение на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета и за отмяна на Директива 84/253/ЕИО на Съвета (Директива 2006/43/ЕО). Съгласно § 2, т. 1 от допълнителните разпоредби на Закона за независимия финансов одит същият закон въвежда в националното законодателство изискванията на Директива 2006/43/ЕС. В тази връзка АБЗ намира, че по отношение на измененията и допълненията, направени в Директива 2006/43/ЕО чрез разпоредбата на чл. 3 от Директива (ЕС) 2022/2464, е необходимо да се направи предложение за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит. Считаме, че подобни действия водят до неконсистентност в нормативната уредба и също така до недостатъчно адекватно транспониране на директива, тъй като е налице непълно транспониране и тъй като в Законът за независимия финансов одит има за предмет уреждането на целта, обхвата и принципите на независимия финансов одит, извършван от регистрираните одитори, а чл. 1 от Директива 2006/43/ЕО, след изменението си с Директива (ЕС) 2022/2464, посочва, че има за предмет въвеждането на „правила относно задължителния одит на годишните и консолидираните счетоводни отчети и относно изразяването на увереност относно годишното и консолидираното отчитане във връзка с устойчивостта“. Предвид гореизложеното считаме, че в проекта на закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството следва да се създаде нов параграф в преходните и заключителните разпоредби, в който да се предвидят новите изисквания за образователна квалификация на задължителните одитори, изпита за професионална компетентност, професионална етика, независимост, обективност, поверителност и професионална тайна, включително и новите понятия за задължителен одитор, одиторско дружество, одиторско дружество от трета страна и одитор от трета страна, както и задължението за одит на отчетите за устойчивост, които към настоящия момент отсъстват от предложения законопроект. 2. Относно § 18 и § 22 от законопроекта: С § 18 от законопроекта с прави изменение на чл. 50 от Закона за счетоводството, като в ал. 4 са предвидени правила за взаимозастрахователните кооперации с право на достъп до единния пазар на ЕС. В тази връзка следва да се отбележи, че съгласно чл. 1, т. 4 от Директива (ЕС) 2022/2464, с който се изменя чл. 19а от Директива 2013/34, е посочено, че „за целите на първа алинея от настоящия параграф застрахователните предприятия, посочени в член 1, параграф 3, първа алинея, буква а) от настоящата директива, които въз основа на финансова връзка, посочена в член 212, параграф 1, буква в), точка ii) от Директива 2009/138/ЕО, са част от група и подлежат на групов надзор в съответствие с член 213, параграф 2, букви а) до в) от тази директива, се третират като дъщерни предприятия на предприятието майка на тази група“. В чл. 1, параграф 3, буква „а“ от Директива 2013/34 са посочени „застрахователните предприятия по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Директива 91/674/ЕИО на Съвета“. В чл. 2, параграф 1 от Директива 91/647/ЕИО са посочени: а) предприятията по смисъла на чл. 1 от Директива 73/239/ЕИО (отменена) като са изключени взаимозастрахователните кооперации; б) предприятията по смисъла на чл. 1 от Директива 79/267/ЕО (отменена), с изключение на взаимозастрахователните кооперации и институциите съгласно чл. 2, параграфи 2 и 3 и чл. 3 от същата директива; в) предприятия, които извършват презастраховане. В чл. 2, параграф 1, ал. 2 от Директива 91/674/ЕИО изрично е посочено, че „тези предприятия се наричат застрахователни предприятия“. С оглед на гореизложеното излиза, че за целите на чл. 19а, параграф 9, ал. 6 от Директива 2013/34 следва да бъдат третирани като дъщерни предприятия на предприятието майка на съответната група всички застрахователни предприятия, а не само и единствено взаимозастрахователните кооперации с право на достъп, както е посочено в § 18 от законопроекта по отношение на чл. 50, ал. 4, тъй като по аргумент от противното за целите на Закона за счетоводството ще излезе, че редът не може да се приложи по отношение на останалите застрахователи. Следователно разпоредбата трябва да се приведе в съответствие за целите на Директива (ЕС) 2022/2464 и в § 18 от законопроекта по отношение на чл. 50, ал. 4 да бъдат включени и останалите застрахователни предприятия, за които да се прилагат разпоредбите на чл. 50, ал. 1 – 4 от законопроекта, освен ако същите не попадат в хипотезата на чл. 50, ал 5 от законопроекта (когато са големи предприятия и са от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството). Същият коментар считаме за валиден и за § 22 от законопроекта по отношение на чл. 52а, ал. 4. във връзка с чл. 29а, параграф 8, ал. 6 от Директива 2013/34. 3. Относно § 12 от законопроекта във връзка чл. 41, ал. 2, т. 4 от Закона за счетоводството: Следва да се извърши следната редакция: „4. алтернативните инвестиционни фондове и колективните инвестиционни схеми по чл. 2, т. 12, букви „б“ и „е“ от Регламент (ЕС) 2019/2088 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година относно оповестяването на информация във връзка с устойчивостта в сектора на финансовите услуги (ОВ, L 317/1 от 9 декември 2019 г.)., наричан по-нататък „Регламент (ЕС) 2019/2088.“ АБЗ мотивира предложението си за редакция с това, че Регламент (ЕС) 2019/2088 се споменава със съкратеното му наименование в § 28, т. 1, буква „б“ от законопроекта относно §1, т. 35 от допълнителните разпоредби. 4. Относно § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството: С § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството е посочено, че годишните консолидирани доклади за дейността на предприятията и предприятията майки, задължени да изготвят и публикуват отчет за устойчивостта, подлежат на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО). Към настоящия момент няма изрични разпоредби в ЗНФО, които да предвиждат посоченото и следователно предложената разпоредба на чл. 37а няма как да се приложи адекватно. Това напълно се подкрепя и от посоченото в т. 1 от настоящите съображения и бележки. Считаме, че това може да доведе до различно и системно неспазване на изискванията на директивата, поради което считаме, че следва да бъдат извършени изменения и допълнения с настоящия законопроект и в ЗНФО. 5. Относно § 28, т. 1, буква „б“ от законопроекта във връзка с § 1, т. 37 от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството: АБЗ обръща внимание, че дефиницията „основни нематериални ресурси“ остава напълно непонятна. В чл. 1, т. 2 от Директива 2022/2464, с който се изменя чл. 2, т. 19 от Директива 2013/34/ЕС, текстът е абсолютно същия и е много абстрактен, като е интерпретиран дословно. Следва да се има предвид, че съгласно практиката на Съда на ЕС подобен подход, особено в случаи, в който приложената в директивата мярка или дефиниция е много абстрактна, се счита за лошо транспониране, като съгласно практиката на Съда лошото транспониране се приравнява на нетранспониране с всички произтичащи от това последици. В тази връзка това може да доведе до ситуации, когато предложената със законопроекта разпоредба на чл. 39, ал. 2 от Закона за счетоводството може да бъде прилагана по коренно различен начин от задължените субекти и да доведе до неоснователното налагане на административни наказания, което пък от своя страна да доведе до съдебни дела. С оглед на горепосоченото, предлагаме в § 28, т. 1, буква „б“ от законопроекта по отношение § 1, т. 37 от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството да се предприемат мерки за въвеждане на надлежно определение, което да не води до объркване и различно третиране от задължените субекти. 6. Относно § 24, т. 1 от законопроекта във връзка с чл. 72, ал. 2 от Закона за счетоводството: АБЗ намира за необходимо прецизирането на предложената разпоредба на чл. 72, ал. 2 от Закона за счетоводството, тъй като е много обща и абстрактна, и в известна степен нарушава принципа на законоустановеност на нарушенията и наказанията, тъй като чрез нея могат да бъдат подвеждани изключително широк кръг от фактически състави. Отделно от посоченото, считаме за странно едни и същи наказания да бъдат налагани в единия случай изобщо за липсата на отчет за устойчивост в доклада за дейността, а в другия случай за непълна информация. По своята същност невключването на информация е нарушение с много по-нисък интензитет, което предполага и налагането на много по-ниско наказание от посочените. С уважение, Председател на УС: ....................................................... Юри Копач, представляващ „Дженерали застраховане” АД

АСОЦИАЦИЯ НА ИНДУСТРИАЛНИЯ КАПИТАЛ В БЪЛГАРИЯ Отговорният бизнес - за бизнес по правилата Изх. № 128/03.04.2024 г. ДО Г-Н АСЕН ВАСИЛЕВ, МИНИСТЪР НА ФИНАНСИТЕ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ КОПИЕ Г-ЖА ЛЮДМИЛА ПЕТКОВА, ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ „ДАНЪЧНА ПОЛИТИКА", МИНИСТЕРСТВО НА ФИНАНСИТЕ Относно: Проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, предложен за обществено обсъждане на 05.03.2024 г. УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ВАСИЛЕВ, Във връзка с поставения на обществено обсъждане проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството Асоциацията на индустриалния капитал в България за пореден път представя предложения за изменения, чието приемане е изцяло в съответствие с декларирана цел – намаляване на административната и финансова тежест за българските предприятия и подобряване на условията за правене на бизнес в България. Предлагаме в чл. 37 на Закона за счетоводството да се направят следните изменения и допълнения: 1. В алинея 1, буква „а" числото „2 000 000" се заменя с „4 000 000". 2. В алинея 1, буква „б" числото „4 000 000" се заменя с „8 000 000". 3. Алинеи 2 и 3 се заличават. Мотивите ни са следните: Регламентираните в Закона за счетоводството критерии за извършване на независим финансов одит създават непропорционална на финансовите и административни възможности на предприятията тежест. Това е неадекватно и все по-недопустимо, особено в условията на забавен растеж и дори спад на икономиката. При транспониране на Директива 2013/34/ЕС не са отчетени обективираните в съображенията за приемането ѝ цели. Регулаторните механизми в директивата са в съответствие с принципите на субсидиарност и пропорционалност при въвеждане на административна тежест, но националният закон не е съобразен с тях. Създаването на благоприятна среда за развитие на малките и средни предприятия е от фундаментално значение за икономическото развитие на всяка от държавите членки. Неслучайно същите се определят като гръбнака на европейската икономика. Определящи във формулирането на 1527 София, ул. „Тракия" №15 | E-mail: bica@bica-bg.org | Website: www.bica-bg.org | Телефон: 00359 2/963 37 52, 963 37 56 националните политики спрямо малките и средни предприятия са и данните, съдържащи се в ежегодния преглед на Small Business Act за Република България. В прегледа за 2017 г. се посочва, че малките и средни предприятия съставляват 99,8% от общия брой на предприятията, осигуряващи 75,2% от заетостта в страната. Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия (Директива 2013/34/ЕС) въвежда задължение за държавите членки да гарантират, че финансовите отчети на предприятията, извършващи дейност в обществен интерес, както и на средните и големите предприятия, се одитират от един или повече задължителни одитори или одиторски дружества. В същото време Директивата препоръчва на държавите членки: „Годишните финансови отчети на малките предприятия не следва да подлежат на споменатото задължение за извършване на одит, тъй като одитът може да представлява значителна административна тежест за тази категория предприятия, като същевременно в много от малките предприятия едни и същи лица са както акционери, така и управители, и затова не се нуждаят особено от това трета страна да гарантира достоверността на финансовите отчети." Законът за счетоводството определя вида на предприятията съгласно размера им в Глава втора: Категории предприятия и групи предприятия, Раздел I: Категории предприятия, където в ал.3 на чл.19 се определят: „(3) Малки предприятия са предприятия, които към 31 декември на текущия отчетен период не надвишават най-малко два от следните показателя: 1. балансова стойност на активите - 8 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби - 16 000 000 лв.; 3. средна численост на персонала за отчетния период - 50 души." На 21 декември 2023 г. делегираната директива на Европейската комисия за изменение на Счетоводната Директива беше публикувана в Официален вестник на Европейския съюз. Делегираната директива се придържа към ангажимента на Европейската комисия за рационализиране и опростяване на изискванията за отчитане с 25 %, без да се променят политическите цели на програмата за устойчиво развитие. С делегираната директива се изменя член 3, параграф 13 от Счетоводната Директива (Directive 2013/34/ЕС), като се променят критерии за размер (т.е. счетоводен баланс и нетен оборот) за определяне на микро-, малки, средни и големи предприятия или групи, като се вземат предвид ефектите от инфлацията. Промени: | | | Счетоводен баланс (в евро) | Нетен оборот (в евро) | Среден брой служители | | Микро | Предишна промяна | ≤ 350,000 | ≤ 700,000 | ≤10 | | | След промяната | ≤450,000 | ≤900,000 | | | Малки | Предишна промяна | ≤4,000,000 | ≤8,000,000 | ≤50 | | | След промяната | ≤5,000,000* | ≤10,000,000* | | | Средни | Предишна промяна | ≤20,000,000 | ≤40,000,000 | ≤250 | | | След промяната | ≤20,000,000 | ≤50,000,000 | | | Големи | Предишна промяна | > 20,000 000 | > 40,000,000 | > 250 | | | След промяната | > 25,000,000 | > 50,000,000 | | Националният законодателен орган е предвидил по-широк кръг от субекти, за които да се прилага задължителното одитиране. Законът за счетоводството поставя изискване за извършване на независим финансов одит на малки предприятия, които към 31 декември на текущия отчетен период надвишават най-малко два от следните показатели: а) балансова стойност на активите - 2 000 000 лв.; б) нетни приходи от продажби - 4 000 000 лв.; в) средна численост на персонала за отчетния период - 50 души. Приетата национална мярка за изпълнение **пет пъти** надхвърля изискванията на общностния акт и по никакъв начин не благоприятства ефективното прилагане на Директива 2013/34/ЕС, а напротив - създава необосновани трудности за малките предприятия в осъществяваната от тях дейност. В България извършването на одит на малки предприятия не се налага заради специфичните условия или потребности на тези предприятия и на ползвателите на финансовите им отчети и неясна остава причината за въвеждането многократно по-ниски прагове за задължителен одит на предприятията. В почти 100 % от малките предприятия, които се одитират съгласно действащото законодателство, едни и същи физически лица са както собственици на капитала, така и управители, и затова не се нуждаят особено от това трета страна - одитор да гарантира достоверността на финансовите отчети на предприятията им. В България свръхрегулирането по отношение на задължението за одит води до загуба на конкурентоспособност на голяма част от малките предприятия, като и ги поставя в неблагоприятна позиция спрямо техните конкуренти от съседни държави и други държави членки. Видно от таблицата по-долу, създадените нормативни задължения и административна тежест за малките предприятия в България водят до разходване на икономически ресурси и ангажиране на човешки потенциал, с който, от една страна, българските малки предприятия не разполагат, а от друга страна - техните конкуренти влагат в далеч по-смислени дейности като иновации, технологично обновяване, повишаване на работни заплати, което отново е пряк „удар" по конкурентоспособността на българските предприятия. | Държава | Балансова стойност на активите ( в евро) | Нетни приходи от продажби (в евро) | Средна численост на персонала | | България* | 1 000 000 | 2 000 000 | 50 | | Гърция | 4 000 000 | 8 000 000 | 50 | | Румъния | 3 500 000 | 7 000 000 | 50 | | Сърбия | 4 400 000 | 8 800 000 | 50 | | Хърватска | 2 000 000 | 4 000 000 | 25 | | Словакия | 2 000 000 | 4 000 000 | 30 | | Чехия | 1 500 000 | 3 000 000 | 50 | | Германия | 6 000 000 | 12 000 000 | 50 | | Полша | 2 500 000 | 5 000 000 | 50 | | Словения | 4 000 000 | 8 000 000 | 50 | *За АД и ЕАД праговете в нарушение на принципа са още по-ниски: активи - 360 000, продажби - 715 000, персонал - 10! Аргумент в посока промяна на националните мерки е Преамбюлът на Директива 2013/34/ЕС, в който се цитира и Резолюцията на Европейския парламент от 18 декември 2008 г., според която счетоводните изисквания по отношение на малките и средните предприятия, и по-специално на микропредприятията са често твърде обременителни за тях, като изводът е необходимостта от усилия на Комисията в посока преразглеждане на споменатите директиви. Освен това с оглед натрупана за изминалия 10-годишен период значителен по размер обща потребителска и производствена инфлация, на европейско ниво се обсъжда увеличение на праговете за задължителен одит над фиксираните към момента в Директивата нива ( 4 млн. евро активи и 8 млн. евро приходи от продажби). Настоящите размери на задължителните прагове за независим финансов одит на годишните финансови отчети на предприятията са в сила от 01.01.2016 г. и от тогава не са променяни. Според калкулатора за инфлация на НСИ индексът на потребителските цени за месец ноември 2023 г. спрямо месец януари 2016 г. е 144.4%, т. е. инфлацията е 44.4%, което по никакъв начин не е отразено в праговете за задължителен независим финансов одит на предприятията. Предвидените в националния закон прагове са в пъти по-рестриктивни спрямо дефиницията за малки и средни предприятия и заложените в Директива 2013/34/ЕС стойностни критерии. Вместо намаляване на административната тежест и усъвършенстване на регулаторната рамка всъщност се поставят изисквания, непропорционални на финансовите възможности на малките предприятия. Цялостна политика на ЕС е да се предвиждат мерки за подобряване на условията, при които оперират малките и средни предприятия. В противоречие с тази политика стойностните прагове за задължителен одит, въведени в Закона за счетоводството, възпрепятстват създаването на благоприятна среда за икономическата активност на малките предприятия и необосновано затрудняват осъществяваната от тях дейност. Същевременно с предлаганата отмяна на алинея 2 в чл. 37 от закона се преодоляват необосновани изисквания за задължителен независим финансов одит на годишните финансови отчети на акционерните дружества и командитните дружества с акции, базирани единствено на правната форма на юридическото лице, но не и на обективни критерии. Предложената нормативна промяна не застрашава одиторската професия, а напротив - ще повиши ефективността и ще доведе до фокусиране на експертизата на дипломираните експерт-счетоводители върху важните за обществото предприятия, а именно - предприятията, предоставящи услуги от обществен интерес, както и средни и големи предприятия. Настоящите предложения ще имат пряк положителен ефект за няколко хиляди български предприятия, изразяващ се в намаляване на административната и финансова тежест и десетки милиони левове, спестени от малкия бизнес, които могат да бъдат инвестирани в иновации и модернизация на търговската и производствената дейност на предприятията или за увеличение на трудовите възнаграждения на работниците и служителите. За прилагането на настоящото предложение не са необходими финансови средства и това няма да има негативен ефект върху държавния бюджет. С УВАЖЕНИЕ, ВАСИЛ ВЕЛЕВ, ПРЕДСЕДАТЕЛ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ НА АСОЦИАЦИЯ НА ИНДУСТРИАЛНИЯ КАПИТАЛ В БЪЛГАРИЯ

ПРОЕКТ! ЗАКОН ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО (обн., ДВ, бр. 95 от 2015 г.; изм. и доп., бр. 74, 95 и 97 от 2016 г., бр. 85, 92 и 97 от 2017 г., бр. 15, 22 и 98 от 2018 г., бр. 13, 37 и 96 от 2019 г., бр. 26, 28, 104 и 105 от 2020 г., бр. 19 от 2021 г. и бр. 105 от 2023 г.) § 1. В чл. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова т. 3: „3. приложимата рамка за отчитане на устойчивостта;“. 2. Досегашната т. 3 става т. 4 и в нея след думите „докладите за дейността“ се поставя запетая и се добавя „включително отчитането на устойчивостта,“. 3. Досегашната т. 4 става т. 5 и в нея след думите „финансов одит“ се поставя запетая и се добавя „ангажиментите за изразяване на сигурност по устойчивостта“. 4. Досегашната т. 5 става т. 6. § 2. В чл. 15, т. 1 накрая се поставя запетая и се добавя „включително за отчитане на устойчивостта“. § 3. В чл. 16 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 1, т. 6 след думите „финансов одит“ се добавя „и ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта“. 2. Алинея 2 се изменя така: „(2) Ръководителят и членовете на управителния и надзорния орган на предприятието отговарят за съставянето и публикуването на годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и годишните доклади по глава седма, както и за извършване на независим финансов одит и на ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта от регистрирани одитори в съответствие с изискванията на този закон и съобразно правомощията им по Търговския закон.“ § 4. В чл. 19 се правят следните изменения: 1. В ал. 2 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 900 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 1 800 000 лв.;“ 2. В ал. 3 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 10 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 20 000 000 лв.;“ 3. В ал. 4 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 50 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 100 000 000 лв.;“ 4. В ал. 5 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 50 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 100 000 000 лв.;“ § 5. В чл. 21 се правят следните изменения: 1. В ал. 2 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите –10 000 000 лв; 2. нетни приходи от продажби – 20 000 000 лв.;“ 1 ПРОЕКТ! 3. В ал. 3 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 50 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 100 000 000 лв.;“ 4. В ал. 4 т. 1 и 2 се изменят така: „1. балансова стойност на активите – 50 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби – 100 000 000 лв.;“ § 6. В чл. 30, ал. 1, т. 1 накрая се добавя „и ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта“. § 7. В наименованието на глава пета накрая се добавя: „и ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта“. § 8. В чл. 37, ал. 6 се правят следните изменения и допълнения: 1. В т. 2 след думите „докладът за дейността“ се поставя запетая и се добавя „с изключение на отчета за устойчивостта,“. 2. Точка 4 се отменя. § 9. В глава пета се създава чл. 37а: „Чл. 37а. Годишните и консолидираните доклади за дейността на предприятията и предприятията майки, задължени да изготвят и публикуват отчет за устойчивостта, подлежат на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит.“ § 10. В чл. 38 ал. 3 се изменя така: „(3) Годишните финансови отчети и докладът за дейността се публикуват във вида и с текста, въз основа на които регистрираният одитор е издал одиторски доклад за извършен независим финансов одит и/или доклад с одиторско мнение, върху отчета за устойчивостта, когато е приложимо. На публикуване подлежи и пълният текст на одиторския доклад и доклада с одиторско мнение, върху отчета за устойчивостта.“ § 11. В чл. 39 се правят следните изменения и допълнения: 1. Досегашният текст става ал. 1. 2. Създава се ал. 2: „(2) Големите предприятия, както и малките и средните предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби, с изключение на микропредприятията, включват в доклада за дейността и информация за основните нематериални ресурси и обяснение относно начина, по който бизнес моделът на предприятието зависи от тях, както и начина, по който тези ресурси са източник за създаване на стойност за предприятието.“ § 12. Член 41 се изменя така: „Чл. 41. (1) Големите предприятия, както и малките и средните предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, б. „а“ от допълнителните разпоредби, включват в доклада за дейността отделен, ясно разграничим раздел с информация във връзка с въпросите по устойчивостта (отчет за устойчивостта) съгласно изискванията на чл. 48. (2) Алинея 1 не се прилага за: 1. микропредприятията; 2. фондовете за допълнително пенсионно осигуряване, фондовете за извършване на плащания и осигурителните каси по смисъла на Кодекса за социално осигуряване; 2 ПРОЕКТ! 3. Българската народна банка и пощенски оператори, извършващи пощенски парични преводи; 4. алтернативните инвестиционни фондове и колективните инвестиционни схеми по чл. 2, т. 12, букви „б“ и „е“ от Регламент (ЕС) 2019/2088 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година относно оповестяването на информация във връзка с устойчивостта в сектора на финансовите услуги (ОВ, L 317/1 от 9 декември 2019 г.). (3) Годишният доклад за дейността на предприятията по ал. 1 се изготвя и публикува в единен електронен формат за отчитане, определен в чл. 3 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 година за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане (ОВ, L 143/1 от 25 май 2019 г.), наричан по-нататък „Делегиран регламент (ЕС) 2019/815“, като по реда и начина на този регламент се маркира отчетът за устойчивостта, включително информацията, предвидена за оповестяване по чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852 на Европейския парламент и на Съвета от 18 юни 2020 година за създаване на рамка за улесняване на устойчивите инвестиции и за изменение на Регламент (ЕС) 2019/2088 (ОВ, L 198/13 от 22 юни 2020 г.), наричан по-нататък „Регламент (ЕС) 2020/852“, в съответствие с единния електронен формат за отчитане, определен в делегирания регламент.“ § 13. Член 43 се отменя. § 14. В чл. 44 се правят следните изменения и допълнения: 1. Досегашният текст става ал. 1. 2. Създава се ал. 2: „(2) Консолидираният доклад за дейността на предприятията майки по чл. 51 се изготвя и публикува в единен електронен формат за отчитане, определен в чл. 3 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/815, като по реда и начина на този регламент се маркира консолидираният отчет за устойчивостта, включително информацията, предвидена за оповестяване по чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852, в съответствие с единния електронен формат за отчитане, определен в делегирания регламент.“ § 15. В глава седма наименованието на Раздел III се изменя така: „Раздел III Отчет за устойчивостта“ § 16. Член 48 се изменя така: „Чл. 48. (1) Отчетът за устойчивостта съдържа информация, необходима за разбиране на въздействията на предприятието върху въпросите по устойчивостта, както и необходимата информация за разбиране на начина, по който тези въпроси засягат развитието, резултатите и състоянието на предприятието. (2) Информацията по ал. 1 включва: 1. кратко описание на бизнес модела и стратегията на предприятието, включително: а) гъвкавостта на бизнес модела и на стратегията на предприятието по отношение на рисковете, свързани с въпросите по устойчивостта; б) възможностите за предприятието, свързани с въпросите по устойчивостта; в) плановете на предприятието, включително действията за изпълнението им и свързаните финансови и инвестиционни планове, така че да се гарантира, че бизнес моделът и стратегията му са съвместими с прехода към устойчива икономика и с ограничаването на о глобалното затопляне до 1.5 С в съответствие с Парижкото споразумение към Рамковата конвенция на ООН по изменение на климата, както и с целта за постигане на неутралност по отношение на климата най-късно до 2050 г., определена в Регламент (ЕС) 2021/1119 на Европейския парламент и на Съвета от 30 юни 2021 година за създаване на рамката за 3 ПРОЕКТ! постигане на неутралност по отношение на климата и за изменение на регламенти (ЕО) № 401/2009 и (ЕС) 2018/1999 (ОВ, L 243/1 от 9 юли 2021 г.), наричан по-нататък „Регламент (ЕС) 2021/1119“, и когато е относимо, степента на въздействие върху предприятието на дейности, свързани с въглища, нефт и газ; г) описание на начина, по който бизнес моделът и стратегията на предприятието са съобразени с интересите на заинтересованите страни и с въздействието на предприятието върху въпросите по устойчивостта; д) описание на начина, по който е приложена стратегията на предприятието във връзка с въпросите по устойчивостта; 2. описание на обвързаните със срокове цели, свързани с въпросите по устойчивостта, определени от предприятието, включително, когато е приложимо, поставените цели за намаляване на емисиите на парникови газове най-малко за 2030 г. и 2050 г., описание на напредъка, постигнат от предприятието по отношение на постигането на тези цели, както и декларация дали целите на предприятието, свързани с екологични фактори, се основават на убедителни научни доказателства; 3. описание на ролята на управителните и надзорните органи във връзка с въпросите по устойчивостта, както и на техните експертни познания и уменията им във връзка с изпълнението на тази роля или на достъпа им до такива експертни познания и умения; 4. описание на политиките на предприятието във връзка с въпросите по устойчивостта; 5. информация относно съществуването на схеми за стимулиране, свързани с въпросите по устойчивостта, предлагани на членовете на управителните и надзорните органи; 6. описание на: а) процеса на извършената от предприятието комплексна проверка във връзка с въпросите по устойчивостта, в съответствие с установените изисквания към предприятията да извършват процес на комплексна проверка; б) основните действителни или потенциални неблагоприятни въздействия, свързани със собствените дейности на предприятието и с неговата верига на стойност, включително неговите продукти и услуги, неговите стопански отношения и верига на доставки, действията, предприети за установяване и наблюдение на тези въздействия и други неблагоприятни въздействия, които предприятието е длъжно да установи съгласно други установени изисквания, налагащи на предприятията да извършват процес на комплексна проверка; в) предприети от предприятието действия и резултата от тези действия за предотвратяване, смекчаване, коригиране или прекратяване на действителни или потенциални неблагоприятни въздействия; 7. описание на основните рискове за предприятието, свързани с въпросите по устойчивостта, включително описание на основните зависимости на предприятието от тези въпроси и начинът, по който предприятието управлява тези рискове; 8. показатели, имащи отношение към оповестяването на информацията по точки 1-7. (3) Предприятията включват в отчета за устойчивостта описание на процеса по идентифициране на информацията по ал. 1, включена в доклада за дейността. (4) Информацията по ал. 2 включва информация, свързана с краткосрочния, средносрочния и дългосрочния времеви хоризонт, когато това е приложимо. (5) Когато е приложимо, информацията по ал. 1 и 2 включва информация за собствените дейности на предприятието и за неговата верига на стойност, включително за неговите продукти и услуги, неговите бизнес отношения и верига на доставки. (6) Когато е приложимо, информацията по ал. 1 и 2 съдържа препратки и допълнителни пояснения към друга информация, включена в доклада за дейността в съответствие с чл. 39, както и оповестените в годишните финансови отчети суми. (7) По изключение, предприятията могат да не включат в отчета за устойчивостта информация, свързана с предстоящи промени или въпроси в процес на договаряне, когато според надлежно обосновано становище на управителните и надзорните органи, които действат в рамките на компетентността си, оповестяването на подобна информация би довело 4 ПРОЕКТ! до сериозна вреда за търговската позиция на предприятието, при условие че подобен пропуск не пречи на обективното и балансирано разбиране за развитието, резултатите, състоянието на предприятието и въздействието на осъществяваната от него дейност. (8) Информацията по ал. 1-7 се оповестява в съответствие с изискванията на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. (9) Ръководителят на предприятието информира представителите на работниците на подходящото равнище и обсъжда с тях съответната информация и средствата за получаване и проверка на информацията за устойчивостта. Становището на представителите на работниците се съобщава, когато е приложимо, на управителните или надзорните органи. (10) Независимо от изискванията по ал. 2-8, малките и средните предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби, малките и несложни институции по чл. 4, параграф 1, т. 145 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (OB, L 176/1 от 27 юни 2013 г.), наричан по-нататък „Регламент (ЕС) 575/2013“, както и каптивните застрахователни и презастрахователни предприятия съгласно чл. 14, ал. 1 и 2 от Кодекса за застраховането, могат да ограничат отчитането на устойчивостта до следната информация: 1. кратко описание на бизнес модела и стратегията на предприятието; 2. описание на политиките на предприятието във връзка с устойчивостта; 3. основните действителни и потенциални неблагоприятни въздействия на предприятието върху въпросите по устойчивостта и всички действия, предприети с цел установяване, наблюдение, предотвратяване, смекчаване или коригиране на такива действителни или потенциални неблагоприятни въздействия; 4. основните рискове за предприятието, свързани с въпросите по устойчивостта, и начина, по който предприятието управлява тези рискове; 5. основните показатели, необходими за оповестяването на информацията по т. 1-4. (11) Предприятията по ал. 10 оповестяват информацията в съответствие с изискванията на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта за малките и средните предприятия. (12) Малките и средните предприятия, различни от тези по чл. 41, могат да отчитат устойчивостта, като прилагат избран от тях стандарт за отчитане на устойчивостта, приет с делегиран акт на Европейската комисия. В този случай те не са задължени да предоставят на трети страни информация, превишаваща обхвата на прилагания от тях стандарт.“ § 17. Член 49 се изменя така: „Чл. 49. Предприятията, които спазват изискванията по чл. 48, ал. 1-9 и ал. 11-12, се счита, че са изпълнили изискването на чл. 39, ал. 1, т. 2.“ § 18. Член 50 се изменя така: „Чл. 50. (1) Дъщерно предприятие се освобождава от задължението за изготвяне на отчет за устойчивостта по чл. 48, когато са изпълнени следните условия: 1. дъщерното предприятие и неговите собствени дъщерни предприятия са включени в консолидирания доклад за дейността на предприятието майка, който е изготвен в съответствие с изискванията на този закон или на законодателството на друга държава членка; 2. докладът за дейността на дъщерното предприятие съдържа следната информация: а) наименованието и седалището на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група в съответствие с чл. 48 или с аналогичните правила за отчитане на устойчивостта на съответното национално законодателство на друга държава членка; б) препратка към интернет страницата, на която е публикуван консолидираният доклад за дейността, съответно консолидираният отчет за устойчивостта, на предприятието майка, както и докладът с одиторското мнение за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно чл. 37а или аналогична разпоредба от законодателството на друга държава членка; 5 ПРОЕКТ! в) информация, че предприятието е освободено от задълженията по чл. 48, ал. 1-9. (2) Дъщерно предприятие, което е контролирано от предприятие майка, регулирано от законодателството на трета държава, се освобождава от задължението за изготвяне на отчет за устойчивостта по чл. 48, когато са изпълнени следните условия: 1. дъщерното предприятие и неговите собствени дъщерни предприятия са включени в консолидирания отчет за устойчивостта на предприятието майка, който е изготвен в съответствие с Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта или със стандарти, признати за еквивалентни на тях; 2. докладът за дейността на дъщерното предприятие съдържа следната информация: а) наименованието и седалището на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група в съответствие със стандарти, признати за еквивалентни на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта; б) препратка към интернет страницата, на която е публикуван консолидираният доклад за дейността, съответно консолидираният отчет за устойчивостта, на предприятието майка и докладът с одиторското мнение за изразяване на сигурност по устойчивостта от регистриран одитор; в) информация, че предприятието е освободено от задълженията по чл. 48, ал. 1-9; 3. консолидираният отчет за устойчивостта и мнението за изразяване на сигурност, изразено от едно или повече лица - регистрирани одитори или одиторски дружества, оправомощени да дават мнение за изразяване на сигурност върху отчета за устойчивостта съгласно законодателството на държавата, приложимо към предприятието майка, са публикувани съгласно изискванията на българското законодателство; 4. оповестяванията, предвидени в чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852, обхващащи дейностите, извършвани от освобождаваното дъщерно предприятие и неговите дъщерни предприятия, са включени в доклада за дейността на това дъщерно предприятие или в консолидирания отчет за устойчивостта, изготвен от предприятието майка, регулирано от законодателството на трета държава. (3) За целите на ал. 1 и 2 и когато се прилага чл. 10 от Регламент (ЕС) № 575/2013, кредитните институции по чл. 4, параграф 1, т. 1 от същия регламент, които са дълготрайно свързани с централен орган, извършващ надзор над тях при условията, определени в чл. 10 от същия регламент, се третират като дъщерни предприятия на централния орган. (4) За целите на ал. 1 и 2 взаимозастрахователните кооперации с право на достъп до единния пазар на Европейския съюз, които въз основа на финансова връзка, посочена в чл. 233, ал. 2 от Кодекса за застраховането, са част от група и подлежат на групов надзор в съответствие с чл. 234, ал. 1, т. 1-3 от същия кодекс, се третират като дъщерни предприятия на предприятието майка на тази група. (5) Освобождаването по ал. 1-4 не се прилага за големите предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби.“ § 19. В глава седма наименованието на раздел IV се изменя така: „Раздел IV Консолидиран отчет за устойчивостта“ § 20. Член 51 се изменя така: „Чл. 51. (1) Предприятие майка на голяма група включва в консолидирания доклад за дейността консолидиран отчет за устойчивостта с информация за въздействието на групата върху въпросите по устойчивостта, както и информация за начина, по който въпросите по устойчивостта засягат развитието, резултатите и състоянието на групата. (2) Информацията по ал. 1 включва: 1. кратко описание на бизнес модела и стратегията на групата, включително: 6 ПРОЕКТ! а) гъвкавостта на бизнес модела и на стратегията на групата по отношение на рисковете, свързани с въпросите по устойчивостта; б) възможностите за групата, свързани от въпросите по устойчивостта; в) плановете на групата, включително действията за изпълнението им и свързаните финансови и инвестиционни планове, така че да се гарантира, че бизнес моделът и стратегията ѝ са съвместими с прехода към устойчива икономика и с ограничаването на глобалното затопляне до 1.5˚С в съответствие с Парижкото споразумение към Рамковата конвенция на ООН по изменение на климата, както и с целта за постигане на неутралност по отношение на климата най-късно до 2050 г., определена в Регламент (ЕС) 2021/1119, и когато е относимо, степента на въздействие върху групата на дейности, свързани с въглища, нефт и газ; г) описание на начина, по който бизнес моделът и стратегията на групата са съобразени с интересите на заинтересованите страни и с въздействията на групата върху въпросите по устойчивостта; д) описание на начина, по който е приложена стратегията на групата във връзка с въпросите по устойчивостта; 2. описание на обвързаните със срокове цели, свързани с въпросите по устойчивостта, определени от групата, включително, когато е приложимо, поставените цели за намаляване на емисиите на парникови газове най-малко за 2030 г. и 2050 г., описание на напредъка, постигнат от групата по отношение на постигането на тези цели, както и декларация дали целите на групата, свързани с екологични фактори, се основават на убедителни научни доказателства; 3. описание на ролята на управителните и надзорните органи във връзка с въпросите по устойчивостта, както и на техните експертни познания и уменията им във връзка с изпълнението на тази роля или на достъпа им до такива експертни познания и умения; 4. описание на политиките на групата във връзка с въпросите по устойчивостта; 5. информация относно съществуването на схеми за стимулиране, свързани с въпросите по устойчивостта, предлагани на членовете на управителните и надзорните органи; 6. описание на: а) процеса на извършената от групата комплексна проверка във връзка с въпросите по устойчивостта в съответствие с установените изисквания към предприятията да извършват процес на комплексна проверка; б) основните действителни или потенциални неблагоприятни въздействия, свързани със собствените дейности на групата и с нейната верига на стойност, включително нейните продукти и услуги, нейните стопански/бизнес отношения и верига на доставки, действията, предприети за установяване и наблюдение на тези въздействия и други неблагоприятни въздействия, които предприятието майка е длъжно да установи съгласно други установени изисквания за извършване на процес на комплексна проверка; в) предприети от групата действия и резултата от тези действия за предотвратяване, смекчаване, коригиране или прекратяване на действителни или потенциални неблагоприятни въздействия; 7. описание на основните рискове за групата, свързани с въпросите по устойчивостта, включително описание на основните зависимости на групата от тези въпроси и начинът, по който групата управлява тези рискове; 8. показатели, имащи отношение към оповестяването на информацията по точки 1-7. 9. посочване на дъщерните предприятия, включени в консолидацията, които са освободени от годишен или консолидиран отчет за устойчивостта в съответствие с този закон или със законодателството на друга държава членка. (3) Предприятията майки включват в консолидирания отчет за устойчивостта описание на процеса по идентифициране на информацията по ал. 1, включена в доклада за дейността. (4) Информацията по ал. 2 включва информация, свързана с краткосрочния, средносрочния и дългосрочния времеви хоризонт, когато това е приложимо. 7 ПРОЕКТ! (5) Когато е приложимо, информацията по ал. 1 и 2 включва информация за собствените дейности на групата и за нейната верига на стойност, включително за нейните продукти и услуги, нейните бизнес отношения и верига на доставки. (6) Когато е приложимо, информацията по ал. 1 и 2 съдържа препратки и допълнителни пояснения към друга информация, включена в консолидирания доклад за дейността в съответствие с чл. 45, както и оповестените в консолидирания финансов отчет суми. (7) Предприятията майки могат да не включат в консолидирания отчет за устойчивостта информация, свързана с предстоящи промени или въпроси в процес на договаряне, когато според надлежно обосновано становище на управителните и надзорните органи, действащи в рамките на компетентността си, оповестяването на подобна информация би било в сериозна вреда на търговската позиция на групата, при условие че подобен пропуск не пречи на обективното и балансирано разбиране за развитието, резултатите, състоянието на групата и въздействието на нейната дейност. (8) Когато предприятието майка установи значителни разлики между рисковете за или въздействието на групата и рисковете за или въздействието на едно или повече негови дъщерни предприятия, то предоставя подходящо разбиране за рисковете за и въздействието на съответното дъщерно предприятие или дъщерни предприятия. (9) Информацията по ал. 1-7 се оповестява в съответствие с изискванията на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. (10) Ръководителят на предприятието майка информира представителите на работниците на подходящото равнище и обсъжда с тях съответната информация и средствата за получаване и проверка на информацията за устойчивостта. Становището на представителите на работниците се съобщава, когато е приложимо, на управителните или надзорните органи.“ § 21. Член 52 се изменя така: „Чл. 52. Предприятия майки, които спазват изискванията по чл. 51, ал. 1-9, се счита, че са изпълнили изискванията по чл. 39, ал. 1, т. 1-3 и ал. 2 и чл. 48.“ § 22. В глава седма, раздел IV се създава чл. 52а: „Чл. 52а. (1) Предприятие майка, което едновременно е и дъщерно предприятие, се освобождава от задължението за изготвяне на консолидиран отчет за устойчивостта по чл. 51, когато са изпълнени следните условия: 1. освобождаваното предприятие майка и неговите дъщерни предприятия са включени в консолидиран доклад за дейността на друго предприятие, изготвен в съответствие с изискванията на този закон или на законодателството на друга държава членка; 2. докладът за дейността на освобождаваното предприятие майка съдържа следната информация: а) наименованието и седалището на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група в съответствие с чл. 51 или с аналогичните правила за отчитане на устойчивостта на съответното национално законодателство на друга държава членка; б) препратка към интернет страницата, на която е публикуван консолидираният доклад за дейността, съответно консолидираният отчет за устойчивостта на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група, както и докладът с одиторското мнение за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно чл. 37а или аналогичната разпоредба от законодателството на друга държава членка; в) информация, че предприятието майка е освободено от задълженията по чл. 51, ал. 1- 9. (2) Предприятие майка, което е и дъщерно предприятие, контролирано от предприятие майка, регулирано от законодателството на трета държава, се освобождава от задължението за изготвяне на консолидиран отчет за устойчивостта по чл. 51, когато са изпълнени следните условия: 8 ПРОЕКТ! 1. освобождаваното предприятие майка и неговите собствени дъщерни предприятия са включени в консолидирания доклад за устойчивостта на предприятието майка, който е изготвен в съответствие с Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта или със стандарти, признати за еквивалентни на тях; 2. докладът за дейността на освобождаваното предприятие майка съдържа следната информация: а) наименованието и седалището на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група в съответствие със стандарти, признати за еквивалентни на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта; б) препратка към интернет страницата, на която е публикуван консолидираният доклад за дейността, съответно консолидираният отчет за устойчивостта на предприятието майка, което оповестява информация на равнище група, както и докладът с одиторското мнение за изразяване на сигурност по устойчивостта от регистриран одитор; в) информация, че предприятието е освободено от задълженията по чл. 51, ал. 1-9; 3. консолидираният отчет за устойчивостта и мнението за изразяване на сигурност по устойчивостта, изразено от едно или повече лица – регистрирани одитори или одиторски дружества, които имат право да подписват доклади с одиторско мнение относно информацията в отчета за устойчивостта към доклада за дейността съгласно законодателството, приложимо към предприятието майка, са публикувани съгласно изискванията на българското законодателство. 4. оповестяванията, предвидени в чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852, обхващащи дейностите, извършвани от дъщерно предприятие, освободено по чл. 50, се включват в доклада за дейността на освобождаваното предприятие майка или в консолидирания отчет за устойчивостта, изготвен от предприятието майка, регулирано от законодателството на трета държава. (3) За целите на ал. 1 и 2 и когато се прилага чл. 10 от Регламент (ЕС) № 575/2013, кредитните институции съгласно чл. 4, параграф 1, т. 1 от същия регламент, които са дълготрайно свързани с централен орган, извършващ надзор над тях при условията, определени в чл. 10 от същия регламент, се третират като дъщерни предприятия на централния орган. (4) За целите на ал. 1 и 2 взаимозастрахователните кооперации с право на достъп до единния пазар на Европейския съюз, които въз основа на финансова връзка, посочена в чл. 233, ал. 2 от Кодекса за застраховането, са част от група и подлежат на групов надзор в съответствие с чл. 234, ал. 1, т. 1-3 от същия кодекс, се третират като дъщерни предприятия на предприятието майка на тази група. (5) Освобождаването по ал. 1-4 не се прилага за големите предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби.“ § 23. В глава седма се създава Раздел IVa с чл. 52б и 52в: „Раздел IVа Отчет за устойчивостта за предприятия от трети държави Чл. 52б. (1) Предприятията по чл. 39, ал. 2, които са дъщерни на крайно предприятие майка, регулирано от законодателството на трета държава, публикуват отчет за устойчивостта на предприятието от трета държава. (2) Алинея 1 се прилага, когато крайното предприятие майка на равнище група има нетни приходи от продажби в Европейския съюз, надвишаващи 150 000 000 евро за всеки от последните два отчетни периода. (3) Отчетът за устойчивостта съдържа информацията по чл. 51, ал. 2, т. 1, букви „в“- „д“, т. 2-5 и, когато е приложимо, по чл. 51, ал. 2, т. 7 на равнище група на крайното предприятие майка от трета държава. 9 ПРОЕКТ! (4) Клон на предприятие, регулирано от законодателството на трета държава, публикува отчет за устойчивостта, когато са налице следните обстоятелства: 1. предприятието от трета държава няма дъщерно предприятие по ал. 1 на територията на страната; 2. предприятието от трета държава на равнище предприятие или на равнище група, когато това е приложимо и то е крайно предприятие майка, има нетни приходи от продажби в Европейския съюз, надвишаващи левовата равностойност на 150 000 000 евро за всеки от последните два отчетни периода; 3. клонът има нетни приходи от продажби, надвишаващи левовата равностойност на 40 000 000 евро през последния отчетен период. (5) Отчетът за устойчивостта по ал. 4 съдържа информацията по чл. 51, ал. 2, т. 1, букви „в“-„д“, т. 2-6 и, когато е приложимо, по чл. 51, ал. 2, т. 8, обобщена на ниво група или ако не е приложимо, на индивидуално ниво на предприятието от трета държава. (6) Отчетът за устойчивостта по ал. 1 и 4 следва да бъде изготвен в съответствие с Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта за предприятия от трети държави. (7) Независимо от ал. 6, отчетът за устойчивостта по ал. 1 и 4 може да бъде изготвен в съответствие с Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта или със стандарти, признати за еквивалентни на тях. (8) Когато на дъщерното предприятие по ал. 1 или клона по ал. 4 не е предоставен отчет за устойчивостта от предприятието от трета държава или не разполага с цялата информация, необходима за изготвянето на отчета за устойчивостта, и тя не му е предоставена, след като е била изискана от предприятието, регулирано от законодателството на трета държава, отчетът за устойчивостта се изготвя и публикува на базата на информацията, с която разполага. Отчетът съдържа и декларация, че предприятието, регулирано от законодателството на трета държава, не е предоставило необходимата информация. (9) Отчетът за устойчивостта се публикува заедно с мнението за изразяване на сигурност, предоставено от едно или повече лица или дружества, които имат право да подписват доклади с одиторско мнение относно информацията в отчета за устойчивостта към доклада за дейността съгласно националното законодателство на предприятието от трета държава или на държава членка. (10) Когато мнението за изразяване на сигурност по ал. 9 не е предоставено от предприятието от трета държава, дъщерното предприятие по ал. 1 или клонът по ал. 4 публикува декларация, в която посочва това обстоятелство. Чл. 52в. Дъщерните предприятия и клоновете по чл. 52б публикуват отчета за устойчивостта, мнението за изразяване на сигурност и, когато е приложимо, декларацията по чл. 52б, ал. 10 на български език в срок до 12 месеца след края на отчетния период, за който са изготвени, чрез заявяване и представяне за обявяване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.“ § 24. В чл. 72 се правят следните допълнения: 1. Създава се нова ал. 2: „(2) Който в нарушение на глава седма, раздели III и IV не включи в доклада за дейността отчет за устойчивостта, съответно в консолидирания доклад за дейността - консолидиран отчет за устойчивостта, или включи непълна или невярна информация в тях или не спази изискуемия формат, се наказва с глоба в размер от 500 до 3000 лв., а на предприятието се налага имуществена санкция в размер от 2000 до 5000 лв.“ 2. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и в нея след думите „ал. 1“ се добавя „и 2“. § 25. В чл. 74, ал. 1 след думите „финансов отчет“ се добавя „доклад за дейността, отчет за устойчивостта по чл. 52б, одиторски доклад или доклад за изразяване на сигурност върху отчета за устойчивостта“. 10 ПРОЕКТ! § 26. В чл. 75, ал. 1 след думите „финансов одит“ се добавя „или ангажимент за изразяване на сигурност върху отчета за устойчивостта“. § 27. В чл. 76 се правят следните допълнения: 1. В ал. 1 след думите „финансов одит“ се добавя „или ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта“. 2. В ал. 2 след думите „извърши одит“ се добавя „или изпълни ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта“. § 28. В допълнителните разпоредби се правят следните изменения и допълнения: 1. В §1: а) в т. 11 се създава изречение второ: „Независимо от изречение първо „нетни приходи от продажби“ са: а) за взаимозастрахователните кооперации с право на достъп до единния пазар на Европейския съюз - „записаните премии“ по смисъла на чл. 1, т. 11 от Делегиран регламент (ЕС) 2015/35 на Комисията от 10 октомври 2014 година за допълнение на Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно започването и упражняването на застрахователна и презастрахователна дейност за финансовата година; б) за кредитните институции съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013 - определеният в съответствие с член 43, параграф 2, буква „в“ от Директива 86/635/ЕИО на Съвета; в) за дъщерните предприятия и клоновете, попадащи в обхвата на чл.52б - приходите, определени от или по смисъла на рамката за финансово отчитане, въз основа на която се изготвят финансовите отчети на предприятието или клона.“ б) създават се т. 35-41: „35. „Въпроси по устойчивостта“ означава фактори в областта на опазването на околната среда, социалните права и правата на човека, както и управленските въпроси, включително факторите на устойчивост по смисъла на чл. 2, т. 24 от Регламент (ЕС) 2019/2088. 36. „Отчитане на устойчивостта“ означава оповестяване на информация, свързана с въпроси по устойчивостта в съответствие с глава седма, раздели III и IV. 37. „Основни нематериални ресурси“ означава ресурси без физическа субстанция, от които основно зависи бизнес моделът на предприятието и които са източник на създаване на стойност за предприятието. 38. „Европейски стандарти за отчитане на устойчивостта“ са стандартите, приети с Делегиран регламент (ЕС) 2023/2772 на Комисията от 31 юли 2023 година за допълнение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета чрез стандарти за отчитането във връзка с устойчивостта за отчитане на устойчивостта, приети с делегиран акт на Европейската комисия съгласно чл. 29б от Директива 2013/34/ЕС. 39. „Европейски стандарти за отчитане на устойчивостта от малките и средните предприятия“ са стандартите за отчитане на устойчивостта, приети с делегиран акт на Европейската комисия съгласно чл. 29в от Директива 2013/34/ЕС. 40. „Европейски стандарти за отчитане на устойчивостта от предприятия от трети държави“ са стандартите за отчитане на устойчивостта, приети с делегиран акт на Европейската комисия съгласно чл. 40б от Директива 2013/34/ЕС. 41. „Стандарти, признати за еквивалентни на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта“ са признатите за еквивалентни от Европейската комисия с акт за изпълнение относно еквивалентността на стандартите за отчитане във връзка с устойчивостта, приет съгласно чл. 23, параграф 4, трета алинея от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета.“ 2. В § 2 се създават т. 4 и 5: 11 ПРОЕКТ! „4. Директива 2022/2464/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (ОВ, L 322/15 от 16 декември 2022 г.). 5. Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023 година за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите (ОВ, Серия L от 21 декември 2023 г.).“ Преходни и заключителни разпоредби § 29. (1) Предприятията и групите предприятия определят категорията си за 2024 г. в съответствие с изменените чл. 19 и 21 съгласно показателите си към 31 декември 2023 г. (2) За целите на прилагането на чл. 20, ал. 1 и 2 и чл. 22 се счита, че 2024 г. е първият отчетен период. § 30. (1) Първият отчетен период, за който в доклада за дейността на предприятията по глава седма се включва отчет за устойчивостта, е, както следва: 1. 2024 г.: а) за големи предприятия, които са предприятия от обществен интерес и които към 31 декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой служители през финансовата година от 500 души; б) за предприятия от обществен интерес, които са предприятия майки на голяма група, която към 31 декември на отчетния период надвишава на консолидирана основа критерия за среден брой служители от 500 души; 2. 2025 г.: а) за големи предприятия, различни от посочените в т. 1, буква „а“; б) за предприятия майки на голяма група, различни от посочените в т. 1, буква „б“; 3. 2026 г.: а) за малки и средни предприятия, които са предприятия от обществен интерес по смисъла на §1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби, с изключение на микропредприятия; б) за малки и несложни кредитни институции по смисъла на чл. 4, параграф 1, т. 145 от Регламент (ЕС) № 575/2013, при условие че са големи предприятия или малки и средни предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно определението в §1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби; в) за каптивни застрахователни предприятия по смисъла на чл. 14, ал. 1 от Кодекса за застраховането и каптивни презастрахователни предприятия по чл. 14, ал. 2 от Кодекса за застраховането., които са големи предприятия или малки и средни предприятия, които са дружества от обществен интерес съгласно определението в §1, т. 22, буква „а“. (2) Малките и средните предприятия по ал. 1, т. 3, буква „а“ могат да не включват в доклада за дейността си отчет за устойчивостта за отчетните 2026 г. и 2027 г. В този случай предприятието посочва накратко в доклада за дейността причините, поради които не е включен отчет за устойчивостта. § 31. (1) За отчетните периоди до 2029 г. включително, дъщерно предприятие на предприятие от трета държава, за което е възникнало задължение по чл. 48 или чл. 51, може да изготви и публикува консолидиран отчет за устойчивостта в съответствие с чл. 51, който включва информация за всички дъщерни предприятия на предприятието от трета държава на територията на Европейския съюз, за които се прилагат аналогични правила за отчитане на устойчивост. (2) Консолидираният отчет по ал. 1 включва и информацията, предвидена в чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852 за дейностите, извършвани от дъщерните предприятия на 12 ПРОЕКТ! предприятието от трета държава на територията на Европейския съюз, които имат задължение за изготвяне на отчет за устойчивостта или консолидиран отчет за устойчивостта съгласно законодателството на държава членка. (3) Алинея 1 се прилага, когато дъщерното предприятие, регистрирано в страната, е реализирало най-големи нетни приходи от продажби от дъщерните предприятия на територията на Европейския съюз, реализирани през един от последните пет отчетни периоди, включително на консолидирана основа, когато е приложимо. (4) Регистрирано в страната дъщерно предприятие на предприятие от трета държава, не изготвя консолидиран отчет за устойчивост по ал. 1-3, когато дъщерно предприятие в друга държава членка е изготвило и публикувало консолидиран отчет за устойчивостта, в който е включена информация за първото предприятие съгласно законодателството на другата държава членка. (5) За целите на освобождаването по чл. 50 и чл. 52 изготвянето и публикуването на консолидиран отчет по ал. 1-4 се счита за отчитане на устойчивостта от предприятие майка на равнище група по отношение на предприятията, включени в консолидацията, както и че е изпълнено условието на чл. 50, ал. 2, т. 4 и чл. 52а, ал. 2, т. 4 за оповестяванията, предвидени в член 8 от Регламент (ЕС) 2020/852. § 32. За целите на чл. 48, ал. 5 и чл. 51, ал. 5 през първите три години от влизане в сила на задължението за изготвяне и публикуване на отчет за устойчивостта по § 30 и 31 и в случай че не е налице цялата необходима информация относно веригата на стойност, предприятието включва в отчета информация с пояснение относно усилията, направени от него за получаване на необходимата информация за веригата на стойност, причините, поради които не е могло да получи необходимата информация, както и плановете му да я получи в бъдеще. § 33. Първият отчетен период, за който дъщерните предприятия и клоновете на предприятия от трети държави публикуват отчет за устойчивостта на предприятието от трета държава по реда на чл. 52б, е 2028 г. § 34. В Закона за корпоративното подоходно облагане (обн., ДВ, бр. 105 от 2006 г.; изм., бр. 52, 108 и 110 от 2007 г., бр. 69 и 106 от 2008 г., бр. 32, 35 и 95 от 2009 г., бр. 94 от 2010 г., бр. 19, 31, 35, 51, 77 и 99 от 2011 г., бр. 40 и 94 от 2012 г., бр. 15, 16, 23, 68, 91, 100 и 109 от 2013 г., бр. 1, 105 и 107 от 2014 г., бр. 12, 22, 35, 79 и 95 от 2015 г., бр. 32, 74, 75 и 97 от 2016 г., бр. 58, 85, 92, 97 и 103 от 2017 г., бр. 15, 91, 98, 102, 103 и 105 от 2018 г., бр. 24, 64, 96, 101 и 102 от 2019 г., бр. 18, 28, 38, 69, 104, 107 и 110 от 2020 г., бр. 14 и 21 от 2021 г., бр. 8, 14, 17, 25, 51, 99, 100 и 104 от 2022 г. и бр. 66, 86, 102 и 108 от 2023 г.) се правят следните допълнения: 1. В чл. 92 се създава ал. 8: „(8) Данъчно задължено лице, което е дъщерно предприятие или клон на предприятие от трета държава по чл. 52б, ал. 1 или 4 от Закона за счетоводството, посочва в годишната данъчна декларация информация за нетните приходи от продажби в страната и в Европейския съюз за последния отчетен период на предприятието от трета държава.“ 2. В чл. 239 се създава ал. 4: „(4) Когато организаторът на хазартната игра е дъщерно предприятие или клон на предприятие от трета държава по чл. 52б, ал. 1 или 4 от Закона за счетоводството, в първата декларация по ал. 1 за съответната година посочва нетните приходи от продажби в страната и в Европейския съюз за последния отчетен период на предприятието от трета държава.“ 3. В чл. 246 се създава ал. 4: „(4) Когато данъчно задълженото лице е дъщерно предприятие или клон по чл. 52б, ал. 1 или 4 от Закона за счетоводството, в първата декларация по ал. 1 за съответната година посочва нетните приходи от продажби в страната и в Европейския съюз за последния отчетен период на предприятието от трета държава.“ 4. В чл. 259 се създава ал. 5: 13 ПРОЕКТ! „(5) Когато данъчно задълженото лице е дъщерно предприятие или клон на предприятие от трета държава по чл. 52б, ал. 1 или 4 от Закона за счетоводството, в декларацията по ал. 2 посочва нетните приходи от продажби в страната и в Европейския съюз за последния отчетен период на предприятието от трета държава.“ § 35. Параграф 34 се прилага за данъчните декларации по чл. 92 и 259 от Закона за корпоративното подоходно облагане за 2026 и следващите години, а за данъчните декларации по чл. 239 и 246 – за първата данъчна декларация за 2027 и следващите години. § 36. В Закона за публично предлагане на ценни книжа (обн., ДВ, бр. 114 от 1999 г.; изм., бр. 63 и 92 от 2000 г., бр. 28, 61, 93 и 101 от 2002 г., бр. 8, 31, 67 и 71 от 2003 г., бр. 37 от 2004 г., бр. 19, 31, 39, 103 и 105 от 2005 г., бр. 30, 33, 34, 59, 63, 80, 84, 86 и 105 от 2006 г., бр. 25, 52, 53 и 109 от 2007 г., бр. 67 и 69 от 2008 г., бр. 23, 24, 42 и 93 от 2009 г., бр. 43 и 101 от 2010 г., бр. 57 и 77 от 2011 г., бр. 21 и 94 от 2012 г., бр. 103 и 109 от 2013 г., бр. 34, 61, 62, 95 и 102 от 2015 г., бр. 33, 42, 62 и 76 от 2016 г., бр. 62, 91 и 95 от 2017 г., бр. 7, 15, 20, 24 и 77 от 2018 г., бр. 17, 83, 94 и 102 от 2019 г., бр. 26 и 64 от 2020 г., бр. 21 от 2021 г., бр. 16, 25 и 51 от 2022 г. и бр. 8, 65 и 84 от 2023 г.) се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 100н се правят следните изменения и допълнения: а) в ал. 4, т. 4, буква „б“ накрая се добавя „и когато е приложимо, че е изготвен в съответствие със стандартите за отчитане на устойчивостта по § 1, т. 38 от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството и с Делегиран регламент (ЕС) 2021/2178 за допълнение на Регламент (ЕС) 2020/852 на Европейския парламент и на Съвета чрез определяне на съдържанието и представянето на информацията, която трябва да бъде оповестявана от предприятията, обхванати от член 19а или 29а от Директива 2013/34/ЕС, по отношение на екологично устойчивите икономически дейности, и чрез определяне на методиката за изпълнение на това задължение за оповестяване (OB, L 443/9 от 10 декември 2021 г.)“; б) в ал. 8, т. 6 след думата „пол“ се поставя запетая и се добавя „увреждания“; в) създава се нова ал. 13: „(13) Задължението по ал. 8, т. 6 се счита за изпълнено и когато емитентът е включил изискуемата информация като част от отчета за устойчивостта и е посочил това в декларацията за корпоративно управление.“ г) създава се ал. 14: „(14) Когато емитентът изготвя отчет за устойчивостта съгласно чл. 41 от Закона за счетоводството, е длъжен да разкрие публично, заедно с годишния финансов отчет, и мнението за изразяване на сигурност върху отчета за устойчивостта.“ д) досегашната ал. 13 става ал. 15. 2. В § 1 от допълнителните разпоредби се създава т. 59: „59. „Отчитане на устойчивостта“ е оповестяване на информация, свързана с въпроси по устойчивостта в съответствие с глава седма, раздели III и IV от Закона за счетоводството.“ § 37. В Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (обн., ДВ, бр. 34 от 2006 г.; изм., бр. 80 и 105 от 2006 г., бр. 53, 59 и 104 от 2007 г., бр. 50 и 94 от 2008 г., бр. 44 от 2009 г., бр. 101 от 2010 г., бр. 34 и 105 от 2011 г., бр. 25, 38 и 99 от 2012 г., бр. 40 от 2014 г., бр. 22, 54 и 95 от 2015 г., бр. 13, 74 и 105 от 2016 г., бр. 85 от 2017 г., бр. 27 от 2018 г., бр. 17 и 38 от 2019 г., бр. 38 и 105 от 2020 г. и бр. 60, 80, 84 и 105 от 2023 г.), се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 6, ал. 3 след думите „ал. 9, т. 2, буква „а““ се поставя запетая и се добавя „чл. 52в“. 14 ПРОЕКТ! 2. В чл. 17, ал. 3 се създава изречение второ: „По електронен път се подават и заявленията за обявяване на докладите за дейността по чл. 41, ал. 3 и чл. 44, ал. 2 от Закона за счетоводството във връзка с отчитането на устойчивостта.“ § 38. Законът влиза в сила от 6 юли 2024 г. 15

М О Т И В И към проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството Предложеният законопроект за изменение и допълнение на Закона за счетоводството е изготвен във връзка със задължение за въвеждане в националното законодателство на две европейски директиви: 1. Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС (Директива (ЕС) 2022/2464), по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта Законопроектът за изменение и допълнение на Закона за счетоводството предлага въвеждането в българското законодателство на Директива (ЕС) 2022/2464 във връзка с изменение на Директива 2013/34/ЕС (Счетоводна директива). Разпоредбите на директивата следва да бъдат въведени в националното законодателство в срок до 6 юли 2024 година. В контекста на устойчивостта, предприятията не следва да се стремят да постигнат икономически изгоди без да отчитат социалните и екологическите последствия от дейността си. В този смисъл, корпоративната устойчивост обхваща не само анализ на имуществено- финансовите показатели на дейността на предприятията, но и анализ на социално- икономическото въздействие като резултат от тази дейност. В този аспект и в съответствие с целите на директивата да отговори на нарасналите потребности от информация във връзка с устойчивостта, със законопроекта се предлага разширяване на докладваната до момента нефинансова информация и увеличаване на обхвата на отчитащите се предприятия. Отчитаната във връзка с устойчивостта информация включва фактори в областта на опазването на околната среда, социалните права и правата на човека, както и управленските въпроси. В тази връзка, със законопроекта се въвежда задължение за включване в доклада за дейността на предприятията на ясно разграничим раздел с информация за въпросите по устойчивостта (отчет за устойчивостта). Отчетът за устойчивостта ще се изготвя от големите предприятия и от малките и средните предприятия (с изключение на микропредприятията), чиито прехвърлими ценни книжа са допуснати до търговия на регулирания пазар в държава членка на ЕС (предприятия от обществен интерес), както и от предприятията майки на големи групи предприятия. Предвижда се и задължение за дъщерните предприятия и клоновете на предприятия, регулирани от законодателството на трета държава, да публикуват отчет за устойчивостта на предприятието от трета държава при определени условия. Предвид това, със законопроекта са предложени и допълнения в Закона за корпоративното подоходно облагане, с оглед необходимостта от предоставяне на информация от дъщерните предприятия и клоновете на предприятия от трети държави за нетните приходи от продажби на предприятията от трети държави. Във връзка с предложените изменения и допълнения в Закона за счетоводството с проекта се предлагат и съответни изменения в Закона за публичното предлагане на ценни книжа по отношение на отчитането на устойчивостта. Друга основна причина за предприетите изменения в Счетоводната директива, респективно в Закона за счетоводството, отнасящи се до отчитането на нефинансова информация, е стремежът към засилване на социалната отговорност на компаниите в ЕС, като част от поетия ангажимент на Комисията във връзка с „Европейският зелен пакт“ (Зеления пакт). Зеленият пакт има за цел да осъществи социално справедлив преход към устойчива икономическа система и устойчиви инвестиции, като изгради 1 конкурентоспособна икономика с ефективно използване на ресурсите, опазване на природния капитал и без нетни емисии на парникови газове. В тази връзка, с предложените промени в закона се цели да се гарантира, че докладваната от компаниите информация е подходяща, сравнима, надеждна, съответстваща на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта, изготвена в единен машинно четим електронен формат и достъпна за всички заинтересовани страни. С оглед на това, в проекта на акт е предвидено информацията в отчета за устойчивостта да се оповестява в съответствие с изискванията на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта, които се приемат от Европейската комисия чрез делегирани актове. В съответствие с разпоредбите на Директива (ЕС) 2022/2464 в законопроекта е предвидено задължението за изготвяне на доклад за дейността, съдържащ отчет за устойчивостта, да влезе в сила за отчетната 2024 г. за големи предприятия, които са предприятия от обществен интерес и които към 31 декември на отчетния период надвишават критерия за среден брой през финансовата година от 500 служители, както и предприятия от обществен интерес, които са предприятия майки в голяма група, която към 31 декември надхвърля на консолидирана основа критерия за среден брой на служителите през финансовата година от 500 души. Задължението за изготвяне и публикуване на доклада за останалите предприятия в обхвата на директивата възниква поетапно в следващите отчетни години, до 2028 година. В резултат на промените ще се даде възможност на инвеститорите да разбират по- добре рисковете и възможностите, които въпросите на устойчивостта пораждат за техните инвестиции, както и въздействията на тези инвестиции върху хората и околната среда. От оповестяваната в годишните доклади информация за устойчивостта ще могат да се възползват и представителите на гражданското общество, включително неправителствените организации и социалните партньори, което ще допринесе за увеличаване на отговорността на предприятията и до насърчаване на диалога по въпросите на устойчивостта. Разходите за реализиране на предложените промени с проекта във връзка с осигуряване на изпълнението на задълженията за публикуване на информацията в единен електронен формат ще бъдат в рамките на бюджетите на съответните ведомства. Очаква се административната тежест да се увеличи за предприятията, за които това изискване се въвежда за първи път, както и за предприятията, които имат задължение за оповестяване на нефинансова информация към настоящия момент, поради въвеждането на нови изисквания за приемане на политики, планове и процедури, както и поради въвеждането на изисквания за изготвяне и представяне на отчета за устойчивост с по-разширено съдържание и съгласно изискванията на Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта. Административната тежест за предприятията ще се увеличи и поради следните фактори: - ще се увеличат разходите за регистрирани одитори, които ще изпълняват ангажимент относно съответствието на отчитането за устойчивостта; - ще е необходимо да се предвидят разходи във връзка с изискването доклада за дейността, включващ отчета за устойчивостта, да се представят в единен електронен формат. В дългосрочен аспект административната тежест ще бъде минимизирана със създаването на постоянни практики за отчитане на устойчивостта и намаляване на отделни искания за допълнителна информация от страна на заинтересовани лица. При изготвянето на предложението за Директива (ЕС) 2022/2464 са проведени предварителни консултации с всички заинтересовани страни. Съгласно документ на Комисията, придружаващ предложението за Директива (ЕС) 2022/2464, проведената обществена консултация от европейските институции относно преразглеждането и 2 надграждането на оповестяването на нефинансова информация показва, че има силна подкрепа за въвеждане на задължителни стандарти за отчитане на устойчивостта (над 80 % от всички респонденти и 81 % от анкетираните, които са или представляват предприятия, изготвящи отчети за устойчивост). Много заинтересовани страни са подчертали, че при разработването на стандарти за отчитане на устойчивостта, те трябва да надграждат и да бъдат в съответствие с международните инициативи за разкриване на нефинансова информация. 2. Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17.10.2023г. за изменение на Директива 2013/34/ЕС на ЕП и на Съвета по отношение на изменение на показателите за размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите (Делегирана директива (ЕС) 2023/2775). Законопроектът за изменение и допълнение на Закона за счетоводството въвежда и разпоредбите на Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 в националното законодателство, където са преразгледани и променени стойностите на финансовите показатели за категоризиране на предприятията според размера им съгласно Счетоводната директива. Причината за промяната е продиктувана от значителните инфлационни процеси през 2021 г. и 2022 г. и отчетения ръст на инфлацията през периода 2013 г.-2023 година. Съгласно Счетоводната директива предприятията и групите се категоризират като „микро-“, „малки“, „средни“ и „големи“ според това кои два от три показатели за размер изпълняват. Два от тези показатели са финансови – балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби, а третият е средният брой служители. Европейската Комисия е задължена да преразглежда на всеки пет години финансовите показатели и по целесъобразност да ги изменя, отчитайки инфлацията. С оглед на инфлацията, размерът на финансовите показатели е преценено да бъде изменен с 25 %. Предвид посочените промени, със законопроекта се определят нови, по-високи стойности на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби при категоризиране на предприятията и групите според размера им. Според разпоредбите на Директива 2013/34/ЕС за държавите членки, чиято официална валута не е евро, при конвертиране на сумите от евро в национална валута, се допуска увеличение или намаление на посочените в директивата стойности с не повече от 5 % за получаване на закръглена сума в национална валута. В тази връзка, предложените размери на показателите са получени чрез конвертиране от евро в лева и закръгление до цяло число, с увеличение от средно 2.26 %. Със законопроекта е предложено новите, по-високи стойности на показателите за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби при категоризиране на предприятията и групите според размера им да се прилагат от отчетния период 2024 година. Увеличението на стойностите на финансовите показатели за балансова стойност на активите и нетни приходи от продажби на предприятията цели да отчете въздействието на засилените инфлационни процеси през последните години и да позволи запазването на режимите на счетоводна отчетност по категории и групи предприятия съгласно счетоводното законодателство. Изменението на размера на показателите съобразно инфлацията цели да възпрепятства микро- и малките предприятия да прилагат режими за публикуване и докладване, които са приложими за по-големите дружества. С въвеждането на разпоредбите на Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 и актуализирането на финансовите показатели за размер на предприятията в Закона за счетоводството се очаква да се оптимизира приложния обхват, както за задължението за представяне, одит и публикуване на финансовите отчети на предприятията, така и за оповестяване на информация във връзка с устойчивостта. Това ще доведе до намаляване на 3 разходите и облекчаване на административната тежест в най-голяма степен за микро- и малките предприятия. От въвеждането на предлаганите изменения в Закона за счетоводството по отношение на промяната на размера на финансовите показатели за определяне на категорията на предприятията не се очакват допълнителни разходи, както за бюджета, така и за предприятията. Предвижда се намаляване на административната тежест за предприятията във връзка с тяхното прекатегоризиране и отпадане на определени задължения за докладване, което съответно ще доведе и до облекчаване на отчитането за устойчивостта за някои предприятия. Предложените промени при финансовите показатели за категоризиране на предприятията и групите според размера им ще доведат до съществено намаляване на административната тежест за приблизително 3 700 предприятия, които ще сменят категорията си от малки на микропредприятия и 350 средни предприятия, които ще сменят категорията си на малки предприятия, като голяма част от тях ще се възползват от облекчена форма за финансова отчетност. Преди приемането на Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 Комисията е провела консултация с експертната група на Европейския комитет по ценни книжа. Повечето експерти са приветствали инициативата на Комисията за актуализиране на стойностите на размера като показател за категоризиране на микро-, малките, средните и големите предприятия и на групите с оглед на инфлацията и подкрепят оценката за спешна необходимост от действие. Комисията е провела и 3-седмична обществена консултация, като мнозинството от участниците са подкрепили предложението на Комисията. Проектът на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, заедно с мотивите, частичната предварителна оценка на въздействието и становището на дирекция „Модернизация на администрацията” в администрацията на Министерския съвет са публикувани за обществено обсъждане на интернет страницата на Министерство на финансите, както и на Портала за обществени консултации, съгласно чл. 26 от Закона за нормативните актове и в определения срок. 4

Общи бележки по Проект за изменение и допълнение на Закона за счетоводството С настоящото представяме на вниманието Ви общи бележки по Проекта на Закон , за изменение и допълнение на Закона за Счетоводството. Посоченият е публикуван на , официалната интернет страница на вносителя , компетентен по чл. 15 от ЗСч, за целите на процедурата по обществено обсъждане. Проектът е публикуван с мотивите и Доклад за оценка на въздействието, в съответствие с разпоредбата на чл. 19 от ЗНА. Формулираната в мотивите претенция за транспониране изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 относно корпоративното докладване за устойчивост), изменяща Регламент (ЕС) No. 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС относно корпоративното докладване за устойчивост, е неоправдана, минимум поради посочени по-долу съображения. Предназначението на това изложение е предотвратяване на нормативни дефицити, чиито ефекти имат отношение към участието на икономическите субекти като страна в обществения договор. Неостраняването им в нормативната уредба има за последица несиметричност на информацията, засягаща отношенията между икономическите субекти в целия процес на производство и разпределение на стоки и услуги и достъпа до тях, възлагайки необосновани разходи по изпълнение на публичноправните задължения за отчитане на устойчивост. Закономерен резултат от липсата на детайлната регламентация в нормативния акт е невъзможността на държавата да изпълни международнародноправното задължение по Парижкото споразумение по климата към РКИКООН от 1992г. - за канализиране на финансовите потоци. Посоченото, наред с липсващата към момента стандартизация на равнище ЕС, поставя българските икономически субекти, попадащи в обхвата на Директива (ЕС) 2022/2464 в ситуация на допълнителна правна несигурност относно изискванията за отчитане на устойчивост. Индустриалните станадарти за разкриване на информация за малки, средни предприяти и неевропейски предприятия с дъщерни дружества на територията на ЕС, следва да бъдат създадени до края на юни 2024г. 1 Предварителна информация. Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14.12.2022г., в сила от 5.1.2023г. е правен инструмент на екологичната и климатична политика на Съюза и контруктивен елемент на Европейската зелена сделка за постигане на нулеви нетни емисии на парникови газове и нулево общо замърсяване на околната среда в страните - членки на ЕС за периода до 2050г. Посоченото предполага формиране специфична култура на устойчиво развитие, включително чрез въвеждане на задължителна 1 отчетност. Доколкото основната цел на Директивата е обезпечаване възможност на инвеститорите и заинтересованите страни (държава, общности, граждани, НПО и др.) на достъп до информация за екологичните, социални и управленски въздействия на предприятието, увеличаването на отговорността на ръководителите на предприятията, попадащи в обхвата на нормативния акт, следва да бъде компенсирано от страна на държавата, чрез детайлизация на изискваната информацията и обезпечаване „принципа за сравнимост“, който от своя страна има пряко отношение към задължението на държавата по отношение на конкурентната рамка. В този план, игнорирането на правните възможности на държавите - членки, предоставени от Директивата, и наличието на нормативни „празноти“ по отношение на изискванията за изготвяне на индивидуалните и консолидираните отчети за устойчивост, има за последица накърняване интересите на заинтересованите страни, чрез лишаването им от възможност за информирани инвестиционни решения и/или нарушаване правата на човека, вкл. правото на благоприятна околна среда, инвеститорска инициатива или деформация на правната рамка за конкуренция. 1 Преди приемане на Директива 2014/95/ЕС през 2014г. (NFRD), популярна като Директива за нефинансовото отчитане) установява задължение за задължава големите компании от 28 държави – членки на ЕС за включване на фиксиран набор от нефинансови данни в отчетите за управление, като задължителните изисквания за оповестяване за такава информация са били в сила в 12 държави в Европа. България е на последно място в ЕС в транспонирането и приложението на тези изисквания. 2 От друга страна, Директива 2022/2464/ ЕС значително разширява повърхността на попадащите в обхвата предприятия на които актът възлага задължението за публикуватне на информация за устойчивостта, както и обхвата на самата информация. Доколкото актът има задължителна на територията на ЕС сила, възлагането на неясно формулирани изисквания в Проекта на ЗСч, по отношение изпълнението на задължения за докладване на устойчивост на предприятията, възлага на последните неоправдани разходи за достъп до изясняване действителната воля на законодателя и загуба на технологично време по приложение на самите изисквания. Посоченото може да се интерпретира и като поставяне от страна на държавата на административно - техническа пречка за националните икономически оператори. В качество на допълнителна загуба на предимство пред подобни предприятия от ЕС, може да се разглеждат и установените в нормата на чл. 21 от проекта, критерии за Зелената таксономия на предприятията, където стойността в евра, установена от ЕК с оглед инфлацията, е заменена на произволната стойност на 2 лв. за 1 евро, а не на 1.95583 лв. 2. Отсъствие в законопроекта на новите задължителни стандарти за докладване на устойчивост (European Sustainability Reporting Standards (ESRS), които представляват пълноценна система (матрица) от стандарти в общ обем на приблизително 280 страници дребен шрифт, както и общи изисквания (ESR S 1) и общи оповестявания (ESR S 2); 10 тематични стандарта по екологични, социални и управленски теми (ESRS E1-E5, S1- S4, G1). Допълнителна правна несигурност представлява липсата на стандарт за оповестяване на неевропейски компании с дъщерни дружества и представителства в ЕС. 3. Напълно липсват методологични и методически указания за организацията на процеса на устойчива отчетност и изготвянето на отчетите за устойчивост, както и подготвени специалисти в областта на устойчивата отчетност. В допълнение, Директивата изисква „научен подход“ към изготвянето на устойчивите отчети, за реализацията на който в Р България е на лице абсолютен дефицит. 3 Значението на посоченото е свързано с множеството допълнителни предизвикателства, които ще възникнат за националните предприятия по отношение на поетапното въвеждане на новите стандарти, започвайки с отчитането за 2024 г. до 2029 г. (за отчетната 2028 г.), когато обхванатата повърхност ще достигне до приблизително 50 000 предпритяия. Започвайки с отчитането за 2028г., ESRS ще се прилага и за неевропейски компании с големи дъщерни дружества или представителства в ЕС с нетен оборот съответно над 150 милиона евро и 40 милиона евро или ценни книжа на регулиран европейски пазар. Доколкото измененията в европейската нормативна рамка, влизане на новите стандарти ESRS, приложими по отношение на националните предпритятия, съществено засягат функционирането на Вътрешния пазар изобщо, отразявайки се върху веригите на стойността, понастоящем е налице остра необходимост от наваксване на пропуснато време. Доколкото измененията, свързани с нормативната среда, в която предприятията, осъществяват дейността си, не са комуникирани с браншовите организации, поради липса на подобна комуникационна стратегия от страна на държавата, подходящо е последните да предприемат действия по обсъждане на законопроекта с цел защита на индивидуални и колективни интереси. 26 Март 2024 Доц. д-р Нинел Нешева-Кьосева ninelkioseva@yahoo.com Д-р Миросвета Енчева Петрова mirosveta_encheva@yahoo.com 4 n-gl.com

гр. София, бул. „Дондуков“ № 1, тел. централа: 02/ 940-29-99, факс: 02/ 981-81-70 администрацията Съгласуването се извършва на Становище на на Министерския основание чл. 21, ал. 5 от Закона за съвет нормативните актове Проект на акт: Вид оценка: Частична Проект на Закон за изменение и Закона Становище по ред: Единствено съгласуване допълнение на за счетоводството Номер и дата: 1 2 .2 .2 0 2 4 г . 0 4 .0 1 - 3 2 / 1 2 .0 2 .2 0 2 4 г . X S ig n e d b y : Ir in a M o n o v a G e o r g ie v a В отговор на №: 03-00-119/01.02.2024 г. Институция: Министерство на финансите Диспозитив: Съгласува с препоръки Основание: от Чл. 30б, ал.3, т. 2, б. „а“ и Устройствения правилник на неговата администрация на Министерския съвет I. Справката счетоводството МФ по повод събрание е видно, Закона за одобрение на предложения за по-малко от 6 допринасят за и предлагат по II. При препоръчваме Относно законодателната на Портала за обществени в периода 19.09.2023 г. – други предложения за промени че Министерският съвет счетоводството ( тук), който е настоящото предложение, промени в Закона за месеца. Във връзка с това качеството и устойчивостта възможност в един общ Относно раздел 4 „Варианти представянето и разработването да се използват насоките инициатива: консултации показва, че 18.10.2023 г. е провеждана в закона (тук). Също е внесъл законопроект за обнародван в ДВ бр. 105 от е възможно Министерският счетоводството с два различни напомняме, че честите на уредбата и е необходимо законопроект, когато вносител на действие. Анализи на на вариантите в този от Ръководството за по отношение на Закона за обществена консултация от така от сайта на Народното изменение и допълнение на 2023 г. По този начин, след съвет да направи две законопроекта в рамките на промени в законите не промените да се планират е Министерският съвет. въздействията“: раздел по всеки проблем извършване на предварителна оценка на въздействието. Напомняме, че представянето на всеки вариант по всеки проблем следва да включва конкретните по всеки проблем. какви ресурси има ли специфични МСП, промените към засягат изброените всеки проблем. информацията, раздел 6.4 от информация и описание нормативни промени, които се Представянето на вариантите ще бъдат необходими за разходи и за кои засягат ли административната административнонаказателни процедури дейности – това също При разработване на вариантите предоставена в раздел 1, оценката. на всички действия предвиждат за реализиране трябва да включва и реализирането им, как се заинтересовани страни, има ли тежест за гражданите и санкции, как и т.н. изрично предлагаме да се по всеки от проблемите раздел 2, раздел 3, раздел и мерки, включително на на всеки от вариантите информация относно това предвижда да бъдат осигурени, специфични въздействия за и как, имат ли отношение В случай, че вариантите не посочи за всеки вариант по може да се използва и 6.1, раздел 6.2, раздел 6.3, гр. София, бул. „Дондуков” № 1, тел. централа: 02/ 940-29-99, факс: 02/ 981-81-70 Страница 2 от 2 III. Относно раздел 7 „Консултации“ : Напомняме, че срокът на обществената консултация по чл. 26 fj Закона за нормативните актове следва да бъде 30 дни. Само при извънредни обстоятелства този срок може да бъде намален. IV. Относно извършване на последваща оценка на въздействието: За осигуряване на проверката на съотношението между формулираните цели и постигнатите резултати е необходимо в заключителните разпоредби на законопроекта да бъде посочено в какъв срок ще бъде извършена последваща оценка на въздействието на закона и кой е компетентният орган, който ще организира нейното извършване. * Съгласно чл. 17 от Наредбата за обхвата и методологията за извършване на оценка на въздействието, изводите и относимата информация от извършената частична предварителна оценка на въздействието се включват във финансовата обосновка по чл. 35, ал. 1, т. 4 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация. ** При съгласуването по чл. 32 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация кръгът от въпроси, проблеми и решения, разгледани в оценката на въздействието се съпоставя с кръга от въпроси, засегнати в проекта на нормативен акт. *** На основание чл. 30б, ал. 4 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация е необходимо окончателната оценка на въздействието да бъде съобразена с препоръките от становището. **** На основание чл. 85, ал. 1 от Устройствения правилник на Министерския съвет и на неговата администрация е необходимо това становище да бъде публикувано заедно с преработената оценка на въздействието и проекта на акт при обществените консултации, провеждани в изпълнение на Закона за нормативните актове. ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ „МОДЕРНИЗАЦИЯ НА АДМИНИСТРАЦИЯТА“: 12.2.2024 г. X Signed by: Iskren Pavlov Ivanov (ИСКРЕН ИВАНОВ)

Справка за отразяване на получените предложения при обществената консултация на проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, публикуван за обществено обсъждане на Интернет страницата на Министерството на финансите и Портала за обществени консултации Участник в обществената консултация Предложение / Мнение Приема/не приема предложението/ мнението Мотиви Българска асоциация на дружествата за допълнително пенсионно осигуряване Подкрепят принципно и по същество законопроекта. В допълнение, са предложени текстове за изменения и допълнения на ЗСч, във връзка с регламентиране годишните финансови отчети на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване и фондовете за извършване на плащания по смисъла на Кодекса за социално осигуряване да се съставят на базата на национален счетоводен стандарт, който да бъде приет от Министерския съвет до един месец от обнародването на промените. Приема се по принцип Националният счетоводен стандарт за отчитане на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване и фондовете за извършване на плащания по КСО е изготвен и съгласуван със заинтересованите страни. Във връзка с промяната на приложимата счетоводна база за финансово отчитане на тези фондове е отправено запитване от министъра на финансите до Европейската Комисия по отношение съответствието с европейското законодателство. С оглед на това, предложените текстове за изменение и допълнение на ЗСч във връзка с тази промяна ще бъдат взети предвид след получаване на отговор от ЕК. 2 Асоциация на индустриалния капитал в България Представя предложения за изменения, чието приемане е изцяло в съответствие с декларирана цел намаляване на административната и финансова тежест за българските предприятия и подобряване на условията за правене на бизнес в България. Предлага в чл. 37 па Закона за счетоводството да се направят следните изменения и допълнения: 1. В алинея 1, буква „а“ числото „2 000 000” се заменя с „4 000 000”. 2. В алинея 1, буква „б” числото „4 000 000” се заменя е „8 000 000”. 3. Алинеи 2 и 3 се заличават. Мотиви: Регламентираните в Закона за счетоводството критерии за извършване на независим финансов одит създават непропорционална па финансовите и административни възможности на предприятията тежест. Това е неадекватно и все по-недопустимо, особено в условията на забавен растеж и дори спад на икономиката. При транспониране на Директива 2013/34/ЕС не са отчетени обективираните в съображенията за приемането й цели. Регулаторните механизми в директивата са в съответствие с принципите на субсидиарност и пропорционалност при въвеждане па административни тежест, но националният закон не е съобразен с тях. Създаването на благоприятни среда за развитие на малките и средни предприятия е от фундаментално значение за икономическото развитие па всяка от държавите членки. Неслучайно същите се определят като гръбнака на европейската икономика. Определящи във формулирането на националните политики спрямо малките и средни предприятия са и данните, съдържащи се в ежегодния преглед на Small Business Act за Република България. В прегледа за 2017 г. се посочва, че Приема се по принцип Предложено е реципрочно на увеличението на праговете за категоризиране на предприятията увеличение на критериите за извършване на независим финансов одит на малките предприятия – с 25 % на финансовите показатели. 3 малките и средни предприятия съставляват 99,8% от общия брой на предприятията, осигуряващи 75,2% от заетостта в страната. Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламенти на Съвета от 26 юни 2013 година относно годишни те финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия (Директива 2013/34/ЕС) въвежда задължение за държавите членки да гарантират, че финансовите отчети на предприятията, извършващи дейност в обществен интерес, както и па средните и големите предприятия, се одитират от един или повече задължителни одитори или одиторски дружества. В същото време Директивата препоръчва па държавите членки: „Годишните финансови отчети на малките предприятия не следва да подлежат на споменатото задължение за извършване на одит, тъй като одитът може да представлява значителна административни тежест за тази категория предприятия, като същевременно в много от малките предприятия едни и същи лица са както акционери, така и управители, и затова не се нуждаят особено от това трета страна да гарантира достоверността па финансовите отчети. " Законът за счетоводството определя вида на предприятията съгласно размера им в Глава втора: Категории предприятия и групи предприятия. Раздел I: Категории предприятия, където в ал. З на чл. 19 се определят: „ (3) Малки предприятия са предприятия, които към 31 декември на текущия отчетен период не надвишават най- малко два от следните показателя: 1. балансова стойност на активите - 8 000 000 лв.; 2. нетни приходи от продажби - 16 000 000 лв.; 3. средна численост на персонала за отчетния период 4 - 50 души. “ На 21 декември 2023 г. делегираната директива на Европейската комисия за изменение на Счетоводната Директива беше публикувана в Официален вестник на Европейския съюз. Делегираната директива се придържа към ангажимента на Европейската комисия за рационализиране и опростяване па изискванията за отчитане с 25 %, без да се променят политическите цели на програмата за устойчиво развитие. С делегираната директива се изменя член 3, параграф 13 от Счетоводната Директива (Directive 2013/34/ЕС), като се променят критерии за размер (т.е. счетоводен баланс и нетен оборот) за определяне на микро-, малки, средни и големи предприятия или групи, като се вземат предвид ефектите от инфлацията. Бел.: Представена е таблица с промените. Националният законодателен орган е предвидил по- широк кръг от субекти, за които да се прилага задължителното одитиране. Законът за счетоводството поставя изискване за извършване на независим финансов одит на малки предприятия, които към 31 декември на текущия отчетен период надвишават най-малко два от следните показатели: а) балансова стойност па активите - 2 000 000 лв.; б) нетни приходи от продажби - 4 000 000 лв.; в) средна численост на персонала за отчетния период - 50 души. Приетата национална мярка за изпълнение пет пъти надхвърля изискванията на общностния акт и по никакъв начин не благоприятства ефективното прилагане на Директива 2013/34/ЕС, а напротив - създава необосновани трудности за малките предприятия в осъществяваната от тях дейност. В България извършването на одит на малки предприятия 5 не се налага заради специфичните условия или потребности на тези предприятия и на ползвателите на финансовите им отчети и неясна остава причината за въвеждането многократно по-ниски прагове за задължителен одит па предприятията. В почти 100 % от малките предприятия, които се одитират съгласно действащото законодателство, едни и същи физически лица са както собственици на капитала, така и управители, и затова не се нуждаят особено от това трета страна - одитор да гарантира достоверността на финансови те отчети на предприятия та им. В България свръхрегулирането по отношение на задължението за одит води до загуба на конкурентоспособност па голяма част от малките предприятия, като и ги поставя в неблагоприятна позиция спрямо техните конкуренти от съседни държави и други държави членки. Видно от таблицата по-долу, създадените нормативни задължения и административна тежест за малките предприятия в България водят до разходване па икономически ресурси и ангажиране па човешки потенциал, е който, от една страна, българските малки предприятия не разполагат, а от друга страна - техните конкуренти влагат в далеч по-смислени дейности като иновации, технологично обновяване, повишаване на работни заплати, което отново е пряк „удар“ по конкурентоспособността на българските предприятия. 6 Държава Българин* Гърция Румъния Сърбия Хърватска Словакия Чехия Германия Полша Словения *3а АД и ЕАД ниски: активи Аргумент в Преамбюлът и Резолюцията 2008 г., според отношение специално обременителни усилия на споменатите изминалия потребителска пиво се Балансова стойност на активите ( в евро) 1 000 000 4 000 000 3 500 000 4 400 000 2 000 000 2 000 000 1 500 000 6 000 000 2 500 000 4 000 000 праговете в - 360 000, продажби посока промяна на Директива на Европейския която на малките и на микропредприятията за тях, като Комисията в посока директиви. 10-годишеп период и производствена обсъжда увеличение Нетни приходи от продажби (в евро) 2 000 000 8 000 000 7 000 000 8 800 000 4 000 000 4 000 000 3 000 000 12 000 000 5 000 000 8 000 000 нарушение на принципа - 715 000, персонал на националните 2013/34/НС, в който парламент от 18 счетоводните изисквания средните предприятия, са често изводът е необходимостта преразглеждане Освен това е оглед значителен по инфлация, па на праговете за Средна численост па персонала 50 50 50 50 25 30 50 50 50 50 са още по- - 10! мерки е се цитира декември по и по- твърде от на натрупана за размер обща европейско Държава Балансова стойност на активите ( в евро) Нетни приходи от продажби (в евро) Средна численост па персонала Българин* 1 000 000 2 000 000 50 Гърция 4 000 000 8 000 000 50 Румъния 3 500 000 7 000 000 50 Сърбия 4 400 000 8 800 000 50 Хърватска 2 000 000 4 000 000 25 Словакия 2 000 000 4 000 000 30 Чехия 1 500 000 3 000 000 50 Германия 6 000 000 12 000 000 50 Полша 2 500 000 5 000 000 50 Словения 4 000 000 8 000 000 50 7 задължителен одит над фиксираните към момента в Директивата нива ( 4 млн. евро активи и 8 млн. евро приходи от продажби). Настоящите размери на задължителните прагове за независим финансов одит на годишните финансови отчети на предприятията са в сила от 01.01.2016 г. и от тогава не са променяни. Според калкулатора за инфлация на НСИ индексът на потребителските цепи за месец ноември 2023 г. спрямо месец януари 2016 г. е 144.4%, т. с. инфлацията е 44.4%, което по никакъв начин не е отразено в праговете за задължителен независим финансов одит на предприятията. Предвидени те в националния закон прагове са в пъти по- рестриктивни спрямо дефиницията за малки и средни предприятия и заложените в Директива 2013/34/ПС стойностни критерии. Вместо намаляване па административната тежест и усъвършенстване па регулаторната рамка всъщност се поставят изисквания, непропорционални на финансовите възможности на малките предприятия. Цялостна политика на ЕС е да се предвиждат мерки за подобряване па условията, при които оперират малките и средни предприятия. В противоречие с тази поли тика стойностните прагове за задължителен одит, въведени в Закона за счетоводството, възпрепятстват създаването па благоприятна среда за икономическата активност на малките предприятия и необосновано затрудняват осъществяваната от тях дейност. Същевременно с предлаганата отмяна па алинея 2 в чл. 37 от закона се преодоляват необосновани изисквания за задължителен независим финансов одит на годишните финансови отчети па акционерните дружества и командитните дружества с акции, базирани единствено на правната форма па юридическото лице, по не и на 8 обективни критерии. Предложената нормативна промяна не застрашава одиторската професия, а напротив - ще повиши ефективността и ще доведе до фокусиране на експертизата на дипломираните експерт- счетоводители върху важните за обществото предприятия, а именно - предприятията, предоставящи услуги от обществен интерес, както и средни и големи предприятия. Настоящите предложения ще имат пряк положителен ефект за няколко хиляди български предприятия, изразяващ се в намаляване на административната и финансова тежест и десетки милиони левове, спестени от малкия бизнес, които могат да бъдат инвестирани в иновации и модернизация на търговската и производствената дейност на предприятията или за увеличение на трудовите възнаграждения па работниците и служителите. За прилагането на настоящото предложение не са необходими финансови средства и това няма да има негативен ефект върху държавния бюджет. д-р Атанас Стоянов, Сертифициран ESG анализатор®, член на изпитната комисия към Европейската федерация на сдруженията Съгласно публикувания проект на Закона за счетоводството се предвиждат глоби в размер от 500 до 3000 лв., както и имуществена санкция в размер от 2000 до 5000 лв. За съпоставка Франция, която стана първата държава членка на Съюза, транспонирала Директивата, въведе санкции, достигащи до 75 000 евро и заплаха от 5 години затвор (https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT00004851 Приема се по принцип Предвидена е норма, с която се определя по-висок размер на глобите/ санкциите, в случаите когато в доклада за дейността не е включен отчет за устойчивостта, съответно в консолидирания доклад за дейността - консолидиран на финансовите 9395). През ноември 2022 г. пък в САЩ Комисията по отчет за устойчивостта, или не аналитици ценните книжа и борсите наложи на Goldman Sachs санкция в размер на 4 000 000 долара след открити пропуски в процедурите и политиките им по отношение на предлаганите от тях ESG инвестиции. При така определените крайно несъществени глоби и санкции е спазен изискуемия от закона формат. 9 съгласно Проекта на Закона за счетоводството няма как да очакваме от предприятията, задължени съгласно него, да оповестяват прозрачна, надеждна, проверима и съпоставима информация относно устойчивостта. Дружествата, които проявяват отговорно корпоративно поведение и се отчитат съгласно Директивата, ще се окажат в далеч по-неблагоприятно положение, отколкото тези, които открито я пренебрегват, имайки предвид съществените разходи за съответствие, които следва да бъдат да направени (в т.ч. ESG консултации, софтуерни решения, сертификати и др.) Отчитайки това може да заключим, че приносът на България към екологичния преход е обречен на провал още в зародиш, а преходът към неутрална по отношение на климата Европа и превръщането на устойчивостта в норма са поставени под въпрос. Намираме размерът на предложените глоби за крайно незначителни и нищожни в опит да стимулират изпълнението на Директивата. За да се гарантира постигането на целите на Европейския зелен пакт и ефективното прилагане на изискванията (в т.ч. и принудителното им изпълнение) на Директивата по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта и свързаните с нея Европейски стандарти за отчитане във връзка с устойчивостта, трябва предвидените санкции при нарушение на Директивата да се различават в зависимост от тежестта на извършените деяния, но едновременно с това да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. Заложеният максимален размер на глобите в чл. 17, ал. 3 от Предложението за Директива относно твърденията за екологосъобразност възлиза на най-малко на 4 % от общия годишен оборот на търговеца в съответната държава членка или държави 10 членки в случай на широко разпространени нарушения, които обхващат целия Съюз. Отчитайки, че този тип нарушения засягат директно само един от общо трите стълба на устойчивостта, считаме че при наличие на нарушения във връзка с Директивата по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, този размер следва да бъде най-малко 5 % от общия годишен оборот на търговеца в съответната държава членка или държави членки в случай на широко разпространени нарушения, които обхващат целия Съюз, в зависимост от тежестта на извършените деяния, както и временно изключване от процедури, свързани с обществени поръчки. Така определеният първоначален размер от 5 % при последващи нарушения следва да бъде коригиран в посока увеличение, отчитайки тежестта и естеството на нарушението, ведно с произтичащите от него икономически ползи, които са получили нарушителите. Georgi Stoyanov gstoyanov@bg.gt.com Прави впечатление сблъсък на 2 текста: Този на сега действащия параграф 4 от Допълнителните Приема се разпоредби на закона, който не е обект на промяна в представения ЗиД: § 4. (Изм. - ДВ, бр. 96 от 2019 г., в сила от 01.01.2020 г.) Предприятията от обществен интерес за целите на този закон се третират като големи предприятия, независимо от балансовата стойност на активите, нетните приходи от продажби и средната численост на персонала. и § 12. Член 41 се изменя така: „Чл. 41. (1) Големите предприятия, както и малките и средните предприятия, които са предприятия от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, б. „а“ от допълнителните разпоредби, включват в доклада за 11 дейността отделен, ясно разграничим раздел с информация във връзка с въпросите по устойчивостта (отчет за устойчивостта) съгласно изискванията на чл. 48. Така новите текстове отразяват категоризацията на предприятията спрямо техния размер, каквото е изискването на директивата, но § 4 отменя изискването, което е ключово за МСП, чиито акции и облигации се търгуват на регулиран пазар, и за които ще има друг комплект ЕСОУ, както и за средни по размер ВиК дружества. Камара на счетоводителите Правим с настоящото становище пред Вас предложение в Закона за счетоводството да бъде направено изменение на изискванията към съставителите на Годишни финансови отчети, физически и/или юридически лица, като се впише че следва да са вписани в Професионалния регистър на счетоводителя воден от Камарата на счетоводителите. Така с това действие ни давате възможността да извършваме качествен контрол относно лицата, който съставят годишни финансови отчети. В момента при годишните анализи, който правим финансовите отчети на много дружества се изготвят от лица, който не отговарят на Закона за счетоводството, като не е определен контролен орган, който да извършва контрол над тях. Предвид нашата работа и плана ни за работа ние ежегодно извършваме преглед и анализ над всички годишни финансови отчети и доклади публикувани в Агенцията по вписванията. При промените в Закона за счетоводството можем свободно да извършваме тези анализи и ежегодно да предоставяме в Министерството на финансите годишните си отчети. Оставаме на разположение и се надяваме това наше предложение да бъде поставено на масата и да се Не се приема Предложението на Камарата на счетоводителите не съдържа бележки или предложения по законопроекта, а касае въпроси извън темите в обхвата на публикувания за обществено обсъждане законопроект. С оглед на това, предложението ще бъде взето предвид и анализирано при подготовката и обсъждането с всички заинтересовани страни на следващи промени в ЗСч. 12 разгледа. ПОК, Aziti – 06.03.2024 г. Познавате ли раз.бой.ническата приказка на Карл Чапек?! Един път, два пъти, три пъти може да я препрочетете, за да разчетете простичкото упътване за създаване на модерни за времето си професии по силата на закона... Прекрасна е идеята за изчисляване на нивото на устойчивост и още няколко други сметки ми хрумват, който могат да се направят на чужда сметка и на чужд груб. Но кой ще плаща за правенето на сметките или на чужд гръб и сто тояги са малко?! Който поръчва музиката, той да си плаща, биха казали малкия и средния бизнес. Тези хора, които имат бизнес идея и искат да я реализират, искат да работят, а не да плащат за още една и още една сметка, защото на някой му е хрумнал да направи поредната статистика и му трябват данни, за да си захрани програмката. На който му трябват данните, той да си плати и за създаването на данните! Може би трябва да помислите как да облекчите и оставите хората да работя това което могат, вместо да ги карате да плащат и плащат за чужди прищявки и сметкаджийски истории. Превъзпитаните в доброта и послушание, които са под опеката на държавата и част от новите.стари буферни професионални гилдии между бизнеса и държавата, моля да преминат на чиста държавна сметка и държавата да им плаща хонорарите за каквото и да ви е хрумнало, но не натоварвайте бизнеса с поредните задачки.закачки. Не случайно земеделците, така наречените трактористи, протестират. С увеличаване на бюрократщината може да предизвикате и поредните натоварени с бумащина работещи на про.тест. Първо се опитайте да планирате устойчив бюджет без да включвате в сметките си малките и средните предприятия и да видим как ще излезе Становището не съдържа бележки или предложения по конкретни текстове на законопроекта 13 държавната сметка тогава?! А след това си приберете устойчиво буфера на държавна хранилка, както е и на практика, но отчитано устойчиво през трети джоб, и освободете малкия и среден бизнес от прекомерните тежести и задушаващи неустойчиви политики. ПОК, Stiliyan – В пар. 30, ал. 1, т. 3, букви "б" и "в" от законопроекта Приема се 12.03.2024 г. накрая следва да се добави ", с изключение на микропредприятия", за да се изпълни изскването на чл. 5, пар. 2, б. "в", т. ii и iii от Директива (ЕС) 2022/2464, който изисква посочените малки и средни предприятия да не са микропредприятия. Пар. 6 от законопроекта да гласи: Приема се "В чл. 30, ал. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова т. 2: „2. ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта;“ 2. Досегашната т. 2 става т. 3; 3. Досегашната т. 3 става т. 4." Целта на изменението е разграничаване на сумите, дължими за НФО от тези за изразяване на сигурност по устойчивостта, тъй като тези два ангажимента биха били извършвани от различни регистрирани одитори. Навсякъде в текста думите "които са предприятия от Не се приема Текстовете в законопроекта са обществен интерес по смисъла на §1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби" да се заменят с "чиито прехвърлими ценни книжа са допуснати до търговия на регулирания пазар в държава - членка на Европейския съюз" с цел по-малко препратки и по-голяма яснота на разпоредбите. съобразени с аналогичните текстове и подход на Директива (ЕС) 2022/2464. 14 ПОК, van981@abv.bg – Необходимост от включването на изрични текстове, Приема се 14.03.2024 г. въвеждащи изключение от изготвяне и представяне на доклад за устойчивост по отношение на дружества в ликвидация и несъстоятелност. Необходимо е в ЗИД на ЗСч да се въведат изрични текстове, с които да се въведе изключение за изготвяне и представяне на доклад за устойчивост по отношение на дружествата в ликвидация и несъстоятелност относно. Това е обосновано, предвид текстовете на Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение на Регламент (ЕС) № 573/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, които предстои да бъдат имплементирани в ЗИД на Зсч. От преамбюла на Директивата, както и от самите текстове става ясно, че за компаниите се въвежда изискването да изготвят план за устойчивост и отчитането на постигнатите цели в специален доклад, което предполага наличие на дружество, което извършва активна търговска дейност. При отчитане на обстоятелството, че счетоводното отчитане от страна на дружества в ликвидация, се осъществява на базата на национален счетоводен стандарт (СС 13 „Отчитане при ликвидация и несъстоятелност“), а отчитането на устойчивостта, което ще се извършва на база стандарти ЕFRAG, които в голяма степен са съобразени и отчитат изискванията на МСФО, считам че изискванията на Директивата и ЗИД на Зсч относно изготвяне на доклад за устойчивост няма как да бъдат съобразени. Отчитайки факта, че съгласно изискването на чл. 41, ал. 3 от ЗИД на ЗСЧ въвежда и изискване за маркиране на отчета за устойчивостта, включително информацията, предвидена за оповестяване 15 по чл. 8 от Регламент (ЕС) 2020/852, считам, че изискванията на Делегиран регламент 2019/815, с който се определя единен електронен формат за отчитане, са неприложими спрямо дружествата в ликвидация. Наред с това и доколкото целите на производството по ликвидация е да се преустанови търговската дейност на предприятието, да се оптимизират разходите му, да се удовлетворят всички кредитори, като останалото имущество се разпредели на акционерите под формата на ликвидационен дял считам, че с въвеждане на изключение за дружествата в ликвидация и несъстоятелност за изготвяне и представяне на доклад за устойчивост ще допринесе в максимална степен за постигането им. Изричното уреждане на този въпрос в ЗИД на ЗСч ще допринесе също така за преодоляване на неяснотата по отношение на приложимостта на делегирания регламент спрямо дружества с открито производство по ликвидация. Асоциация на българските застрахователи Като браншова организация представляваща интересите на застрахователния бизнес, Асоциацията на българските застрахователи (АБЗ) се запозна и анализира публикувания за обществена консултация проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството, с който в българското законодателство се въвеждат изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (Директива (ЕС) 2022/2464) и Делегирана директива (ЕС) 2023/2775 на Комисията от 17 октомври 2023г. за изменение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на изменение на показателите за 16 размер за микро-, малките, средните и големите предприятия и за групите (Делегирана директива (ЕС) 2023/2775). По-долу предоставяме на вниманието Ви съображенията и някои бележки на АБЗ по проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството: 1. Обща бележка: С чл. 3 от Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 2022 година за изменение на Регламент (ЕС) № 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС, по отношение на отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта (OB, L 322/15 от 16.12.2022 г.) се предвижда изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 година относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, за изменение на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета и за отмяна на Директива 84/253/ЕИО на Съвета (Директива 2006/43/ЕО). Съгласно § 2, т. 1 от допълнителните разпоредби на Закона за независимия финансов одит същият закон въвежда в националното законодателство изискванията на Директива 2006/43/ЕС. В тази връзка АБЗ намира, че по отношение на измененията и допълненията, направени в Директива 2006/43/ЕО чрез разпоредбата на чл. 3 от Директива (ЕС) 2022/2464, е необходимо да се направи предложение за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит. Считаме, че подобни действия водят до неконсистентност в нормативната уредба и също така до недостатъчно адекватно транспониране на директива, тъй като е налице непълно транспониране и тъй като в Законът за Приема се Предвидени са промени в Закона за независимия финансов одит 17 независимия финансов одит има за предмет уреждането на целта, обхвата и принципите на независимия финансов одит, извършван от регистрираните одитори, а чл. 1 от Директива 2006/43/ЕО, след изменението си с Директива (ЕС) 2022/2464, посочва, че има за предмет въвеждането на „правила относно задължителния одит на годишните и консолидираните счетоводни отчети и относно изразяването на увереност относно годишното и консолидираното отчитане във връзка с устойчивостта “. Предвид гореизложеното считаме, че в проекта на закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството следва да се създаде нов параграф в преходните и заключителните разпоредби, в който да се предвидят новите изисквания за образователна квалификация на задължителните одитори, изпита за професионална компетентност, професионална етика, независимост, обективност, поверителност и професионална тайна, включително и новите понятия за задължителен одитор, одиторско дружество, одиторско дружество от трета страна и одитор от трета страна, както и задължението за одит на отчетите за устойчивост, които към настоящия момент отсъстват от предложения законопроект. 2. Относно § 18 и § 22 от законопроекта: С § 18 от законопроекта с прави изменение на чл. 50 от Закона за счетоводството, като в ал. 4 са предвидени правила за взаимозастрахователните кооперации с право на достъп до единния пазар на ЕС. В тази връзка следва да се отбележи, че съгласно чл. 1, т. 4 от Директива (ЕС) 2022/2464, с който се изменя чл. 19а от Директива 2013/34, е посочено, че „за целите на първа алинея от настоящия параграф застрахователните предприятия, посочени в член 1, параграф 3, първа алинея, буква а) от настоящата директива, които въз основа на финансова Приема се Отразено е в законопроекта като „взаимозастрахователните кооперации“ е заменено със „застрахователите“. По този начин разпоредбата става по- обща, но следва да се има предвид, че съгласно действащото законодателство към момента разпоредбата ще е приложима на практика 18 връзка, посочена в член 212, параграф 1, буква в), точка ii) от Директива 2009/138/ЕО, са част от група и подлежат на групов надзор в съответствие с член 213, параграф 2, букви а) до в) от тази директива, се третират като дъщерни предприятия на предприятието майка на тази група“. В чл. 1, параграф 3, буква „а“ от Директива 2013/34 са посочени „застрахователните предприятия по смисъла на чл. 2, параграф 1 от Директива 91/674/ЕИО на Съвета“. В чл. 2, параграф 1 от Директива 91/647/ЕИО са посочени: а) предприятията по смисъла на чл. 1 от Директива 73/239/ЕИО (отменена) като са изключени взаимозастрахователните кооперации; б) предприятията по смисъла на чл. 1 от Директива 79/267/ЕО (отменена), с изключение на взаимозастрахователните кооперации и институциите съгласно чл. 2, параграфи 2 и 3 и чл. 3 от същата директива; в) предприятия, които извършват презастраховане. В чл. 2, параграф 1, ал. 2 от Директива 91/674/ЕИО изрично е посочено, че „тези предприятия се наричат застрахователни предприятия“. С оглед на гореизложеното излиза, че за целите на чл. 19а, параграф 9, ал. 6 от Директива 2013/34 следва да бъдат третирани като дъщерни предприятия на предприятието майка на съответната група всички застрахователни предприятия, а не само и единствено взаимозастрахователните кооперации с право на достъп, както е посочено в § 18 от законопроекта по отношение на чл. 50, ал. 4, тъй като по аргумент от противното за целите на Закона за счетоводството ще излезе, че редът не може да се приложи по отношение на останалите застрахователи. Следователно разпоредбата трябва да се приведе в съответствие за целите на Директива (ЕС) единствено спрямо взаимозастрахователните кооперации. 19 2022/2464 и в § 18 от законопроекта по отношение на чл. 50, ал. 4 да бъдат включени и останалите застрахователни предприятия, за които да се прилагат разпоредбите на чл. 50, ал. 1 - 4 от законопроекта, освен ако същите не попадат в хипотезата на чл. 50, ал 5 от законопроекта (когато са големи предприятия и са от обществен интерес съгласно § 1, т. 22, буква „а“ от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството). Същият коментар считаме за валиден и за § 22 от законопроекта по отношение на чл. 52а, ал. 4. във връзка с чл. 29а, параграф 8, ал. 6 от Директива 2013/34. 3. Относно § 12 от законопроекта във връзка чл. 41, ал. 2, т. 4 от Закона за счетоводството: Следва да се извърши следната редакция: „4. алтернативните инвестиционни фондове и колективните инвестиционни схеми по чл. 2, т. 12, букви „б“ и „е“ от Регламент (ЕС) 2019/2088 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година относно оповестяването на информация във връзка с устойчивостта в сектора на финансовите услуги (ОВ, L 317/1 от 9 декември 2019 г)., наричан по-нататък Приема се „Регламент (ЕС) 2019/2088.“ АБЗ мотивира предложението си за редакция с това, че Регламент (ЕС) 2019/2088 се споменава със съкратеното му наименование в § 28, т. 1, буква „б“ от законопроекта относно §1, т. 35 от допълнителните разпоредби. 4. Относно § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството: С § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството е посочено, че годишните консолидирани доклади за дейността на предприятията и предприятията майки, задължени да изготвят и публикуват отчет за устойчивостта, подлежат на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по Приема се Предвидени са промени в Закона за независимия финансов одит 20 устойчивостта съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО). Към настоящия момент няма изрични разпоредби в ЗНФО, които да предвиждат посоченото и следователно предложената разпоредба на чл. 37а няма как да се приложи адекватно. Това напълно се подкрепя и от посоченото в т. 1 от настоящите съображения и бележки. Считаме, че това може да доведе до различно и системно неспазване на изискванията на директивата, поради което считаме, че следва да бъдат извършени изменения и допълнения с настоящия законопроект и в ЗНФО. 5. Относно § 28, т. 1, буква „б“ от законопроекта във връзка с § 1, т. 37 от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството: АБЗ обръща внимание, че дефиницията „основни нематериални ресурси“ остава напълно непонятна. В чл. 1, т. 2 от Директива 2022/2464, с който се изменя чл. 2, т. 19 от Директива 2013/34/ЕС, текстът е абсолютно същия и е много абстрактен, като е интерпретиран дословно. Следва да се има предвид, че съгласно практиката на Съда на ЕС подобен подход, особено в случаи, в който приложената в директивата мярка или дефиниция е много абстрактна, се счита за лошо транспониране, като съгласно практиката на Съда лошото транспониране се приравнява на нетранспониране с всички произтичащи от това последици. В тази връзка това може да доведе до ситуации, когато предложената със законопроекта разпоредба на чл. 39, ал. 2 от Закона за счетоводството може да бъде прилагана по коренно различен начин от задължените субекти и да доведе до неоснователното налагане на административни наказания, което пък от своя страна да доведе до съдебни дела. С оглед на горепосоченото, предлагаме в § 28, т. 1, буква Не се приема Създадената дефиниция транспонира точно с тази на Директива 2022/2464. Определението не следва да се гледа изолирано от останалите норми на счетоводното законодателство и на Директива 2013/34/ЕС, от които произтича съдържанието й. 21 „б“ от законопроекта по отношение § 1, т. 37 от допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството да се предприемат мерки за въвеждане на надлежно определение, което да не води до объркване и различно третиране от задължените субекти. 6. Относно § 24, т. 1 от законопроекта във връзка с чл. 72, ал. 2 от Закона за счетоводството: АБЗ намира за необходимо прецизирането на предложената разпоредба на чл. 72, ал. 2 от Закона за счетоводството, тъй като е много обща и абстрактна, и в известна степен нарушава принципа на законоустановеност на нарушенията и наказанията, тъй като чрез нея могат да бъдат подвеждани изключително широк кръг от фактически състави. Отделно от посоченото, считаме за странно едни и същи наказания да бъдат налагани в единия случай изобщо за липсата на отчет за устойчивост в доклада за дейността, а в другия случай за непълна информация. По своята същност невключването на информация е нарушение с много по-нисък интензитет, което предполага и налагането на много по-ниско наказание от посочените. Приема се Асоциация на специалистите по устойчивост (АСУ) office@ssa.bg АСУ изразява своята подкрепа и позитивна оценка за целите и подходите, заложени в предложения законопроект, който представлява важна стъпка към интегриране на устойчивостта в корпоративните практики и стратегии на предприятията, което е от съществено значение за постигането на дългосрочни екологични, социални и икономически цели. Целите на законопроекта, насочени към укрепването на екологичната отговорност и прозрачността в дейността на предприятията, са в съответствие със световните тенденции и с мисията и 22 стремежите на нашата организация. Първоначалните ни впечатления от законопроекта са положителни. Оценяваме ясната ангажираност към устойчивото развитие, която проличава във всички аспекти на предложения текст. Особено важно е признаването на значението на научно обоснованите подходи при определянето на екологичните цели на предприятията, което е основополагащ принцип за постигане на истинска устойчивост. Въпреки нашата позитивна оценка, ние също така разпознаваме възможността и необходимостта от някои терминологични корекции и уточнения, които биха могли да подобрят текста и да улеснят неговото разбиране и прилагане на национално ниво. Вярваме, че сътрудничеството между заинтересованите страни и законодателите може да допринесе за изграждането на общо разбиране относно устойчивостта и нейната ефективна интеграция в бизнес стратегиите и операциите на организациите. АСУ е готова да предостави своята експертиза и да участва активно в процеса на допълнително обсъждане и усъвършенстване на законопроекта. 1. Вместо използвания в законопроекта термин "отчет за устойчивостта" предлагаме да се използва словосъчетанието "отчет във връзка с устойчивостта" - по този начин се подчертава, че отчетността обхваща не само директните действия и резултати, свързани с устойчивостта, но също така връзката и въздействието на предприятието в по-широкия контекст на устойчиво развитие. Устойчивостта сама по себе си е комплексно понятие, съдържащо различни фактори, които се измерват и отчитат. В този смисъл по-удачно би било да се реферира към въпросите, свързани с устойчивостта, Не се приема Използваните в законопроекта изрази са съобразени с тези от Директива (ЕС) 2022/2464 и с разработения речник на понятията, които да бъдат използвани при транспониране на Директива (ЕС) 2022/2464 както в ЗСч, така и в Закона за независимия финансов одит и други нормативни актове, 23 вместо директно към нея. Аргумент в подкрепа на това предложение е и текста на Директивата, който говори именно за отчет във връзка с устойчивостта. 2. Термина "отчитане на устойчивостта" да се промени на "отчитането във връзка с устойчивостта": Преформулирането подчертава, че отчетността трябва да разглежда широкия спектър от взаимодействия и въздействия, които предприятието има върху устойчивостта, и обратно. 3. Следващото терминологично уточнение касае словосъчетанието "въпросите по устойчивостта", което предлагаме да се промени според контекста на съответния текст на "факторите/аспектите/измеренията на устойчивостта" или накратко "въпросите на устойчивостта". Тази корекция иска да разшири и уточни фокуса върху комплексното понятие за устойчивост, включващо различни фактори и измерения, и по този начин да се подобри съответствието с терминологията в Директивата. 4. Предложение за промяна в чл. 48. ал. 2 т. 2 и чл. 51. ал. 2 т. 2 От името на АСУ, ние внимателно прегледахме и анализирахме настоящия законопроект в контекста на международните споразумения, с особен акцент върху Делегирания Регламент (ЕС) 2023/2772 на Комисията (Делегирания регламент) и Парижкото споразумение относно изменението на климата (Парижко споразумение). В резултат на този анализ, идентифицирахме и две разпоредби, в които предложеният законодателен текст може да бъде подобрен. Основната ни забележка се отнася до използването на израза "убедителни научни доказателства" в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове. Не се приема който беше разгледан в създадената за изготвяне на законопроекта работна група. Както в директивата (по отношение на чл.19а, ал.2, буква „б“ и на чл.29а, ал. 2, буква „б“), така и Делегиран Регламент (ЕС) 2023/2772 на Комисията (виж Приложение 1, част „Ж“, Раздел 1, т.17, буква „Б“) се използва изразът „убедителни научни доказателства“ („conclusive scientific evidence“), а не „научни доказателства“. 24 След като сравнихме този израз с терминологията, приета в Делегирания Регламент, стигнахме до заключението, че последният използва термина "научни доказателства" . Разликата между двата израза е съществена и има потенциал да създаде объркване относно очакванията и стандартите за отчитане. За да допълним аргументацията си относно използването на изразите "убедителни научни доказателства" и "научни доказателства" в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове, е важно да разгледаме и по-широкия международен контекст и ангажиментите на страната ни, произтичащи от Парижко споразумение в изпълнение на Рамковата конвенция на ООН по изменение на климата (РКООНИК) и работата на техническата група на Програмата на Обединените нации за околната среда (United Nations Environment Programme, UNEP). Основната ни забележка относно използването на израза "убедителни научни доказателства" в контекста на целите за намаляване на емисиите на парникови газове идва, за да подчертае несъответствието между националния законопроект и международните изисквания. В този контекст е съществено да се отбележи, че целта за постигане на въглеродна неутралност е залегнала в Парижкото споразумение, където се задава и глобална рамка за действие с цел ограничаване на глобалното затопляне и подчертава значението на научно обоснованите цели като основополагащ елемент за измерването и оценяването на напредъка към постигането на тези цели. Предложението ни за изменение на законопроекта е мотивирано с необходимостта от ясно и точно отразяване на тези международни ангажименти и стандарти в националното законодателство. Замяната на израза 25 "убедителни научни доказателства" с "научно обосновани" не само улеснява прилагането и проверката на тези цели от страна на експерт-счетоводителите чрез директно валидиране от SBTi, но и укрепва принципите на прозрачност и отчетност в контекста на климатичните действия. Следва да се има предвид, че макар целите за намаляване на емисиите до 2050 година да са научно обосновани и подкрепени от съществуващата законодателна рамка на ЕС, наличието на "убедителни научни доказателства" за възможността за постигането им е предизвикателство и поради липсата на исторически прецедент. Това е допълнителен аргумент за преформулиране на текста в законопроекта, за да се избегне изискването за "убедителност", което не може да бъде напълно приложимо в текущия международноправен, научен и технологичен контекст. В Делегирания Регламент също така няма изискване оповестяването да бъде направено в конкретен формат, т.е. „декларация“, което обстоятелство допълнително измества фокуса на изискването за поставяне и преследване на научно обосновани цели от страна на задължените субекти. Декларирането на ангажименти и цели, свързани с устойчивостта и намаляването на емисиите на парникови газове на дадено предприятие, без надлежна верификация и научна основа, може да доведе до проблеми, свързани не само с валидността и достоверността на тези ангажименти, но и с общественото доверие в корпоративните усилия за борба с климатичните промени. В този контекст, изискването за "декларация" от изпълнителен директор (например) по отношение на "научно обосновани цели" без ясен механизъм за независима проверка и анализ би могло да отклони вниманието от насъщната необходимост от 26 точно и надеждно отчитане на въпросите, свързани с климата. Ето защо, предлагаме следната промяна съответно в чл. 48. ал. 2 т. 2 и чл. 51. ал. 2 т. 2 от текста на законопроекта: "[...] както и декларация дали целите на предприятието, свързани с екологични фактори, се основават на убедителни научни доказателства" да бъде заменено с " [...] както и информация дали целите на предприятието, свързани с екологични фактори, са научно обосновани". Тази промяна ще способства за по-ясно и реалистично отразяване на текущите научни разбирания и очаквания и ще улесни прилагането на законопроекта на национално ниво, гарантирайки по-добрата интеграция на принципите на устойчивостта в корпоративните стратегии. Aglika Georgieva aglika.georgieva@geomarine- Приложено изпращам становище по Проект на Закон за Закона bg.com изменение и допълнение на за счетоводството, Гергана Берова, Управител, Wind of Change www.wind-of-change.eu като част от процеса на обществени консултации. 1. Подкрепяме становището на Асоциацията на българските застрахователи 2. Считаме, че не е обосновано единствено Mariam Bozhilova maniraffi@yahoo.com регистрирани одитори да могат да извършват дейност по предоставяне на увереност на докладите за устойчивост. Не се приема Тази част на становището касае разпоредби, подлежащи на въвеждане в друг закон – Считаме, че настоящия закон по никакъв начин не гарантира, че одиторите ще са в състояние, ще имат необходимата квалификация за предоставяне на увереност на докладите, така че да се изпълнят целите на директивата, а именно докладванията вече да отговаря на потребностите на ползвателите ѝ (инвеститорите, гражданското общество и други), като предоставят Закона за независимия финансов одит 27 относима, съпоставима, надеждна, леснодостъпна и използваема, да се избегнат инвестиционни рискове, възпрепятства финансовите потоци към дейности, насочени към справяне с кризата с устойчивостта. В други държави членки, транспонирането на директивата е направено едновременно във всички релевантни нормативни актове, като в редица държави членки се преддоставя възможност на одитори на информация за устойчивостта да предоставят увереност, наред с регистрирани одитори, като както за едната, така и за другата група има детайлни и ясно изисквания за обучения, с които да придобият правомощия, сертификационни програми и други. Държавите членки, в които предоставянето на увереност е запазено като право само за регистрирани одитори, отново има детайлни изисквания за тяхната доквалификация, обучения, сертифициране, за да придобият необходимите знания и умение, за да могат да предоставят такава увереност на данни и анализи, извън тяхната настояща компетентност. Включително има изисквания за включване в екипите на специалисти в отделните теми, по стандартите. Предвид, че България е една от държавите членки с най-висок борй наказателни процедури в областта на транспонирането и прилагането на директиви в областта на околната среда, то без специфични експертиза няма как да се очаква, че увереността на даден доклад ще изпълни заложените цели за качество, надеждност на информацията. Това може да доведе до драматични изкривявания в докладванията на компании в еднакви сектори в различни 28 държави членки. Не виждаме основание и обосновка как се предполага, че финансови одитори ще могат адекватно да придобият знания и умения, че да могат да преценяват качеството, адекватността и достоверността на информация особено по екологичните стандарти, но не само без да имат експертиза в тези области. Освен това има установени стандарти, прилагани с години за извършване на екологичен и социален одит, които най-често се изискват от ЕБВР, Световната банка, други кредитни институции или инвеститори и са прилагани многократно и в България от специалисти в областта при одитни процедури за отпускане на кредити, сливания и придобивания. Тези одити винаги са провеждани от специалисти в различните компоненти на околната среда, в зависимост от проекта/ дейността и специалисти по социални аспекти, ангажиране на заинтересованите страни и ЗБУТ. По отношение на изчисления на парникови газове има световни стандарти, както и неззависими акредитирани верификационни органи, чиито експертиза би следвало да бъде използвана. Тези специалисти които имат знанията да проверят, не само сметките, но и използваните емисионни фактори, горива и други елементи без които умения няма как да се гарантира, че изчислените количества ПГ отговарят на дейността на дружествата, още по-малко, че поставените цели за декарбонизация са изпълними и да се избегне т.н. greenwashing. Като цяло без адекватни разпоредби за адекватни и квалифицирани одиторски услуги, 29 включващи специалисти в определените от стандартните области на околната и социална среда, които да могат да проверяват качеството, адекватността на данните, но като за начало да могат да проверят и адекватността на оценката на двойната същественост, за да се избегне пропускане на значими въздействия по които да се докладва, настоящия закон не осигурява по никакъв начин изпълнение на целите на директивата, описани по горе и в Частичната предварителна оценка на въздействието на настоящето предложение за изменение и избягване на greenwashing. 3. В проекта на закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството закона за независимия финансов одит да се създаде разпоредба, в която да се предвидят новите изисквания за образователна квалификация на одитори, изпита за професионална компетентност, професионална етика, независимост, обективност, поверителност и професионална тайна, включително и новите понятия за задължителен одитор, одиторско дружество, одиторско дружество от трета страна и одитор от трета страна, одитори на информация за устойчивостта, както и задължението за одит на отчетите за устойчивост, които към настоящия момент отсъстват от предложения законопроект. 4. Относно § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството: С § 9 от законопроекта относно създаването на чл. 37а в Закона за счетоводството е посочено, че годишните консолидирани доклади за дейността на предприятията и предприятията Не се приема Не се приема Тази част на становището касае разпоредби, подлежащи на въвеждане в друг закон – Закона за независимия финансов одит Тази част на становището касае разпоредби, подлежащи на въвеждане в друг закон – Закона за независимия финансов одит. 30 майки, задължени да изготвят и публикуват отчет за устойчивостта, подлежат на задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО). Към настоящия момент няма изрични разпоредби в ЗНФО, които да предвиждат посоченото и следователно предложената разпоредба на чл. 37а няма как да се приложи адекватно. Това напълно се подкрепя и от посоченото в т. 1 от настоящите съображения и бележки. Считаме, че това може да доведе до различно и системно неспазване на изискванията на директивата, поради което считаме, че следва да бъдат извършени изменения и допълнения с настоящия законопроект и в ЗНФО. 5. Считаме, че предвижданията на чл.24 следва да се преосмислят и доуточнят. Директивата не залага като нейна цел да има административни санкции, а разчита на пазарни механизми за мотивация за докладване на надеждна, адекватна, качествена и сравнима информация от страна на задължените компании. Административни санкции в тези размери не могат да мотивират компаниите да спазват разпоредбите на закона (по скоро на директивата докато тя бъде адекватно транспонирана в националното законодателство). Без адекватни механизми за проверка, одит и увереност на информацията предоставена тази разпоредба за административни санкции не може да доведе до изпълнение на заложените цели, а от друга страна създава предпоставки за непропорционално, необосновано и Приема се по принцип Доколкото считаме, че бележката касае параграф 24 на законопроекта, където е предложен нов, по-висок размер на глобите/санкциите за определени хипотези. 31 несравнимо прилагане на административни санкции. 6. В заключение считаме, че в работната група на МФ за прилагането на настоящето законодателство следва да бъдат поканени и да участват експерти с доказан дългогодишен опит в оценки на въздействието, одити по изисквания на водещите финансови институции, акредитирани верификатори на парникови газове, специалисти по социални оценки, за да се изработи работещо, приложимо и адекеватно законодателство, както и да се проследява неговото приложение. Приема се по принцип Становището ще бъде взето предвид при евентуално създаване на такава работна група. Емисерт ООД, акредитиран верификационен орган от 2005 г., в съответствие с ISO 14065 mailto:vhristova@emicert.com Изпратеното становище повтаря в останалата си част предходното, описано по-горе. Разлика е налице единствено по т. 3: Виж предходното www.emicert.com 3. По отношение на изчисления на парникови газове Не се приема Изискванията и има световни стандарти, както и неззависими верификационни органи, акредитирани да извършват дейности по ISO 14064-1 и ISO 14064-2, което гарантира сравнимост на докладванитеемисии на парникови газове и сравнимост на декларираните намаления на емисиите на ПГ. Тяхната експертиза би следвало да бъде използвана. Тези специалисти, които имат знанията да проверят, не само изчисленията, но и използваните емисионни фактори, горива и други елементи, без които умения няма как да се гарантира, че изчислените количества ПГ отговарят на дейността на дружествата, още по-малко, че поставените цели за декарбонизация са квалификацията на лицата, които ще извършват задължителен ангажимент за изразяване на сигурност по устойчивостта, са в обхвата на промени в Закона за независимия финансов одит (ЗНФО) 32 изпълними и да се избегне т.н. greenwashing. Неприлагането на международни стандарти ще доведе до изкривяване на докладваната информация при еднакви дейности в различните държави членки. В проекта на закон за изменение и допълнение на Закона за счетоводството следва да се създаде разпоредба, в която да се предвидят одитите в частта „Емисии на парникови газове" да се извършва (или да бъдат включени в Одитните екипи техни представители) от Акредитирани Верификационни Органи по приложимите стандарти. Доц. д-р Нинел Нешева- Кьосева ninelkioseva@yahoo.com С настоящото представяме на вниманието Ви общи бележки по Проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за Счетоводството. Посоченият е публикуван Становището не съдържа бележки или предложения по конкретни текстове на Д-р Миросвета Енчева Петрова mirosveta_encheva@yahoo на официалната интернет страница на вносителя’, компетентен по чл. 15 от ЗСч, за целите на процедурата по обществено обсъждане. Проектът е публикуван с мотивите и Доклад за оценка на въздействието, в законопроекта. Следва да се има предвид, че Директива (ЕС) 2022/2464 е нормативен акт от .com съответствие с разпоредбата на чл. 19 от ЗНА. европейското Формулираната в мотивите претенция за транспониране изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 относно корпоративното докладване за устойчивост), изменяща Регламент (EC) No. 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС относно корпоративното докладване за устойчивост, е неоправдана, минимум поради посочени по-долу съображения. Предназначението на това изложение е предотвратяване на нормативни дефицити, чиито ефекти имат отношение към участието на икономическите субекти като страна в обществения договор. Неостраняването им в законодателство, който подлежи на въвеждане в българското законодателство. От друга страна, Европейските стандарти за отчитане на устойчивостта са приети с Делегиран регламент (ЕС) 2023/2772 на Комисията от 31 юли 2023 година за допълнение на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета чрез 33 нормативната уредба има за последица несиметричност на информацията, засягаща отношенията между икономическите субекти в целия процес на производство и разпределение на стоки и услуги и достъпа до тях, възлагайки необосновани разходи по изпълнение на публичноправните задължения за отчитане на устойчивост. Закономерен резултат от липсата на детайлната регламентация в нормативния акт е невъзможността на държавата да изпълни между народнарод но правното задължение по Парижкото споразумение по климата към РКИКООН от 1992г. - за канализиране на финансовите потоци. Посоченото, наред с липсващата към момента стандартизация на равнище ЕС, поставя българските икономически субекти, попадащи в обхвата на Директива (ЕС) 2022/2464 в ситуация на допълнителна правна несигурност относно изискванията за отчитане на устойчивост. Индустриалните станадарти за разкриване на информация за малки, средни предприяти и неевропейски предприятия с дъщерни дружества на територията на ЕС, следва да бъдат създадени до края на юни 2024г. Предварителна информация. Директива (ЕС) 2022/2464 на Европейския парламент и на Съвета от 14.12.2022г„ в сила от 5.1.2023г. е правен инструмент на екологичната и климатична политика на Съюза и контруктивен елемент на Европейската зелена сделка за постигане на нулеви нетни емисии на парникови газове и нулево общо замърсяване на околната среда в страните - членки на ЕС за периода до 205Or. Посоченото предполага формиране специфична култура стандарти за отчитането във връзка с устойчивостта, който е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки, т.е. не подлежи на въвеждане в националното законодателство. 34 1 Преди приемане на Директива 2014/95/ЕС през 2014г. (NFRD), популярна като Директива за нефинансовото отчитане) установява задължение за задължава големите компании от 28 държави - членки на ЕС за включване на фиксиран набор от нефинансови данни в отчетите за управление, като задължителните изисквания за оповестяване за такава информация са били в сила в 12 държави в Европа. България е на последно място в ЕС в транспонирането и приложението на тези изисквания. на устойчиво развитие, включително чрез въвеждане на 1 задължителна отчетност. Доколкото основната цел на Директивата е обезпечаване възможност на инвеститорите и заинтересованите страни (държава, общности, граждани, НПО и др.) на достъп до информация за екологичните, социални и управленски въздействия на предприятието, увеличаването на отговорността на ръководителите на предприятията, попадащи в обхвата на нормативния акт, следва да бъде компенсирано от страна на държавата, чрез детайлизация на изискваната информацията и обезпечаване „принципа за сравнимост“, който от своя страна има пряко отношение към задължението на държавата по отношение на конкурентната рамка. В този план, игнорирането на правните възможности на държавите - членки, предоставени от Директивата, и наличието на нормативни „празноти“ по отношение на изискванията за изготвяне на индивидуалните и консолидираните отчети за устойчивост, има за последица накърняване интересите на заинтересованите страни, чрез лишаването им от възможност за информирани инвестиционни решения и/или нарушаване правата на човека, вкл. правото на благоприятна околна среда, инвеститорска инициатива или деформация на правната рамка за конкуренция. От друга страна, Директива 2022/2464/ ЕС значително разширява повърхността на попадащите в обхвата предприятия на които актът възлага задължението за публикуватне на информация за устойчивостта, както и обхвата на самата информация. Доколкото актът има 35 задължителна на територията на ЕС сила, възлагането на неясно формулирани изисквания в Проекта на ЗСч, по отношение изпълнението на задължения за докладване на устойчивост на предприятията, възлага на последните неоправдани разходи за достъп до изясняване действителната воля на законодателя и загуба на технологично време по приложение на самите изисквания. Посоченото може да се интерпретира и като поставяне от страна на държавата на административно - техническа пречка за националните икономически оператори. В качество на допълнителна загуба на предимство пред подобни предприятия от ЕС, може да се разглеждат и установените в нормата на чл. 21 от проекта, критерии за Зелената таксономия на предприятията, където стойността в евра, установена от ЕК с оглед инфлацията, е заменена на произволната стойност на 2 лв. за 1 евро, а не на 1.95583 лв. 2. Отсъствие в законопроекта на новите задължителни стандарти за докладване на устойчивост (European Sustainability Reporting Standards (ESRS), които представляват пълноценна система (матрица) от стандарти в общ обем на приблизително 280 страници дребен шрифт, както и общи изисквания (ESR S 1) и общи оповестявания (ESR S 2); 10 тематични стандарта по екологични, социални и управленски теми (ESRS Е1- Е5, SI- S4, G1). Допълнителна правна несигурност представлява липсата на стандарт за оповестяване на неевропейски компании с дъщерни дружества и представителства в ЕС. 3. Напълно липсват методологични и методически указания за организацията на процеса на устойчива отчетност и изготвянето на отчетите за устойчивост, както и подготвени специалисти в областта на 36 устойчивата отчетност. В допълнение, Директивата изисква „научен подход“ към изготвянето на устойчивите отчети, за реализацията на който в Р България е на лице абсолютен дефицит. Значението на посоченото е свързано с множеството допълнителни предизвикателства, които ще възникнат за националните предприятия по отношение на поетапното въвеждане на новите стандарти, започвайки с отчитането за 2024 г. до 2029 г. (за отчетната 2028 г.), когато обхванатата повърхност ще достигне до приблизително 50 000 предпритяия. Започвайки с отчитането за 2028г., ESRS ще се прилага и за неевропейски компании с големи дъщерни дружества или представителства в ЕС с нетен оборот съответно над 150 милиона евро и 40 милиона евро или ценни книжа на регулиран европейски пазар. Доколкото измененията в европейската нормативна рамка, влизане на новите стандарти ESRS, приложими по отношение на националните предпритятия, съществено засягат функционирането на Вътрешния пазар изобщо, отразявайки се върху веригите на стойността, понастоящем е налице остра необходимост от наваксване на пропуснато време. Доколкото измененията, свързани с нормативната среда, в която предприятията, осъществяват дейността си, не са комуникирани с браншовите организации, поради липса на подобна комуникационна стратегия от страна на държавата, подходящо е последните да предприемат действия по обсъждане на законопроекта с цел защита на индивидуални и колективни интереси.