Проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон

гр. София, бул. „Дондуков“ № 1, тел. централа: 02/ 940-29-99, факс: 02/ 981-81-70 администрацията Съгласуването се извършва на Становище на на Министерския основание чл. 21, ал. 5 от Закона за нормативните съвет актове Проект на акт: Вид оценка: Частична Проект на Закон за изменение и Становище по ред: Единствено съгласуване допълнение на Търговския закон Номер и дата: 2 . 2 . 2 0 2 4 г . X 0 4 .0 4 - 1 4 / 0 2 .0 2 .2 0 2 4 г . S i g n e d b y : E v g e n i y a P e t r o v a A n d o n o v a В отговор на №: 92-08-16/17/26.01.2024 г. Институция: Министерство на правосъдието Диспозитив: Съгласува без препоръки Основание: Чл. 30б, ал.3, т. 1 от Устройствения правилник и на неговата администрация на Министерския съвет На Портала ЗИД на Търговския 29.01.2024 г. В консултирането от изпълнение обществената въздействието, че подобно промени в ТЗ осигуряване на актове и приемането законодателна чести промени за обществени консултации закон (ТЗ), открита рамките на цитираната с различни органи на на ангажименти по консултация и тези – предмет ще бъдат съгласувани и изясняване на действията от страна на Министерството максимално висок на качествено инициатива, което ще в законодателството. (тук) е налице обществена от Министерството на консултация е изяснено, Европейската комисия, както НПВУ, предложенията за на настоящата частична консултирани паралелно, но при подготовката на на правосъдието е стандарт при изработването законодателство е необходимо бъде реална мярка за консултация относно правосъдието, със срок до че поради специфики на и предвид необходимостта промени в ТЗ, предмет на предварителна оценка на самостоятелно. Смятаме, предложенията за нормативни добра практика, но с цел на проекти на нормативни да бъде реализирана обща преодоляване на тенденцията за *Съгласно чл. въздействието, оценка на Устройствения ** При неговата оценката на в проекта на акт. *** На основание неговата 17 от Наредбата за изводите и относимата въздействието се включват правилник на Министерския съгласуването по чл. 32 от администрация се съпоставят въздействието и кръгът от чл. 85, ал. 1 от администрация е необходимо обхвата и методологията за информация от извършената във финансовата обосновка съвет и на неговата Устройствения правилник на кръгът от въпроси, проблеми въпроси, засегнати от обхвата Устройствения правилник на това становище да бъде извършване на оценка на частична предварителна по чл. 35, ал. 1, т. 4 от администрация. Министерския съвет и на и решения, разгледани в на нормативната намеса, Министерския съвет и на публикувано заедно с оценката на въздействието и проекта на акт при обществените консултации, провеждани в изпълнение на Закона за нормативните актове. гр. София, бул. „Дондуков” № 1, тел. централа: 02/ 940-29-99, факс: 02/ 981-81-70 Страница 2 от 2 За ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ „МОДЕРНИЗАЦИЯ НА АДМИНИСТРАЦИЯТА“ 2 . 2 . 2 0 2 4 г . X S ig n e d b y : N ik o lin a S t o y a n o v a S t o y a n o v a (НИКОЛИНА СТОЯНОВА) (съгласно Заповед № Н-080/ 31.01.2024 г.)

ПРОЕКТ! МОТИВИ към проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон Свободата на установяване е един от основните принципи на правото на Европейския съюз (ЕС). По силата на член 49, втора алинея от Договора за функционирането на Европейския съюз („ДФЕС“) във връзка с член 54 от ДФЕС свободата на установяване на дружествата включва, наред с другото, правото да се създават и ръководят такива дружества при условията, определени от законодателството на държавата членка на установяване. В съдебната практика на Съда на Европейския съюз свободата на установяване се тълкува в смисъл, че включва правото на дружество, създадено в съответствие със законодателството на държава членка, да се преобразува в дружество, регулирано от законодателството на друга държава членка, стига да са изпълнени условията, предвидени в законодателството на тази друга държава членка, и по-специално установеният от нея критерий за привързване на дружествата с националния ѝ правопорядък. Развитието на съдебната практика разкри нови възможности пред дружествата на вътрешния пазар за стимулиране на икономическия растеж, ефективната конкуренция и производителността. Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.) урежда презграничните сливания на капиталовите дружества от държави членки, но прилагането на създадените на нейна основа правила показва необходимост от изменение и допълнение, с оглед подобряване на функционирането на вътрешния пазар. Чрез Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.) (Директива 2019/2121) се въвеждат изменения и допълнения на правилата за презгранични сливания, създава се нова уредба за презграничните разделяния, както и за презграничните преобразувания. В резултат от презграничното преобразуване едно дружество преобразува правната форма, под която е регистрирано в изходната държава членка, в правна форма на дружество от държавата членка по местоназначение и прехвърля поне седалището си, като запазва своята правосубектност. Постигането на целта за вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата се съобразява с други цели на европейската интеграция - социалната закрила, съгласно посоченото в член 3 от Договора за Европейския съюз (ДЕС) и в член 9 от ДФЕС, както и насърчаването на социалния диалог, съгласно посоченото в член 151 и в член 152 от ДФЕС. Правата на дружествата да се преобразуват, да се сливат и да се разделят презгранично следва да бъдат разумно балансирани със защитата на работниците и служителите, кредиторите, съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества. За да се гарантира ефективен предварителен контрол на презграничните операции, Директива 2019/2121 въвежда изискване за предварителен контрол за законосъобразност на презграничната операция - преобразуване, сливане или разделяне от компетентните органи на изходната държава членка, който приключва с издаване на сертификат за законосъобразност, като условие за извършване на презграничната операция. Когато бъде установено, че презграничната операция се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на ЕС или на националното законодателство, или за престъпни цели, не се издава сертификат. Освен с изискванията на изходната държава, презграничното преобразуване, сливане или разделяне се съобразяват 1 и с изискванията на държавата членка по местоназначение, в която дружеството трябва да бъде регистрирано след презграничната операция. Действащият Търговски закон (ТЗ) урежда преобразуването с участие на дружества от държави - членки на ЕС, или от друга държава - страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство (ЕИП), в раздел V „Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз, или от друга държава – страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство“ в глава шестнадесета „Преобразуване на търговски дружества“. Преобразуване по реда на раздел V се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на ЕС, или в държава - страна по Споразумението за ЕИП, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета. Въведени са разпоредбите на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност, която директива е отменена с Директива 2017/1132. Тъй като Директива (ЕС) 2017/1132 кодифицира съществуващо законодателство, разпоредбите на Търговския закон към момента осигуряват прилагането на Директива 2017/1132. Предлаганите изменения и допълнения в Търговския закон създават правна уредба, съобразена с новите положения в Директива 2019/2121 и условия за постигане на ефективен вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата, при съобразяване на останалите цели на европейската интеграция. Предвид сходството на правилата относно сливането, предвидени в чл. 118 – 134 от Директива 2017/1132, и на правилата относно разделянето в чл. 160а – чл. 160ф от същата директива, законопроектът предлага обща уредба на правилата за преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне на дружества с участие на дружества от държава членка на ЕС в раздел V „Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз“. Съгласно чл. 265г, ал. 1 ТЗ, преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване или отделяне на еднолично дружество когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка на ЕС и има седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на ЕС (дружество от друга държава членка) или в друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство и Конфедерация Швейцария, и е от вид, посочен в Приложение II на Директива 2017/1132, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип. Новите правила на чл. 86а – чл. 86у от Директива 2017/1132, които се отнасят до презгранично преобразуване на дружество в дружество от друга държава членка на ЕС, са уредени в новосъздадения раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава членка на Европейския съюз“. Новата форма на преобразуване се отличава от уредените в раздел V поради факта, че преобразуването засяга само едно дружество, без да настъпва правоприемство и уредбата следва да бъде самостоятелна. Съобразено е изтичането на отлагателните срокове относно придобиване на земя от граждани и юридически лица от държавите – членки на ЕС, и държавите – страни по Споразумението за ЕИП. Основополагащ принцип на ЕС е свободата на движение на капитали, която обхваща и придобиването на недвижими имоти. Чл. 63 от Договора за функциониране на ЕС забранява ограниченията върху движението на капитали. Според пар. 1 от глава 3 на Приложение VI към чл. 20 от Протокола относно условията и договореностите за приемането на Република България и Румъния в ЕС към Договора между държавите – членки на ЕС, и Република България и Румъния за присъединяването на Република България и Румъния към ЕС (ОВ, L 157 от 21 юни 2005 г.) „България може да запази в сила за срок от пет години от датата на присъединяване ограниченията, съществуващи в нейното законодателство към датата на подписване на Договора за 2 присъединяване, по отношение на придобиването на право на собственост върху земя за второ жилище от граждани на държавите членки или държавите – страни по Споразумението за ЕИП, които не пребивават в България и, от юридически лица, учредени в съответствие със законите на друга държава членка или на държава – страна по СЕИП“, а според пар. 2 – за срок от седем години ограниченията по отношение на правото на собственост върху земеделска земя, гори и горска земя. Други ограничения – за пребиваващи на територията на България, за други видове вещни права, за други видове земи и за по-дълъг срок са следователно недопустими. Аналогични са и измененията в Приложение XII към Споразумението за ЕИП, извършени със Споразумението за участието на Република България и Румъния в ЕИП (ОВ, L 221 от 25 август 2007 г.). Тъй като максималният срок за допустимите ограничения е изтекъл на 01 януари 2014 г., не е възможно предвиждането, съответно запазването на разпоредби във вътрешното законодателство, които биха могли да доведат до затруднения в упражняването на правата на гражданите на ЕС. В сходен смисъл е и решението на Съда на ЕС по дело C‑562/22, с което се приема за недопустимо въведено в ЗСПЗЗ ограничение на възможността за придобиване на право на собственост върху земеделски земи. Нормите в предлагания законопроект относно трансграничните преобразувания се отнасят единствено до дружества със седалища в ЕС и ЕИП. Извън тези рамки чуждестранни физически и юридически лица не могат да придобиват право на собственост върху земя (поземлени имоти), доколкото това следва от разпоредбата на чл. 22 от Конституцията на Република България. Тези лица обаче не биха могли и да участват в презгранични преобразувания, чийто обхват е ограничен до капиталови дружества от ЕС и ЕИП. Законодателните промени се отнасят до следните групи обществени отношения: 1. Изменение и допълнение на уредбата на презграничните сливания Въведени са новите изисквания за оповестяване на плана за преобразуване и другите документи в презграничното сливане. Освен оповестяване на общия план, съгласно чл. 123 от Директива 2017/1132 следва се оповести и съобщение до съдружниците или акционерите, кредиторите и представителите и на работниците и служителите на сливащото се дружество, че могат да направят предложения или възражения по общия план за преобразуване не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание (чл. 265ж ТЗ). За прилагане на чл. 124 от Директива 2017/1132, в чл. 265е ТЗ се въвеждат по- подробни правила относно съдържанието на доклада на управителния орган, както и изискване да бъде изпратен заедно с плана за преобразуване по електронен път до съдружниците или акционерите, кредиторите и представителите и на работниците и служителите на сливащото се дружество. Измененията в чл. 265и ТЗ относно доклада на проверителя са съобразени с новите изисквания в чл. 125, параграф 3 от Директивата – да се включи становище дали паричното обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, както и съотношението на замяна на дяловете или акциите, е адекватно и разумно. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или стойността на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът на преобразуването. Допълнени са условията в чл. 265к ТЗ за вземане на решение за преобразуване. Освен с доклада на управителния орган и доклада на проверителя, преди да вземе решение за преобразуване общото събрание следва да се запознае предварително и постъпилите предложения и възражения на съдружниците или акционерите, кредиторите, работниците и служителите, както и със становищата на представителите на работниците и служителите. 3 Изискванията на новите чл. 126а „Защита на членовете“ и чл. 126б „Защита на кредиторите“ от Директива 2017/1132 са съответно въведени в чл. 265о и чл. 265п ТЗ. Съгласно новата разпоредба на чл. 265о, съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество със седалище в от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най- късно до вземане на решението за преобразуване и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът, а акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството. Паричното обезщетение на напусналия съдружник или акционер се изплаща в срока, предвиден в плана за преобразуване, но не по- късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение до решението за преобразуване. Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против одобряване на общия план за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество. Искът за парично обезщетение и искът за парично уравняване се предявяват в 3-месечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество, независимо дали ответникът има седалище в Република България. В чл. 265п ТЗ се уреждат правилата за защита на кредиторите на преобразуващите се дружества. Кредитор, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от публикуване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие след датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване. В допълнение се предвижда, че приемащото или новоучреденото дружество със седалище в Република България управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването. Задълженията за непогасени публични задължения и задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) се обезпечават чрез представяне на банкова и парична гаранция по сметка на Националната агенция по приходите. Правилата на чл. 265с ТЗ относно информиране и консултиране, както и участие на работниците и служителите в преобразуването, участието на работниците и служителите в преобразуването са приведени в съответствие с изискванията на Директивата. Новата редакция на чл. 265л ТЗ се отнася до условията за издаване на удостоверение за законосъобразност, в съответствие с чл. 127, чл. 127а и чл. 128 от Директивата. Когато приемащото или новоучреденото дружество е от друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България подава заявление до търговския регистър за издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество Подробно са посочени необходимите документи, които се прилагат към заявлението. Удостоверението се издава след проверка 4 на условията за законосъобразност на преобразуването в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни след искането. Когато е необходимо събирането на допълнителна информация, доказателства или консултиране с други компетентни органи, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Не се издава удостоверение, когато не са приложени необходимите документи, в търговския регистър не е вписана информацията и данните относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество или бъде установено, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на ЕС. Уредбата на вписването на преобразуването в чл. 265м ТЗ е съобразена с новите изисквания в чл. 130 от Директивата. Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър преобразуването. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията за законосъобразност. Вписването на преобразуването се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото дружество, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, ако са изпълнени изискванията за закона. Последиците на вписването са уредени в чл. 265н ТЗ. С вписване на сливането възниква новоучреденото дружество и се прекратяват едно или повече преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество. С вписване на вливането се прекратяват едно или повече преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството. 2. Създаване на правна уредба на презгранични разделяния Изискванията, съдържащи се в членове 160а – 160ф в изменената Директива 2017/1132, са въведени систематично при разпоредбите в ТЗ, които се отнасят до презграничните преобразувания чрез вливане, тъй като имат идентично или сходно съдържание. Предвижда се, че правилата на чл. 265г – чл. 265т ТЗ се отнасят за всички форми на преобразуване – чрез вливане, сливане, разделяне или отделяне, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е от друга държава членка на ЕС. Общи са правилата относно приложното поле, плана за преобразуване, доклада на управителния орган, представяне на плана и доклада в търговския регистър, проверката на преобразуването и доклада на проверителя, решението за преобразуване, удостоверяването на законосъобразността на преобразуването, вписването и действието на преобразуването, защитата на съдружниците и акционерите, защитата на кредиторите, участието на работниците и служителите и т.н. Правилата, които се отнасят само до преобразуване чрез разделяне или отделяне, са изрично уредени и разграничени като специални. По смисъла на чл. 160б, параграф 4 от Директивата, разделянето е операция, при която разделяното дружество прехвърля всички свои активи и пасиви на две или повече дружества правоприемници или прехвърля част от своите активи и пасиви на едно или повече дружества. Разпоредбата кореспондира с хипотезите на чл. 262б и чл. 262в ТЗ, които уреждат съответно разделяне и отделяне. Директива 2017/1132 не урежда презграничните разделяния, при които дадено дружество прехвърля активи и пасиви на едно или повече съществуващи дружества, тъй като такива случаи са считани за много сложни и съдържат допълнителни рискове от заобикаляне на закона. Съгласно чл. 160б, параграф 3 от Директивата „дружество правоприемник“ означава новообразувано дружество в процеса на презгранично разделяне. В съответствие с това правило, в чл. 265с, ал. 2 ТЗ се предвижда, че разделяне и отделяне по реда на раздел V може да се извърши, когато имуществото на преобразуващото се дружество преминава към новоучредени дружества. 5 Разпоредбата чл. 265д, ал. 4 ТЗ изисква планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне да включва точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не са изрично разпределени, график за извършване на планираното разделяне или отделяне; разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващите се дружества или в двете, както и критерия за това разпределение. Това правило е важно, с оглед отговорността на правоприемниците за задълженията на преобразуващите се дружества, които се прекратяват. Наред с останалите правила за защита на кредиторите, в съответствие с изискването на чл. 160й, параграф 2 от Директива 2017/1132, новосъздадената разпоредба на чл. 265р, ал. 3 ТЗ предвижда, че за задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички дружества, участващи в разделянето или отделянето, като отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права, освен на дружеството, на което задължението е разпределено с плана за преобразуване. Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно всички новоучредени дружества и преобразуващото се дружество пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Законът урежда по различен начин действието на разделянето и отделянето. Съгласно чл. 265н, ал. 4 ТЗ, с вписване на разделянето възникват едно или повече новоучредени дружества и се прекратява преобразуващото се дружество, като правата и задълженията му преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съгласно чл. 265н, ал. 5 ТЗ, с вписване на отделянето възникват едно или повече новоучредени дружества, като част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху новоучредените дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, в преобразуващото се дружество или едновременно в новоучреденото или преобразуващото се дружество, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. 3. Създаване на правна уредба на презгранични преобразувания В съответствие изискванията на чл. 86а и следващите от Директива 2017/1132 се въвежда правна уредба на презграничните преобразувания и се създава раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава членка на Европейския съюз“. Този раздел урежда правилата за издаване на удостоверение за законосъобразност на преобразуване, когато капиталово дружество със седалище в Република България (преобразуващо се дружество) променя своето седалище и приема правната форма на дружество, създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка на ЕС, със седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на ЕС (дружество от друга държава членка) или в друга държава – страна по Споразумението за ЕИП и Конфедерация Швейцария, и е от вида, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразувано дружество) (чл. 265т, ал. 1 ТЗ). По реда на този раздел се вписва преобразуване на дружество от друга държава членка или от друга държава – страна по Споразумението за ЕИП и Конфедерация Швейцария и от вида, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132, което премества своето седалище в Република България и променя правната си форма в капиталово дружество. Съгласно чл. 265у ТЗ, преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване в писмена форма, който съдържа най-малко правната форма, фирмата и седалището на преобразуващото се дружество; правната форма, фирмата и седалището на преобразуваното 6 дружество; проектът на дружествен договор или устав на преобразуваното дружество; график за извършване на планираното преобразуване; правата, които преобразуваното дружество дава на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; обезпечения и други мерки за защита на кредиторите; всяко преимущество, предоставено на проверителите или на членовете на управителните и контролните органи; подробна информация относно получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в Република България през последните 5 години; подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които имат право напуснат дружеството, както и срока за изплащането му; влиянието на преобразуването върху заетостта; реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на преобразуваното дружество, ако съществува възможност за това. Управителният орган на преобразуващото се дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците за бъдещата дейност на дружеството (чл. 265ф ТЗ). Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно последиците, подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, използвания метод за определяне на паричните обезщетения и др. Когато в преобразуващото се дружество или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно последиците по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита и съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от презграничното преобразуването. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят за обявяване в търговския регистър не по-късно от един месец преди датата на общото събрание. Заедно с тях се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите могат да направят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание (265х ТЗ). Планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, който се назначава от управителния орган на преобразуващото се дружество. Съгласно чл. 265ц ТЗ, докладът съдържа становище дали предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, гласувал против одобряването на плана за преобразуване, е адекватно и разумно, като се изключи ефектът от преобразуването. След като се запознае с докладите на управителния орган и на проверителя, с постъпилите предложения и възражения на акционерите или съдружниците, кредиторите и работниците и служителите, както и със становищата на представителите на работниците и служителите, общото събрание на преобразуващото се дружество със седалище в Република България взема решение за преобразуване, с което се одобрява планът за преобразуване и се приема дружествения договор или устава на преобразуваното дружество (чл. 265ч ТЗ). Търговският регистър издава удостоверение за законосъобразността на преобразуването въз основа на заявление на управителния орган на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, след като провери дали са налице предвидените от закона условия и ако не бъде установено, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на Европейския съюз. Условията и производството за издаванe на удостоверение за законосъобразност са уредени в чл. 265ш ТЗ. Управителният орган на преобразуващо се дружество от друга държава членка, на което е издадено удостоверение за законосъобразност, заявява за вписване в търговския регистър презграничното преобразуването чрез учредяване на ново дружество със 7 седалище в Република България. Към заявлението за вписване се прилагат планът за презгранично преобразуване, решението на преобразуващото дружество, удостоверението за законосъобразност, както и доказателства, че са изпълнени изискванията на българския закон относно преобразуваното дружество (чл. 265щ, ал. 1 - 3 ТЗ). Преобразуването поражда действие от датата на преобразуване. Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, датата на преобразуване е датата на вписване в търговския регистър, а когато е от друга държава членка - датата на преобразуване съгласно нейното законодателство. От датата на преобразуване правата и задълженията на преобразуваното дружество се считат права и задължения на преобразуваното дружество, което продължава да съществува като дружество от друга държава членка. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружества стават съдружници или акционери в преобразуваното дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството (чл. 265щ ТЗ). В чл. 265ю е уредена защитата на съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество. Ако съдружник или акционер не е съгласен с решението за преобразуване, той може да напусне дружеството с нотариално заверено уведомление срещу парично обезщетение, съответно на стойността на дяловете или акциите, които е притежавал. В случай че паричното обезщетение не е адекватно и разумно, може да поиска допълнително обезщетение до вземане на решението за преобразуване. Предвидена e възможност за предявяване на иск изплащане на обезщетенията пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България. Кредиторите на преобразуващото се дружество със седалище в Република България имат право да получат гаранции и мерки за защита на своите вземания, съобразно предложеното в плана за преобразуване. Ако кредиторът не е удовлетворен от предложените гаранции и мерки, може в 3-месечен срок от публикуване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си, включително по реда на чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс. В 2-годишен срок от преобразуването, кредиторът може да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България, наред с другите възможности за защита (чл. 265я ТЗ). Задълженията за непогасени публични задължения и задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) се обезпечават чрез представяне на банкова и парична гаранция по сметка на Националната агенция по приходите. Правата на работниците и служителите в преобразуването са съответно уредени в 1 чл.265я , който предвижда прилагане на процедурите и мерките по Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество по този раздел се смята за европейско дружество. 4. Други предложения за изменение и допълнение на закона По отношение на производството по несъстоятелност на предприемачи се регламентира вписването и обявяването на актовете да се извършва в съответстващ на съвременните технологични изисквания Регистър по несъстоятелност към Министерството на правосъдието, който е изграден в изпълнение на Планa за действие с мерки за адресиране на последващите ангажименти на Република България след присъединяването във Валутния механизъм II и на други свързани политики. Предвидено е приемането и на съответната подзаконова уредба. В Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) се предвиждат изменения и допълнения, чрез които се осигуряват условия за прилагането на редица разпоредби от Директива 2019/2121 във връзка със задължението на държавите членки да се уведомяват взаимно чрез системата за взаимно 8 свързване на регистрите относно издадените удостоверения за законосъобразност, датата, на която преобразуването поражда действие, регистрацията на новоучредените дружества и промените в приемащите дружества, както и да осигуряват безплатен публичен достъп до оповестените документи в производството по преобразуване. В чл. 3а, ал. 2, т. 4 се предвижда, че Агенцията по вписванията осигурява условия за незабавно предаване и получаване на информацията за вписване и заличаване на дружество и издаване на удостоверение за законосъобразност в производство в производство по преобразуване по раздел V и раздел VI от глава шестнадесета „Преобразуване на търговски дружества“ на Търговския закон. Незабавно след издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 265л или чл. 265ш от Търговския закон Агенцията по вписванията уведомява за това регистрите, в които се вписват приемащите или новоучредените дружества от друга държава членка, чрез системата за взаимно свързване на регистрите (чл.31е, ал.3). В Данъчно-осигурителния процесуален кодекс се предвижда създаване на нова разпоредба в чл. 77, ал. 3. Разпоредбата предвижда, че когато уведомлението е във връзка с преобразуване по реда на раздел пети или раздел шести от глава шестнадесета от Търговския закон, удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция съдържа и информация за наличието или липсата на непогасени публични задължения на търговеца и за неприключило ревизионно производство, в хода на което са наложени предварителни обезпечителни мерки. В удостоверението се отбелязва и отговорността за чужди задължения, както и информация за наличие или липса на предоставено обезпечение в пари по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Агенцията съгласно чл. 265п, ал. 2 и чл. 265я, ал. 2 от Търговския закон. С предложените изменения и допълнения на Търговския закон се цели: 1. Усъвършенстване на правната уредба относно преобразуването чрез сливане и вливане на търговски дружества с участие на дружества от други държави членки в съответствие с приложимите хармонизирани правила и процедури в правото на Европейския съюз. 2. Създаване на правна уредба, която да позволи преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка. Очакваните резултати от прилагането на измененията и допълненията на закона са: 1. Стимулиране на икономическия растеж, ефективната конкуренция и производителността в Република България, чрез увеличаване на производствата по преобразуване на капиталови дружества у нас с участие на дружества от други държави членки на Европейския съюз; 2. Откриване на нови възможности пред българския бизнес за разрастване и пълноценно участие на вътрешния пазар чрез преобразуване в дружества, установени в други държави членки на Европейския съюз. Проектът на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон е свързан с прилагането на следните актове на Европейския съюз: - Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.); - Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.); - Регламент (ЕС) 2015/848 относно производството по несъстоятелност. 9 Към проекта е изготвена частична предварителна оценка на въздействието, съгласно чл. 20, ал. 2 от Закона за нормативните актове и чл. 30б от Устройствения правилник на Министерския съвет и неговата администрация. Законопроектът не съдържа разпоредби, свързани с въвеждането на регулаторни режими. 10

ПРОЕКТ! ЗАКОН за изменение и допълнение на Търговския закон (обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., бр. 21, 39, 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90, 103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 28, 61 и 96 от 2002 г., бр. 19, 31 и 58 от 2003 г., бр. 31, 39, 42, 43, 66, 103 и 105 от 2005 г., бр. 38, 59, 80 и 105 от 2006 г., бр. 59, 92 и 104 от 2007 г., бр. 50, 67, 70, 100 и 108 от 2008 г., бр. 12, 23, 32, 47 и 82 от 2009 г., бр. 41 и 101 от 2010 г., бр. 14, 18 и 34 от 2011 г., бр. 53 и 60 от 2012 г., бр. 15 и 20 от 2013 г., бр. 27 от 2014 г., бр. 22 и 95 от 2015 г., бр. 13 и 105 от 2016 г., бр. 62 и 102 от 2017 г., бр. 15, 27 и 88 от 2018 г., бр. 28, 33 и 83 от 2019 г., бр. 64 и 104 от 2020 г. бр. 25 от 2022 г. и бр. 66 от 2023 г.) § 1. В чл. 261 се създава ал. 4: „(4) Капиталово дружество може да се преобразува и като премести седалището си и приеме правна форма на дружество от друга държава – членка на Европейския съюз, или държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство.“ § 2. В чл. 261а се правят следните изменения и допълнения: 1. В заглавието след думата „ликвидация“ се добавя „стабилизация“. 2. Алинея 2 се изменя така: „(2) Дружество, за което е открито производство по стабилизация или производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за стабилизация или планът за оздравяване предвиждат продължаване на дейността. След прекратяване на производството по стабилизация или несъстоятелност, преобразуването се извършва по правилата на тази глава.“ § 3. Член 265г се изменя така: „ Приложно поле Чл. 265г. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване или отделяне на еднолично дружество, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава – членка на Европейския съюз, или на друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, наричана по-нататък „друга държава членка“, видът му е посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.), наричана по-нататък Директива (ЕС) 2017/1132, и има седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на друга държава членка, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови. (2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато: 1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство; 1 2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване; 3. някое от участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България е инвестиционно дружество от отворен тип; 4. по отношение на някое от участващите в преобразуването дружества се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ, L 173/190 от 12 юни 2014 г.); (3) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България. (4) Ограничението по чл. 261б, ал. 2 не се прилага, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, което позволява плащания над 10 на сто.“ § 4. Член 265д се изменя така: „План за преобразуване Чл. 265д. (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят план за преобразуване. При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване. (2) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството. (3) Планът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко: 1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане, разделяне и отделяне; 2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата; 3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им; 4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество; 5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право; 6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството; 7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; 2 8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества; 9. влиянието на преобразуването върху заетостта; 10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това; 11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество; 12. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му; 13. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана. (4) Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още: 1. точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването; 2. график за извършване на планираното разделяне или отделяне; 3. разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критерия за това разпределение. (5) Неразделна част от плана за преобразуване са: 1. проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне или отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устава на преобразуващите се или приемащите дружества; 2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.“ § 5. Член 265е се изменя така: „ Доклад на управителния орган Чл. 265е. (1) Управителният орган на всяко преобразуващо се или приемащо дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците относно бъдещата дейност на дружеството. (2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно: 1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите; 2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата, и методите за определяне на съотношението на замяна; 3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им; 4. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, срока за изплащането им и метода за определянето им. (3) Когато в дружеството или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно: 1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита; 3 2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването. (4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и. 3 може да се съставят два отделни доклада. (5) В срок до шест седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.“ § 6. В Чл. 265ж се правят следните изменения: 1. Алинея 2 се изменя така: „(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите могат да направят предложения и възражения по плана за преобразуване не по-късно от пет работни дни преди датата на общото събрание.“ 2. Алинея 3 се изменя така: „(3) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в друга държава членка по отношение на актовете и информацията в чл. 123, пар. 7, ал. 1 и чл. 160ж, пар. 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132 се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите.“ § 7. Член 265и се изменя така: „Доклад на проверителя Чл. 265и. (1) За доклада на проверителя се прилагат чл. 262л, ал. 4 и чл. 262м, ал. 1 и 2. (2) Когато новоучреденото дружество е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад по чл. 262ф. (3) Докладът на проверителя включва становище дали предвиденото в плана за преобразуване съотношение на замяна на дяловете и акциите, както и предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер са адекватни и разумни. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или чистата стойност на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването. (4) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.“ § 8. В чл. 265к се правят следните допълнения: 1. В ал. 1 след думите „докладите по чл. 265е и 265и“ се добавя: „както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5“. 2. Създава се ал. 4: 4 „(4) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване.“ § 9. Член 265л се изменя така: „Удостоверяване законосъобразността на преобразуването Чл. 265л. (1) Когато приемащото дружество при вливане или новоучреденото дружество при сливане е от друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Когато преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването. (2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат: 1. планът за преобразуване; 2. докладът на управителния орган; 3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5; 4. докладът на проверителя; 5. съгласията по чл. 265к, ал. 3; 6. решението за преобразуване; 7. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс; 8. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон. (3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни след искането. Когато е необходимо събирането на допълнителна информация, доказателства или консултиране с други компетентни органи, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. (4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато: 1. не са спазени условията по ал. 1 и 2; 2. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България; 3. бъде установено, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на Европейския съюз.“ § 10. Член 265м се изменя така: „Вписване на преобразуването Чл. 265м. (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132 по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно. В регистъра се вписват фирменото наименование, правната форма и данните за регистрацията на всички преобразуващи се дружества. (2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако: 5 1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132; 2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване; 3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили план за преобразуване и 4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество. (3) Когато седалището на новоучреденото при сливане или приемащото дружество при вливане е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление за извършеното вписване чрез системата за взаимно свързване на регистрите от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество. (4) Управителният орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето едновременно с искането за издаване на удостоверението по чл. 265л, ал. 1. Вписването на разделянето или отделянето се извършва по делото на преобразуващото се дружество незабавно след получаване на уведомления по чл. 160п, пар. 3 от Директива (ЕС) 2017/1132 от регистрите на държавите членки по седалището на всички новоучредени дружества. В регистъра се вписват фирменото наименование, правната форма и данните за регистрацията на всички новоучредени дружества. Търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка, в който е вписано новоучредено дружество, за вписването на преобразуването и за неговата дата. (5) Когато новоучредено дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър учредяването. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решението за преобразуване. Вписването се извършва не по- рано от 14 дни след заявяването, ако: 1. са спазени изискванията на българския закон относно съответния вид търговско дружество; 2. получено е удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 160м от Директива (ЕС) 2017/1132 чрез системата за взаимно свързване на регистрите; и 3. са гарантирани правата на работниците и служителите, когато това е приложимо. (6) В случая по предходната алинея търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка по седалището на преобразуващото се дружество за извършеното вписване на новоучредено дружество. Въз основа на получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомление от регистъра на тази държава членка за вписване на преобразуването търговският регистър вписва датата на преобразуването. (7) Едновременно с вливането или с отделянето се вписва и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото, съответно преобразуващото се дружество, ако такива са направени при преобразуването.“ § 11. Член 265н се изменя така: „Действие на преобразуването Чл. 265н. (1) Преобразуването поражда действие от датата на преобразуване, която се определя, както следва: 6 1. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България – датата на вписване в търговския регистър; 2. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е от друга държава членка – датата, определена съгласно законодателството на тази държава; 3. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е със седалище в Република България – датата на вписване в търговския регистър; 4. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е от друга държава членка – датата, определена съгласно законодателството на тази държава членка, посочена в уведомлението по чл. 160п, пар. 4 от Директива (ЕС) 2017/1132. (2) От датата на преобразуването чрез сливане възниква новоучреденото дружество и се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в новоучреденото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1. (3) От датата на преобразуването чрез вливане се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1. Когато преобразуващите се дружества се притежават от едно и също лице или от съдружници или акционери в еднакво съотношение, съдружниците или акционерите може да не придобиват нови дялове или акции в приемащото дружество. (4) От датата на преобразуването чрез разделяне възникват новоучредените дружества и се прекратява преобразуващото се дружество, като правата и задълженията му преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. (5) От датата на преобразуването чрез отделяне възникват едно или повече новоучредени дружества, като част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху новоучредените дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, в преобразуващото се дружество или едновременно в новоучреденото или преобразуващото се дружество, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество. (6) Когато планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне не предвижда точно разпределение на определени права или задължения между участващите в преобразуването дружества, тези права или задължения се разпределят между всички новоучредени дружества, а в случай на отделяне – между преобразуващото се дружество и новоучредените дружества пропорционално на дела от чистата стойност на имуществото, разпределено съгласно плана за преобразуване. (7) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка се представя за вписване в съответния регистър. 7 (8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.“ § 12. Член 265о се изменя така: „Защита на съдружниците и акционерите Чл. 265о. (1) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу изплащане на парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265к, и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Прекратяването поражда действие от датата на преобразуването. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4. (2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на равностойността на притежаваните от него дялове или акции. Паричното обезщетение се изплаща от дружеството, в което съгласно плана са разпределени дяловете или акциите на съдружника или акционера, в предвидения в плана срок, но не по-късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение. (3) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против решението за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество. (4) Искът за парично обезщетение по ал. 2 и искът за парично уравняване по ал. 3 се предявяват в 3-месечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е приемащото или новоучреденото дружество, а при разделяне или отделяне – новоучреденото дружество, в което е предвидено да бъдат придобити или са придобити дялове или акции от съдружника или акционера, независимо дали ответникът има седалище в Република България. (5) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при преобразуване дружество със седалище в Република България. (6) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна, неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато приемащото дружество при вливане, новоучреденото дружество при сливане и преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила 8 решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението.“ § 13. Член 265п се изменя така: „Защита на кредиторите Чл. 265п. (1) Кредитор, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване. (2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на агенцията със срок на действие не по-малък от една година. Обезпечението следва да покрива размера на непогасените публични задължения, ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване. (3) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества чрез разделяне или отделяне, освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права освен на дружеството, на което задължението е разпределено с плана за преобразуване. Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно всички новоучредени дружества и преобразуващото се дружество пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. (4) Приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане със седалище в Република България управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок от шест месеца от момента на вписване на преобразуването.“ § 14. В чл. 265р се правят следните изменения и допълнения: 1. Досегашният текст става ал. 1 и се изменя така: „(1) Когато приемащото дружество при вливане и сливане е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 - 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат, а по отношение на преобразуващите се дружества не се прилагат чл. 265е и 265к. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на преобразуващите се и приемащите дружества със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание.“ 2. Създава се ал. 2: 9 „(2) При отделяне не се прилагат чл. 265д, ал. 3, т. 2-5, 7 и 12, чл. 265е, 265и и 265о.“ § 15. В Член 265с, ал. 3, изречение второ думата „три“ се заменя с „четири “, а думите „чл. 265о, ал. 1“ се заменят с „чл. 265н, ал. 1“. § 16. В глава шестнадесета се създава раздел VI с чл. 265т – 265я: „Раздел VI. Преобразуване в дружество от друга държава – членка на Европейския съюз, или от друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство Приложно поле Чл. 265т. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва, когато капиталово дружество със седалище в Република България (преобразуващо се дружество) премества своето седалище и приема правната форма на дружество, което е създадено в съответствие със законодателството на друга държава – членка на Европейския съюз, или друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, наричана по- нататък „друга държава членка“, има седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на друга държава членка, и е от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразувано дружество). (2) По реда на този раздел се вписва преобразуване на дружество, създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразуващо се дружество), което премества своето седалище в Република България и променя правната си форма в капиталово дружество (преобразувано дружество), и се уреждат последиците на преобразуването. (3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато: 1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство; 2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване; 2. някое от участващите в преобразуването дружества е инвестиционно дружество от отворен тип; 3. по отношение на преобразуващото се дружество се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета. План за преобразуване Чл. 265у. Преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване в писмена форма, който съдържа най-малко: 1. правната форма, фирмата и седалището на преобразуващото се дружество; 2. правната форма, фирмата и седалището на преобразуваното дружество; 3. проекта на дружествен договор или устав на преобразуваното дружество; 4. график за извършване на планираното преобразуване; 10 5. правата, които преобразуваното дружество дава на акционерите и съдружниците в преобразуващото се дружество с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; 6. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите; 7. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на преобразуващото се дружество; 8. подробна информация за получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в Република България през последните пет години; 9. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които имат право напуснат дружеството, както и срока за изплащането му; 10. влиянието на преобразуването върху заетостта; 11. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на преобразуваното дружество, ако съществува възможност за това. Доклад на управителния орган Чл. 265ф. (1) Управителният орган на преобразуващото се дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците по отношение на съдружниците или акционерите, както и по отношение на работниците и служителите в дружеството. (2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно: 1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите; 2. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и за използвания метод за определяне на паричните обезщетения; 3. правата на съдружниците и акционерите по чл. 265ъю. (3) Когато в преобразуващото се дружество или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно: 1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита; 2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването. (4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и ако не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и по ал. 3 може да се съставят два отделни доклада. (5) В срок до шест седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган се предоставя на съдружниците и акционерите, както и на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите, включително по електронен път. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада. Представяне на плана и доклада в Търговския регистър 11 Чл. 265х. (1) Планът за преобразуване и докладът на управителния орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България се представя за обявяване в търговския регистър. Обявяването се извършва не по-късно от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване. (2) Заедно с плана в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите могат да направят предложения и възражения по плана не по-късно от пет работни дни преди датата на общото събрание. (3) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или преобразувано дружество със седалище в друга държава членка, по отношение на актовете и информацията, посочени в чл. 86ж, пар. 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132 се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Проверка на преобразуването и доклад на проверителя Чл. 265ц. (1) Планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, който се назначава от управителния орган на преобразуващото се дружество. За назначения проверител се прилагат изискванията на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3. (2) Докладът на проверителя съдържа становище дали предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, гласувал против решението за преобразуване, е адекватно и разумно. За тази цел в доклада се посочват още: 1. използваните методи при определяне на предложеното парично обезщетение; 2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай; 3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на паричното обезщетение; 4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива. (3) При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващото се дружество или чистата стойност на имуществото на това дружество, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването. (4) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на преобразуващото се дружество в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. (5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващото се дружество са изразили писмено съгласие за това. Решение за преобразуване Чл. 265ч. (1) След като се запознае с докладите по чл. 265ф и 265ц, както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5, общото събрание на преобразуващото се дружество взема решение за преобразуване, с което се одобрява планът за преобразуване и се приема дружественият договор или уставът на преобразуваното дружество. (2) Решението за преобразуване се взема съгласно чл. 262п, ал. 2 – 4. Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник в преобразуваното дружество, се прилага и чл. 262р. (3) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване. Удостоверяване законосъобразността на преобразуването 12 Чл. 265ш. (1) Управителният орган на преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването. (2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат: 1. планът за преобразуване; 2. докладът на управителния орган; 3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5; 4. докладът на проверителя; 5. решението за преобразуване; 6. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс; 7. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон. (3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни след подаване на заявлението. Когато е необходимо събирането на допълнителна информация, доказателства или консултиране с други компетентни органи, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. (4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато: 1. не са спазени условията по ал. 1 и 2; 2. планът за преобразуване не съдържа информацията по чл. 265ф, ал. 3; 3. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България; 4. бъде установено, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на Европейския съюз. Вписване и действие на преобразуването Чл. 265щ. (1) Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, управителният орган заявява за вписване в търговския регистър преобразуването, след като компетентният орган на другата държава членка издаде удостоверението по чл. 86м от Директива (ЕС) 2017/1132. (2) Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване, решението на преобразуващото се дружество и доказателства, че са изпълнени изискванията на закона за вписване на дружеството. (3) Вписването се извършва по делото на преобразуваното дружество със седалище в Република България не по-рано от 14 дни след заявяването, ако са изпълнени условията по ал. 2. Удостоверението по ал. 1 се получава от търговския регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите. (4) Преобразуващото се дружество със седалище в Република България се заличава от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано преобразуваното дружество, че преобразуването е вписано. Уведомлението се получава чрез системата за взаимно свързване на регистрите. (5) Преобразуването има действие от датата на преобразуване, която в случаите по ал. 1 е датата на вписване в търговския регистър, а в случаите по ал. 4 е датата, определена съобразно законодателството на другата държава членка. (6) От датата на преобразуването преобразуващото се дружество от друга държава членка премества седалището си в Република България и продължава да съществува като капиталово дружество от съответния вид, съответно преобразуващото се дружество със седалище в Република България премества седалището си в другата държава и продължава да съществува като дружество съгласно правото на тази държава членка. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество са права и задължения на 13 преобразуваното дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество са съдружници или акционери в преобразуваното дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265ъ, ал. 1. Защита на съдружниците и акционерите Чл. 265ъ. (1) Съдружник или акционер в преобразуващото се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу получаване на парично обезщетение. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265ч, което може да се изпрати и чрез електронна поща. Прекратяването на участието поражда действие от датата на преобразуване. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции, освен чл. 187а, ал. 4. (2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на стойността на дяловете или акциите, които е притежавал. Паричното обезщетение се изплаща в срока, предвиден в плана за преобразуване, но не по-късно от два месеца от датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение. (3) Искът за парично обезщетение по ал. 2 се предявява в 3-месечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е преобразуваното дружество, независимо дали има седалище в Република България. (4) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на преобразуваното дружество със седалище в Република България. (5) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най- късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265ш. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението. Защита на кредиторите Чл. 265ю. (1) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и мерки за защита на кредиторите, може в 3 месечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата 14 на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване. (2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на агенцията със срок на действие не по-малък от една година. Обезпечението следва да покрива размера на непогасените публични задължения, ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване. (3) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало преди публикуване на плана за преобразуване, може в 2- годишен срок от преобразуването да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България. Това не изключва упражняването на правата на кредитора пред съда в друга държава членка, на която спорът е подведомствен. Участие на работниците и служителите Чл. 265я. (1) Когато преобразуващото се дружество или преобразуваното дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите се прилагат съответно чл. 12 - 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество по този раздел се смята за европейско дружество. (2) Когато седалището на преобразуваното дружество е в Република България, органите за управление могат без провеждане на преговори да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на преобразуваното дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.“ § 17. Член 760е се изменя така: „Вписване и обявяване на актове в производството по несъстоятелност Чл. 760е. (1) Актовете в производството по несъстоятелност на предприемача се вписват или обявяват в регистъра по несъстоятелност, който се води и поддържа от Министерството на правосъдието. (2) Регистърът по несъстоятелност е публичен и се води в електронна форма. (3) Министърът на правосъдието издава наредба за условията и реда за водене, съхраняване и достъп до регистъра по несъстоятелност. (4) Министерството на правосъдието събира такси в размери, определени с тарифа на Министерския съвет, за предоставяне на следните услуги от регистъра по несъстоятелност: 1. вписване и обявяване на актове; 2. издаване на удостоверение; 15 3. извършване на писмена справка; 4. издаване на заверено копие на хартиен носител от електронен образ на заявление или приложения към него; 5. предоставяне на базата данни или част от нея.“ § 18. В чл. 760з, ал. 1 думите „информационната система за производство по несъстоятелност“ се заменят с „регистъра по несъстоятелност“. § 19. В чл. 800 думите „информационната система за производство по несъстоятелност“ се заменят с „регистъра по несъстоятелност“. Допълнителна разпоредба § 20. Този закон въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 г. за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.). Заключителни разпоредби § 21. В Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (обн., ДВ, бр. 34 от 2006 г.; изм., бр. 80 и 105 от 2006 г., бр. 53, 59 и 104 от 2007 г., бр. 50 и 94 от 2008 г., бр. 44 от 2009 г., бр. 101 от 2010 г., бр. 34 и 105 от 2011 г., бр. 25, 38 и 99 от 2012 г., бр. 40 от 2014 г., бр. 22, 54 и 95 от 2015 г., бр. 13, 74 и 105 от 2016 г., бр. 85 от 2017 г., бр. 27 от 2018 г., бр. 17 и 38 от 2019 г., бр. 38 и 105 от 2020 г. и бр. 60, 80 и 84 от 2023 г.) се правят следните изменения и допълнения: 1. В чл. 3а се създават ал. 4 и 5: „(4) Агенцията по вписванията незабавно осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите предоставянето и получаването на информация дали дадено лице е лишено от права да бъде управител, член на съвета на директорите, на надзорен съвет или на управителен съвет, основанието за лишаване от права и срока за това, ако е вписан такъв. (5) Агенцията по вписванията осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите достъп до актовете и информацията вписването и заличаването на дружество в производство по преобразуване по раздел V и VI от глава шестнадесета на Търговския закон.“ 2. В чл. 31г: а) в ал. 1 след думите „раздел V“ се добавя „или раздел VI“, а изречение второ се отменя. б) алинея 2 се изменя така: „(2) Подаването на уведомление за напускане от съдружник или акционер, както на искане за парично уравняване съгласно чл. 265о и 265ъ от Търговския закон не е пречка за издаване на удостоверението по ал. 1, но длъжностното лице по регистрацията отбелязва в удостоверението съответните обстоятелства.“ 3. В чл. 31е: а) в ал. 2 след думите „чл. 265м“ се добавя „и 265щ“; б) създава се ал. 3: „(3) Незабавно след издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 265л или чл. 265ш от Търговския закон Агенцията по вписванията 16 уведомява за това регистрите, в които се вписват приемащите или новоучредените дружества от друга държава членка чрез системата за взаимно свързване на регистрите.“ § 22. В Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (обн., ДВ, бр. 105 от 2005 г.; изм., бр. 30, 33, 34, 59, 63, 73, 80, 82, 86, 95 и 105 от 006 г., бр. 46, 52, 53, 57, 59, 108 и 109 от 2007 г., бр. 36, 69 и 98 от 2008 г., бр. 12, 32, 41 и 93 от 2009 г., бр. 15, 94, 98, 100 и 101 от 010 г., бр. 14, 31, 77 и 99 от 2011 г., бр. 26, 38, 40, 82, 94 и 99 от 2012 г., бр. 52, 98, 106 и 109 от 2013 г., бр. 1 от 2014 г.; Решение № 2 на Конституционния съд от 2014 г. – бр. 14 от 2014 г.; изм., бр. 18, 40, 53 и 105 от 2014 г., бр. 12, 14, 60, 61 и 94 от 2015 г., бр. 13, 42, 58, 62, 97 и 105 от 2016 г., бр. 58, 63, 85, 86, 92 и 103 от 2017 г., бр. 7, 15, 27, 77 и 98 от 2018 г., бр. 17, 64, 83, 96 и 102 от 2019 г., бр. 18, 28, 34, 69, 104 и 105 от 2020 г., бр. 25, 56, 100 и 102 от 2022 г. и бр. 8, 66, 80, 84 , 102 и 106 от 2023 г.) в чл. 77 се създава ал. 3: „(3) Когато уведомлението по ал. 1 е във връзка с преобразуване по реда на раздел V или VI от глава шестнадесета от Търговския закон, удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция съдържа и информация за наличието или липсата на непогасени публични задължения на търговеца и за неприключило ревизионно производство, в хода на което са наложени предварителни обезпечителни мерки. В удостоверението се отбелязва и отговорността за чужди задължения, както и информация за наличие или липса на предоставено обезпечение в пари по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на агенцията съгласно чл. 265п, ал. 2 и чл. 265ю, ал. 2 от Търговския закон.“ § 23. В 6-месечен срок от влизането в сила на този закон: 1. Министерският съвет приема измененията и допълненията в Тарифа № 1 към Закона за държавните такси за таксите, събирани от съдилищата, прокуратурата, следствените служби и Министерството на правосъдието, приета с Постановление № 167 на Министерския съвет от 1992 г. (обн., ДВ, бр. 71 от 1992 г.; изм. и доп., бр. 92 от 1992 г., бр. 32 и 64 от 1993 г., бр. 45 и 61 от 1994 г., бр. 15 от 1996 г., бр. 2, 28 и 36 от 1997 г., бр. 20 от 1998 г.; попр., бр. 24 от 1998 г.; изм. и доп., бр. 95 от 1998 г., бр. 14 от 2000 г.; Решение № 798 на Върховния административен съд от 2001 г. – бр. 19 от 2001 г.; изм. и доп., бр. 89 от 2001 г., бр. 83 от 2002 г., бр. 66 от 2003 г.; Решение № 295 на Върховния административен съд от 2004 г. – бр. 6 от 2004 г.; изм. и доп., бр. 69 от 2004 г., бр. 94 от 2005 г., бр. 35, 75 и 105 от 2006 г., бр. 75 от 2007 г., бр. 22 от 2008 г., бр. 39 и 77 от 2009 г., бр. 30 от 2011 г., бр. 98 от 2012 г., бр. 88 от 2013 г., бр. 35 от 2017 г., бр. 20 от 2022 г. и бр. 63 от 2023 г.), произтичащи от този закон.; 2. Министърът на правосъдието издава наредбата по чл. 760е, ал. 3 от Търговския закон. 17

Образецът на частична предварителна оценка на въздействието влиза в сила от 01 януари 2021 г. Частична предварителна оценка на въздействието Институция: Министерство на правосъдието Нормативен акт: Проект на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон Лице за контакт: Елена Генчева - главен експерт в дирекция по законодателство“ „Съвет Телефон и ел. поща: 02/ 9237564 E_Gencheva@justice.government.bg Филип Савов – държавен експерт в дирекция „Съвет 02/ 9237522 по законодателство“ f_savov@justice.government.bg 1. Проблем/проблеми за решаване: Проблем 1: Непълнота или липса на правна разделяния чрез учредяване, отделяния дружество и преобразувания на търговски Директива 2019/2121 на Европейския изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от ефективен вътрешен пазар без вътрешни 1.1. Кратко опишете проблема/проблемите и причините за Свободата на установяване е един съюз (ЕС). По силата на член 49, втора Европейския съюз („ДФЕС“) във връзка дружествата включва, наред с другото, при условията, определени от законодателството съдебната практика на Съда на Европейския смисъл, че включва правото на дружество, на държава членка, да се преобразува в държава членка, стига да са изпълнени друга държава членка, и по-специално дружествата с националния ѝ правопорядък. възможности пред дружествата на растеж, ефективната конкуренция и Директива (ЕС) 2017/1132 на година относно някои аспекти на уредба чрез дружества, парламент и във връзка 12 декември граници за неговото/тяхното от основните алинея с член 54 правото да се на съюз създадено дружество, условията, установеният Развитието вътрешния пазар производителността. Европейския дружественото на презграничните вливания, сливания, учредяване или отделяне на еднолично съобразена с новите изисквания в на Съвета от 27 ноември 2019 година за с презграничните преобразувания, 2019 г.) и условия за постигане на дружествата. възникване. По възможност посочете числови стойности. принципи на правото на Европейския от Договора за функционирането на от ДФЕС свободата на установяване на създават и ръководят такива дружества държавата членка на установяване. В свободата на установяване се тълкува в в съответствие със законодателството регулирано от законодателството на друга предвидени в законодателството на тази от нея критерий за привързване на на съдебната практика разкри нови за стимулиране на икономическия парламент и на Съвета от 14 юни 2017 право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.) 2 урежда презграничните сливания на капиталовите дружества от държави членки, но прилагането на създадените на нейна основа правила показва необходимост от изменение и допълнение, с оглед подобряване на функционирането на вътрешния пазар. Чрез Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.) (Директива 2019/2121) се въвеждат изменения и допълнения на правилата за презгранични сливания, създава се нова уредба за презграничните разделяния, както и за презграничните преобразувания. В резултат от презграничното преобразуване едно дружество преобразува правната форма, под която е регистрирано в изходната държава членка, в правна форма на дружество от държавата членка по местоназначение и прехвърля поне седалището си, като запазва своята правосубектност. Постигането на целта за вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата се съобразява с други цели на европейската интеграция - социалната закрила, съгласно посоченото в член 3 от Договора за Европейския съюз (ДЕС) и в член 9 от ДФЕС, както и насърчаването на социалния диалог, съгласно посоченото в член 151 и в член 152 от ДФЕС. Правата на дружествата да се преобразуват, да се сливат и да се разделят презгранично следва да бъдат разумно балансирани със защитата на работниците и служителите, кредиторите, съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества. За да се гарантира ефективен предварителен контрол на презграничните операции, Директива 2019/2121 въвежда изискване за предварителен контрол за законосъобразност на презграничната операция - преобразуване, сливане или разделяне от компетентните органи на изходната държава членка, който приключва с издаване на сертификат за законосъобразност като условие за извършване на презграничната операция. Когато бъде установено, че презграничната операция се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на ЕС или на националното законодателство, или за престъпни цели, не се издава сертификат. Освен с изискванията на изходната държава, презграничното преобразуване, сливане или разделяне се съобразяват и с изискванията на държавата членка по местоназначение, в която дружеството трябва да бъде регистрирано след презграничната операция. Действащият Търговски закон (ТЗ) урежда преобразуването с участие на дружества от държави - членки на ЕС, или от друга държава - страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство (ЕИП), в раздел V „Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз, или от друга държава – страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство“ на глава шестнадесета „Преобразуване на търговски дружества“. Преобразуване по реда на раздел V се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на ЕС, или в държава - страна по Споразумението за ЕИП, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета. Въведени са разпоредбите на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност, която директива е отменена с Директива 2017/1132. Тъй като Директива (ЕС) 2017/1132 кодифицира съществуващо законодателство, разпоредбите на Търговския закон към момента осигуряват прилагането на Директива 2017/1132. Законодателната програма на Министерския съвет за периода 1 септември – 31 декември 2023 г., приета с Решение на Министерския съвет № 682 от 04.10.2023 г., предвижда приемане на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон (ЗИД ТЗ) като мярка № 15 от Плана за действие с мерките, произтичащи от членството на Република България в Европейския съюз. Основната част от измененията и допълненията в ЗИД ТЗ се отнасят до транспониране на Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния. Друга част от законодателните промени в ЗИД ТЗ е във връзка със създаване на процедура за ускорена ликвидация на юридически лица, в 3 съответствие с ангажиментите на Република България по етап 254 „Влизане в сила на изменения в Търговския закон за създаване на законова рамка за постигане на ускорена ликвидация на юридически лица“ от Плана за възстановяване и устойчивост. Доколкото двете части от законопроекта се разглеждат в отделни работни групи, преминават през различни процедури на консултиране с органите на Европейската комисия и националните органи, както и за създаване на условия за своевременно изпълнение на ангажиментите по НПВУ, дотолкова Министерството на правосъдието ще проведе паралелно самостоятелно съгласуване на двете части на проекта на ЗИД ТЗ. Предлаганите изменения и допълнения в Търговския закон създават правна уредба, съобразена с новите положения в Директива 2019/2121 и условия за постигане на ефективен вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата, при съобразяване на останалите цели на европейската интеграция. Предвид сходството на правилата относно сливането, предвидени в чл. 118 – 134 от Директива 2017/1132, и на правилата относно разделянето в чл. 160а – чл. 160ф от същата директива, законопроектът предлага обща уредба на правилата за преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне на дружества с участие на дружества от държава членка на ЕС в раздел V „Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз“. Съгласно чл. 265г, ал. 1 ТЗ, преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне или отделяне, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка на ЕС и има седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на ЕС (дружество от друга държава членка) или в друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство и Конфедерация Швейцария, и е от вид, посочен в Приложение II на Директива 2017/1132, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип. Новите правила на чл. 86а – чл. 86у от Директива 2017/1132, които се отнасят до презгранично преобразуване на дружество в дружество от друга държава членка на ЕС, са уредени в новосъздадения раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава-членка на Европейския съюз“. Новата форма на преобразуване се отличава от уредените в раздел V поради факта, че преобразуването засяга само едно дружество, без да настъпва правоприемство и уредбата следва да бъде самостоятелна. 1.2. Посочете възможно ли е проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности (например съвместни инспекции между няколко органа и др.). Не е възможно проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство и/или чрез въвеждане само на новите технологични възможности, тъй като обществените отношения, които изискват предложената промяна, са регламентирани в Търговския закон (ТЗ). Съгласно чл. 10, ал. 2 от Закона за нормативните актове обществени отношения, които спадат към област, за която има издаден нормативен акт, се уреждат с неговото допълнение или изменение. 1.3. Посочете защо действащата нормативна рамка не позволява решаване на проблема/проблемите. Действащата нормативна рамка не позволява решаването на проблема, защото действащият Търговски закон (ТЗ) урежда преобразуването с участие на дружества от държави - членки на ЕС, или от друга държава - страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство (ЕИП), в раздел V „Преобразуване с участие на дружества от държави членки на Европейския съюз, или от друга държава – страна по Споразумението за Европейско икономическо пространство“ на глава шестнадесета „Преобразуване на търговски дружества“. Преобразуване по реда на раздел V се извършва само чрез вливане и 4 сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на ЕС, или в държава - страна по Споразумението за ЕИП, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета. Въведени са разпоредбите на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност, която директива е отменена с Директива 2017/1132. Тъй като Директива (ЕС) 2017/1132 кодифицира съществуващо законодателство, разпоредбите на Търговския закон към момента осигуряват прилагането на Директива 2017/1132. Предлаганите изменения и допълнения в Търговския закон създават правна уредба, съобразена с новите положения в Директива 2019/2121 и условия за постигане на ефективен вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата, при съобразяване на останалите цели на европейската интеграция. 1.4. Посочете задължителните действия, произтичащи от нормативни актове от по-висока степен или актове от правото на ЕС. Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.) урежда презграничните сливания на капиталовите дружества от държави членки, но прилагането на създадените на нейна основа правила показва необходимост от изменение и допълнение, с оглед подобряване на функционирането на вътрешния пазар. Чрез Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.) (Директива 2019/2121) се въвеждат изменения и допълнения на правилата за презгранични сливания, създава се нова уредба за презграничните разделяния, както и за презграничните преобразувания. 1.5. Посочете дали са извършени последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и какви са резултатите от тях? Не са извършвани последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и резултатите от него. 2. Цели: 1. Усъвършенстване на правната уредба относно преобразуването чрез сливане и вливане на търговски дружества с участие на дружества от други държави членки в съответствие с приложимите хармонизирани правила и процедури в правото на Европейския съюз. 2. Създаване на правна уредба, която да позволи преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка. Посочете определените цели за решаване на проблема/проблемите, по възможно най-конкретен и измерим начин, включително индикативен график за тяхното постигане. Целите е необходимо да са насочени към решаването на проблема/проблемите и да съответстват на действащите стратегически документи. 3. Заинтересовани страни: 1. Агенцията по вписванията; 2. Националната агенция за приходите; 3. Националния осигурителен институт; 5 4. Търговски дружества в България и в ЕС, които биха желали да се възползват от възможността, която предоставят измененията в ТЗ. По данни на Агенцията по вписванията общият брой на вписаните капиталови дружества към 23.01.2024г. е 853 634 бр., от които: 646 493 бр. ЕООД; 194 371 бр. ООД; 9319 бр. АД; 3422 бр. ЕАД и 29бр. КДА. 5. Адвокати, вписани в регистрите на адвокатските колегии - броят за 2024 г. е 13 533 (ДВ, бр. 104 от 2023 г.), които може да предоставят правни услуги и представителство в производствата по сливане, вливане, разделяне, отделяне и преобразуване на търговски дружества. Посочете всички потенциални заинтересовани страни/групи заинтересовани страни (в рамките на процеса по извършване на частичната предварителна частична оценка на въздействието и/или при обществените консултации по чл. 26 от Закона за нормативните актове), върху които предложенията ще окажат пряко или косвено въздействие (бизнес в дадена област/всички предприемачи, неправителствени организации, граждани/техни представители, държавни органи/общини и др.). 4. Варианти на действие. Анализ на въздействията: 4.1. По проблем 1: Липса или непълнота на правната уредба на презграничните сливания, разделяния и преобразувания на търговски дружества съобразена с новите положения в Директива 2019/2121 и условия за постигане на ефективен вътрешен пазар без вътрешни граници за дружествата. Вариант 1 „Без действие“: Описание: Вариантът „Без действие“ се характеризира с непредприемането на никакви действия, които пряко да адресират дефинираните проблеми. При такъв вариант констатираните проблеми ще продължат да съществуват и определените цели няма да бъдат постигнати. Ще продължава да липсва правната рамка и предпоставките за стимулиране на икономическия растеж и ефективната конкуренция в Република България, чрез увеличаване на производствата по преобразуване на капиталови дружества у нас с участие на дружества от други държави членки на Европейския съюз. Ще продължават да бъдат ограничавани възможностите пред българския бизнес за разрастване и пълноценно участие на вътрешния пазар чрез преобразуване в дружества, установени в други държави членки на Европейския съюз. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: Не са идентифицирани очаквани положителни (икономически/социални/екологични) въздействия по отношение на всяка от заинтересованите страни/групи страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Ограничаване на възможностите пред българския бизнес за разрастване и пълноценно участие на вътрешния пазар чрез преобразуване в дружества, установени в други държави членки на Европейския съюз. Ограничаване на икономическия растеж, спъване на ефективната конкуренция и производителността в Република България, при невъзможност за преобразуване на капиталови дружества у нас с участие на дружества от други държави членки на Европейския съюз; (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Не са идентифицирани очаквани специфични въздействия. 6 Въздействия върху малките и средните предприятия: Малките и средни предприятия ще бъдат лишени от на възможности за разрастване и пълноценно участие на вътрешния пазар чрез преобразуване в дружества, установени в други държави членки на Европейския съюз, което в най- голяма степен би благоприятствало тяхното развитие. Административна тежест: При този вариант административната тежест не се променя. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 2 „Действия за изменение и допълнение на действащата нормативна рамка“ Описание: За реализиране на варианта е необходимо приемането на Закон за изменение и допълнение на Търговския закон Предложения за изменения и допълнения в Търговския закон: 1. Изменение и допълнение на уредбата на презграничните сливания Въведени са новите изисквания за оповестяване на плана за преобразуване и другите документи в презграничното сливане. Освен оповестяване на общия план, съгласно чл. 123 от Директива 2017/1132 следва се оповести и съобщение до съдружниците или акционерите, кредиторите и представителите и на работниците и служителите на сливащото се дружество, че могат да направят предложения или възражения по общия план за преобразуване не по- късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание (чл. 265ж ТЗ). За прилагане на чл. 124 от Директива 2017/1132, в чл. 265е ТЗ се въвеждат по- подробни правила относно съдържанието на доклада на управителния орган, както и изискване да бъде изпратен заедно с плана за преобразуване по електронен път до съдружниците или акционерите, кредиторите и представителите и на работниците и служителите на сливащото се дружество. Измененията в чл. 265и ТЗ относно доклада на проверителя са съобразени с новите изисквания в чл. 125, параграф 3 от Директивата – да се включи становище дали паричното обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, както и съотношението на замяна на дяловете или акциите е адекватно и разумно. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или стойността на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът на преобразуването. Допълнени са условията в чл. 265к ТЗ за вземане на решение за преобразуване. Освен с доклада на управителния орган и доклада на проверителя, преди да вземе решение за преобразуване общото събрание следва да се запознае предварително и с постъпилите предложения и възражения на съдружниците или акционерите, кредиторите, работниците и служителите, както и със становищата на представителите на работниците и служителите. Изискванията на новите чл. 126а „Защита на членовете“ и чл. 126б „Защита на кредиторите“ от Директива 2017/1132 са съответно въведени в чл. 265о и чл. 265п ТЗ. Съгласно новата разпоредба на чл. 265о, съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество със седалище в от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най- 7 късно до вземане на решението за преобразуване и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът, а акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството. Паричното обезщетение на напусналия съдружник или акционер се изплаща в срока, предвиден в плана за преобразуване, но не по-късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение до решението за преобразуване. Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против одобряване на общия план за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество. Искът за парично обезщетение и искът за парично уравняване се предявяват в 3-месечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество, независимо дали ответникът има седалище в Република България. В чл. 265п ТЗ се уреждат правилата за защита на кредиторите на преобразуващите се дружества. Кредитор, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от публикуване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие след датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване. В допълнение се предвижда, че приемащото или новоучреденото дружество със седалище в Република България управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването. Задълженията за непогасени публични задължения и задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК), се обезпечават чрез представяне на банкова и парична гаранция по сметка на Националната агенция по приходите. Правилата на чл. 265с ТЗ относно информиране и консултиране, както и участие на работниците и служителите в преобразуването, участието на работниците и служителите в преобразуването са приведени в съответствие с изискванията на Директивата. Новата редакция на чл. 265л ТЗ се отнася до условията за издаване на удостоверение за законосъобразност, в съответствие с чл. 127, чл. 127а и чл. 128 от Директивата. Когато приемащото или новоучреденото дружество е от друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България подава заявление до търговския регистър за издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Подробно са посочени необходимите документи, които се прилагат към заявлението. Удостоверението се издава след проверка на условията за законосъобразност на преобразуването в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни след искането. Когато е необходимо събирането на допълнителна информация, доказателства или консултиране с други компетентни органи, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Не се издава удостоверение, когато не са приложени необходимите документи, в търговския регистър не е вписана информацията и данните относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество или бъде установено, че преобразуването се извършва за 8 постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на ЕС. Уредбата на вписването на преобразуването в чл. 265м ТЗ е съобразена с новите изисквания в чл. 130 от Директивата. Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър преобразуването. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията за законосъобразност. Вписването на преобразуването се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото дружество, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, ако са изпълнени изискванията за закона. Последиците на вписването са уредени в чл. 265н ТЗ. С вписване на сливането възниква новоучреденото дружество и се прекратяват едно или повече преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество. С вписване на вливането се прекратяват едно или повече преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството. 2. Създаване на правна уредба на презгранични разделяния Изискванията, съдържащи се в членове 160а – 160ф в изменената Директива 2017/1132, са въведени систематично при разпоредбите в ТЗ, които се отнасят до презграничните преобразувания чрез вливане, тъй като имат идентично или сходно съдържание. Предвижда се, че правилата на чл. 265г – чл. 265т ТЗ се отнасят за всички форми на преобразуване – чрез вливане, сливане, разделяне или отделяне, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е от друга държава-членка на ЕС. Общи са правилата относно приложното поле, плана за преобразуване, доклада на управителния орган, представяне на плана и доклада в търговския регистър, проверката на преобразуването и доклада на проверителя, решението за преобразуване, удостоверяването на законосъобразността на преобразуването, вписването и действието на преобразуването, защитата на съдружниците и акционерите, защитата на кредиторите, участието на работниците и служителите и т.н. Правилата, които се отнасят само до преобразуване чрез разделяне или отделяне, са изрично уредени и разграничени като специални. По смисъла на чл. 160б, параграф 4 от Директивата, разделянето е операция, при която разделяното дружество прехвърля всички свои активи и пасиви на две или повече дружества правоприемници или прехвърля част от своите активи и пасиви на едно или повече дружества. Разпоредбата кореспондира с хипотезите на чл. 262б и чл. 262в ТЗ, които уреждат съответно разделяне и отделяне. Директива 2017/1132 не урежда презграничните разделяния, при които дадено дружество прехвърля активи и пасиви на едно или повече съществуващи дружества, тъй като такива случаи са считани за много сложни и съдържат допълнителни рискове от заобикаляне на закона. Съгласно чл. 160б, параграф 3 от Директивата „дружество правоприемник“ означава новообразувано дружество в процеса на презгранично разделяне. В съответствие с това правило, в чл. 265с, ал. 2 ТЗ се предвижда, че разделяне и отделяне по реда на раздел V може да се извърши, когато имуществото на преобразуващото се дружество преминава към новоучредени дружества. Разпоредбата чл. 265д, ал. 4 ТЗ изисква планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне да включва точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не са изрично разпределени, график за извършване на планираното разделяне или отделяне; разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващите се дружества или в двете, както и критерия за това разпределение. Това правило е важно, с оглед 9 на отговорността на правоприемниците за задълженията на преобразуващите се дружества, които се прекратяват. Наред с останалите правила за защита на кредиторите, в съответствие с изискването на чл. 160й, параграф 2 от Директива 2017/1132, новосъздадената разпоредба на чл. 265р, ал. 3 ТЗ предвижда, че за задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички дружества, участващи в разделянето или отделянето, като отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права, освен на дружеството, на което задължението е разпределено с плана за преобразуване. Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно всички новоучредени дружества и преобразуващото се дружество пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Законът урежда по различен начин действието на разделянето и отделянето. Съгласно чл. 265н, ал. 4 ТЗ, с вписване на разделянето възникват едно или повече новоучредени дружества и се прекратява преобразуващото се дружество, като правата и задълженията му преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съгласно чл. 265н, ал. 5 ТЗ, с вписване на отделянето възникват едно или повече новоучредени дружества, като част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху новоучредените дружества, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, в преобразуващото се дружество или едновременно в новоучреденото или преобразуващото се дружество, съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. 3. Създаване на правна уредба на презгранични преобразувания В съответствие с изискванията на чл. 86а и следващите от Директива 2017/1132 се въвежда правна уредба на презграничните преобразувания и се създава раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава-членка на Европейския съюз“. Този раздел урежда правилата за издаване на удостоверение за законосъобразност на преобразуване, когато капиталово дружество със седалище в Република България (преобразуващо се дружество) променя своето седалище и приема правната форма на дружество, създадено в съответствие със законодателството на друга държава-членка на ЕС, със седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на ЕС (дружество от друга държава членка) или в друга държава – страна по Споразумението за ЕИП и Конфедерация Швейцария, и е от вида, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразувано дружество) (чл. 265т, ал. 1 ТЗ). По реда на този раздел се вписва преобразуване на дружество от друга държава членка или от друга държава – страна по Споразумението за ЕИП и Конфедерация Швейцария и от вида, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132, което премества своето седалище в Република България и променя правната си форма в капиталово дружество. Съгласно чл. 265у ТЗ, преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване в писмена форма, който съдържа най-малко правната форма, фирмата и седалището на преобразуващото се дружество; правната форма, фирмата и седалището на преобразуваното дружество; проектът на дружествен договор или устав на преобразуваното дружество; график за извършване на планираното преобразуване; правата, които преобразуваното дружество дава на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; обезпечения и други мерки за защита на кредиторите; всяко преимущество, предоставено на проверителите или на членовете на управителните и контролните органи; подробна информация относно получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в Република България през последните 5 години; подробна 10 информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които имат право да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му; влиянието на преобразуването върху заетостта; реда за определяне на участието на работниците и служителите в управлението на преобразуваното дружество, ако съществува възможност за това. Управителният орган на преобразуващото се дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците за бъдещата дейност на дружеството (чл. 265ф ТЗ). Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно последиците, подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, използвания метод за определяне на паричните обезщетения и др. Когато в преобразуващото се дружество или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно последиците по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита и съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от презграничното преобразуване. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят за обявяване в търговския регистър не по-късно от един месец преди датата на общото събрание. Заедно с тях се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите могат да направят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание (чл. 265х ТЗ). Планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, който се назначава от управителния орган на преобразуващото се дружество. Съгласно чл. 265ц ТЗ, докладът съдържа становище дали предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, гласувал против одобряването на плана за преобразуване, е адекватно и разумно, като се изключи ефектът от преобразуването. След като се запознае с докладите на управителния орган и на проверителя, с постъпилите предложения и възражения на акционерите или съдружниците, кредиторите и работниците и служителите, както и със становищата на представителите на работниците и служителите, общото събрание на преобразуващото се дружество със седалище в Република България взема решение за преобразуване, с което се одобрява планът за преобразуване и се приема дружествения договор или устава на преобразуваното дружество (чл. 265ч ТЗ). Търговският регистър издава удостоверение за законосъобразността на преобразуването въз основа на заявление на управителния орган на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, след като провери дали са налице предвидените от закона условия и ако не бъде установено, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от законодателството на Република България или правото на Европейския съюз. Условията и производството за издаванe на удостоверение за законосъобразност са уредени в чл. 265ш ТЗ. Управителният орган на преобразуващо се дружество от друга държава членка, на което е издадено удостоверение за законосъобразност, заявява за вписване в търговския регистър презграничното преобразуването чрез учредяване на ново дружество със седалище в Република България. Към заявлението за вписване се прилагат планът за презгранично преобразуване, решението на преобразуващото дружество, удостоверението за законосъобразност, както и доказателства, че са изпълнени изискванията на българския закон относно преобразуваното дружество (чл. 265щ, ал. 1 - 3 ТЗ). Преобразуването поражда действие от датата на преобразуване. Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, датата на преобразуване е датата на вписване в търговския регистър, а когато е от друга държава членка – датата на преобразуване съгласно нейното законодателство. От датата на преобразуване правата и задълженията на преобразуваното дружество се считат права и задължения на 11 преобразуваното дружество, което продължава да съществува като дружество от друга държава членка. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружества стават съдружници или акционери в преобразуваното дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството (чл. 265щ ТЗ). В чл. 265ю е уредена защитата на съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество. Ако съдружник или акционер не е съгласен с решението за преобразуване, той може да напусне дружеството с нотариално заверено уведомление срещу парично обезщетение, съответно на стойността на дяловете или акциите, които е притежавал. В случай че паричното обезщетение не е адекватно и разумно, може да поиска допълнително обезщетение до вземане на решението за преобразуване. Предвидена e възможност за предявяване на иск изплащане на обезщетенията пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България. Кредиторите на преобразуващото се дружество със седалище в Република България имат право да получат гаранции и мерки за защита на своите вземания, съобразно предложеното в плана за преобразуване. Ако кредиторът не е удовлетворен от предложените гаранции и мерки, може в 3-месечен срок от публикуване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си, включително по реда на чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс. В 2-годишен срок от преобразуването, кредиторът може да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България, наред с другите възможности за защита (чл. 265я ТЗ). Задълженията за непогасени публични задължения и задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК), се обезпечават чрез представяне на банкова и парична гаранция по сметка на Националната агенция по приходите. Правата на работниците и служителите в преобразуването са съответно уредени в чл.265яi, който предвижда прилагане на процедурите и мерките по Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество по този раздел се смята за европейско дружество. 2. Предложения за изменение и допълнение на други закони В Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) се предвиждат изменения и допълнения, чрез които се осигуряват условия за прилагането на редица разпоредби от Директива 2019/2121 във връзка със задължението на държавите членки да се уведомяват взаимно чрез системата за взаимно свързване на регистрите относно издадените удостоверения за законосъобразност, датата, на която преобразуването поражда действие, регистрацията на новоучредените дружества и промените в приемащите дружества, както и да осигуряват безплатен публичен достъп до оповестените документи в производството по преобразуване. В чл. 3а, ал. 2, т. 4 се предвижда, че Агенцията по вписванията осигурява условия за незабавно предаване и получаване на информацията за вписване и заличаване на дружество и издаване на удостоверение за законосъобразност в производство в производство по преобразуване по раздел V и раздел VI от глава шестнадесета „Преобразуване на търговски дружества“ на Търговския закон. Незабавно след издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 265л или чл. 265ш от Търговския закон Агенцията по вписванията уведомява за това регистрите, в които се вписват приемащите или новоучредените дружества от друга държава членка, чрез системата за взаимно свързване на регистрите (чл.31е, ал.3). В Данъчно-осигурителния процесуален кодекс се предвижда създаване на нова разпоредба в чл. 77, ал. 3. Разпоредбата предвижда, че когато уведомлението е във връзка с преобразуване по реда на раздел пети или раздел шести от глава шестнадесета от Търговския закон, удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция съдържа и информация 12 за наличието или липсата на непогасени публични задължения на търговеца и за неприключило ревизионно производство, в хода на което са наложени предварителни обезпечителни мерки. В удостоверението се отбелязва и отговорността за чужди задължения, както и информация за наличие или липса на предоставено обезпечение в пари по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Агенцията съгласно чл. 265п, ал. 2 и чл. 265я, ал. 2 от Търговския закон. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) 1. Стимулиране на икономическия растеж, ефективната конкуренция и производителността в Република България, чрез увеличаване на производствата по преобразуване на капиталови дружества у нас с участие на дружества от други държави членки на Европейския съюз; 2. Откриване на нови възможности пред българския бизнес за разрастване и пълноценно участие на вътрешния пазар чрез преобразуване в дружества, установени в други държави членки на Европейския съюз. С проекта на акта не се предвиждат допълнителни разходи/ трансфери/ други плащания, които се предлага да бъдат одобрени по бюджета на първостепенния разпоредител с бюджет или по сметка за средства от Европейския съюз, за сметка на бюджети по държавния бюджет. Предложеният проект на акта не води до въздействие върху държавния бюджет. Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: Не са идентифицирани очаквани отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия по отношение на всяка от заинтересованите страни/групи страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Не са идентифицирани очаквани специфични въздействия. Въздействия върху малките и средните предприятия: Доколкото въздействието от прилагането на предложената нормативна уредба върху страните в съответните производства се очаква да бъде положително, МСП – страни в тези производства, също ще изпитат описаните положителни въздействия. Създаването на правна рамка за трансгранично преобразуване, сливане,вливане, разделяне и отделянене на търговски дружества има пряко отношение към изпълнението на „Националната стратегия за малките и средните предприятия“ 2021-2027 г., приета с Решение № 281 на Министерския съвет от 2021 г. В област „Достъп до пазари“ като мярка 2.1 е залегнало „Повишаването на нивото на интернационализация на МСП“ , а основни дейности в тази посока се предвижда да бъдат подготовката и провеждането на информационни кампании, посветени на интернационализацията на МСП. Предвижда се също подкрепа за създаването на експортно-ориентирани клъстери, инициативи и сдружения на МСП, и включването им в международни вериги на стойността. Развитието на Експортен хъб България за насърчаване на интернационализацията на МСП би довело до увеличаване на конкурентоспособността на МСП и на дела на българските МСП на Eдинния европейски пазар и на международните пазари. Административна тежест: 1. По отношение на предприятията и адвокатите като заинтересовани участници в процедурите на трансгранично преобразуване, сливане, вливане, разделяне и отделянене на 13 търговски дружества се очаква административната тежест да не бъде повлияна, тъй като създадените норми за взаимодействие между институциите НАП, НОИ и АВ предвиждат използването на вече изградени връзки и процедури за обмен на информация между тези институции, което не се очаква да създаде нови административни тежести за физическите и юридическите лица. 2. По отношение на административните органи, които имат правомощия във връзка с трансграничното сливане, вливане, разделяне, отделяне и преобразуване на търговските дружества – НАП, НОИ и АВ, не се очакват значителни въздействия. Те ще осъществяват същите правомощия, използвайки електронен обмен на информацията по служебен път. Съобразяват се стратегическите цели на Актуализираната стратегия за развитие на електронното управление в Република България, приета с Решение № 298 на Министерския съвет от 2021 г., а именно – електронно административно обслужване, ориентирано към потребителя, в съответствие с европейски приоритет „Улесняване на взаимодействието между администрациите и гражданите/предприятията с помощта на цифровите технологии с оглед на предоставянето на висококачествени публични услуги“. Принципът „цифрово по подразбиране“ - предоставяне на публичните услуги по електронен път като предпочитан вариант , чрез единно звено за контакт или обслужване на едно гише по различни канали, както и принципът на еднократно събиране и създаване на данни (принцип „само веднъж“) са последователно приложени при уредбата на подаване на всички заявления само веднъж, чрез Агенцията по вписванията, която по служебен път обменя информацията с останалите публични органи, участващи в производството по ликвидация – НАП и НОИ. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички значителни потенциални икономически, социални и екологични въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни. Пояснете кои въздействия се очаква да бъдат значителни и кои второстепенни. Създаването на правна рамка за преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка ще бъде изцяло в полза на малките и средни предприятия. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и средните предприятия и административната тежест (задължения за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и др.) Вариант 3 „Ненормативна намеса“: Описание: Вариант 3 предполага разрешаване на идентифицирания проблем чрез осигуряване на методическа подкрепа посредством провеждане на информационни кампании и обучения, изготвяне на указания, насоки, с цел укрепване на административния капацитет и оптимизиране на административните процедури. Този вариант не може да преодолее посочените проблеми, а може да се използва като допълнително средство наред със законодателните промени. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: Не са идентифицирани очаквани положителни (икономически/социални/екологични) въздействия по отношение на всяка от заинтересованите страни/групи страни. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: 14 Препятстване на икономическия производителността в Република България, заради на капиталови дружества у нас с участие на Европейския съюз; Ограничаване на възможностите пред участие на вътрешния пазар чрез преобразуване членки на Европейския съюз. (върху всяка заинтересована страна/група заинтересовани страни) Специфични въздействия: Не са идентифицирани очаквани специфични Въздействия върху малките и средните В случай че посочените предприятия не разполагат преобразуване, сливане, вливане, отделяне и неблагоприятно и за тях. Възможностите за увеличаване на конкурентоспособността МСП на Eдинния европейски пазар и на международните Административна тежест: Административната тежест не се променя. 1.1. Опишете качествено (при възможност – и количествено) всички въздействия, включително върху всяка заинтересована страна/група бъдат значителни и кои второстепенни. 1.2. Опишете специфичните въздействия с акцент върху малките и за информиране, такси, регулаторни режими, административни услуги и растеж, липса на дружества българския бизнес в дружества, въздействия. предприятия: с правен разделяне вариантът на пазари значителни потенциални заинтересовани страни. средните предприятия др.) ефективната възможности от други за разрастване установени механизъм „Без действие“ МСП и на дела ще останат икономически, Пояснете кои и административната конкуренция за преобразуване държави членки и пълноценно в други държави за трансгранично ще се отрази на българските ограничени. социални и екологични въздействия се очаква тежест (задължения и на да * При повече от един поставен проблем мултиплицирайте Раздел 4.1. 5. Сравняване на вариантите: Степени на изпълнение по критерии: 1) висока; 5.1. По проблем 1: „Липса или непълнота на разделяния и преобразувания на търговски Директива 2019/2121 и условия за постигане на граници за дружествата.“ 2) средна; 3) правната уредба дружества ефективен ниска. на презграничните съобразена с новите вътрешен пазар сливания, положения без вътрешни в Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 „Нормативни промени“ Вариант 3 „Ненормативна намеса“ 15 т с о н в и т к е ф Е 1. Усъвършенстване на правната уредба относно преобразуването чрез сливане и вливане на търговски дружества с участие на дружества от други държави членки в съответствие с приложимите хармонизирани правила и процедури в правото на Европейския съюз. 2. Създаване на правна уредба, която да позволи преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка. ниска ниска висока висока ниска ниска т с о н с а к и ф Е 1. Усъвършенстване на правната уредба относно преобразуването чрез сливане и вливане на търговски дружества с участие на дружества от други държави членки в съответствие с приложимите хармонизирани правила и процедури в правото на Европейския съюз. 2. Създаване на правна уредба, която да позволи преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка. ниска ниска ниска висока висока висока ниска ниска ниска т с о н а в у с а л г ъ С 1. Усъвършенстване на правната уредба относно преобразуването чрез сливане и вливане на търговски дружества с участие на дружества от други държави членки в съответствие с приложимите хармонизирани правила и процедури в правото на Европейския съюз. 2. Създаване на правна уредба, която да позволи преобразуването на капиталовите търговски дружества със седалище в Република България в други дружества с участието на дружества от държави членки - чрез разделяне и отделяне, както и чрез преобразуване в дружество от друга държава членка. ниска ниска ниска висока висока висока ниска ниска ниска 16 1.1. 1.2. на - ефективност, - ефикасност, или при - документи. Сравнете вариантите чрез сравняване на ключовите им Посочете степента, в която вариантите ще изпълнят вариантите: чрез която се измерва степента, до която която отразява степента, до която целите могат най-малко разходи; съгласуваност, която показва степента, до която вариантите положителни и определените цели, вариантите постигат да бъдат постигнати съответстват отрицателни въздействия. съгласно основните целите на при определено на действащите критерии за сравняване предложението; ниво на ресурсите стратегически 6. Избор По разделяния Директива граници - Вариант Посочете на препоръчителен вариант: проблем 1:„Липса или непълнота на правната и преобразувания на търговски 2019/2121 и условия за постигане на за дружествата.“ 2 „Нормативни промени“ препоръчителните варианти за решаване на поставения уредба дружества ефективен проблем/проблеми. на презграничните съобразена с новите вътрешен пазар сливания, положения без вътрешни в 6.1. По на дружества норми вече не се 1.1. 1.2. Ако се Промяна в административната тежест за прилагането на препоръчителния вариант отношение на предприятията и адвокатите като трансгранично преобразуване, сливане, вливане, се очаква административната тежест за взаимодействие между институциите изградени връзки и процедури за обмен на очаква да създаде нови административни Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия предвижда въвеждането на такса, представете образуването ограничаване на административното регулиране и физическите (включително заинтересовани разделяне да не бъде НАП, НОИ и АВ информация тежести за на препоръчителния на нейния размер административния контрол и по отделните участници и отделянене повлияна, тъй предвиждат между тези физическите и вариант за съгласно Методиката върху стопанската юридическите лица проблеми): в процедурите на търговски като създадените използването институции, което юридическите лица. решаване на всеки проблем. по чл. 7а от Закона дейност. от на за 6.2. Създават ли се нови/засягат ли се съществуващи прилагането на препоръчителния вариант (включително регулаторни по отделните режими и услуги проблеми)? от 17 1.1. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на избрания вариант. 1.2. В случай че се предвижда създаване нов регулаторен режим, посочете неговия вид (за стопанска дейност: лицензионен, регистрационен; за отделна стелка или действие: разрешителен, уведомителен; удостоверителен и по какъв начин това съответства с постигането на целите). 1.3. Мотивирайте създаването на новия регулаторен режим съгласно изискванията на чл. 3, ал. 4 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. 1.4. Посочете предложените нови регулаторни режими отговарят ли на изискванията на чл. 10 – 12 от Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.5. Посочете изпълнено ли е изискването на § 2 от Допълнителните разпоредби на Закона за дейностите по предоставяне на услуги. 1.6. В случай че се изменят регулаторни режими или административни услуги, посочете промяната. 6.3. Създават ли се нови регистри от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? …………………………………………………………………………………………. Когато отговорът е „Да“, посочете регистрите, които се създават и по какъв начин те ще бъдат интегрирани в общата регистрова инфраструктура. 6.4. По какъв начин препоръчителният вариант въздейства върху микро-, малките и средните предприятия (МСП) (включително по отделните проблеми)? Доколкото въздействието от прилагането на предложената нормативна уредба върху страните в съответните производства се очаква да бъде положително, МСП – страни в тези производства, също ще изпитат описаните положителни въздействия. Изборът следва да е съотносим с посочените специфични въздействия на препоръчителния вариант. 6.5. Потенциални рискове от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми): Не са идентифицирани потенциални рискове от приемането на предложените промени. Посочете възможните рискове от прилагането на препоръчителния вариант, различни от отрицателните въздействия, напр. възникване на съдебни спорове и др. 7. Консултации: Посочете основните заинтересовани страни, с които са проведени консултации. Посочете резултатите от консултациите, включително на ниво ЕС: спорни въпроси, многократно поставяни въпроси и др. Съгласно чл. 26, ал. 3 от ЗНА проектът на акт, заедно с мотивите към него, частичната предварителна оценка на въздействието и становището на дирекция „Модернизация на администрацията“ на Министерския съвет ще бъдат публикувани на интернет страницата на Министерството на правосъдието, както и на Портала за обществени консултации към Министерския съвет. 18 Обобщете най-важните въпроси за обществени консултации. Посочете индикативен график за тяхното провеждане и видовете консултационни процедури. 8. Приемането на нормативния акт произтича ли от правото на Европейския съюз? 1.1. Посочете изискванията на правото на Европейския съюз, включително информацията по т. 6.2 и 6.3, дали е извършена оценка на въздействието на ниво Европейски съюз, и я приложете (или посочете връзка към източник). - Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.); - Директива 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 година за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.). 1.2. Изборът трябва да съответства на посоченото в раздел 1, съгласно неговата т. 1.5. 9. Изисква ли се извършване на цялостна предварителна оценка на въздействието поради очаквани значителни последици? (преценка съгласно чл. 20, ал. 3, т. 2 от Закона за нормативните актове) 10. Приложения: няма Приложете необходимата допълнителна информация и документи. 11. Информационни източници: 1. Национален план за възстановяване и устойчивост на Република България. https://www.nextgeneration.bg/14 2. Национална стратегия за малки и средни предприятия (МСП) в България 2021 – 2027 г. https://egov.government.bg/wps/portal/ministry-meu/strategies-policies/strategic-documents: 3. Актуализирана стратегия за развитие на електронното управление в Република България, приета с Решение № 298 на Министерския съвет от 2021 г. https://www.mi.government.bg/strategy-policy/natsionalna-strategiya-za-malki-i-sredni-predpriyatiya- msp-v-balgariya-2021-2027-g/ 4. Законодателна и оперативна програма на Министерския съвет на Република България за периода септември – декември 2023 г. https://www.strategy.bg/Publications/View.aspx?lang=bg-BG&categoryId=&Id=376&y=&m=&d 5. Търговски закон https://lex.bg/laws/ldoc/-14917630 Посочете изчерпателен списък на информационните източници, които са послужили за оценка на въздействията на отделните варианти и при избора на вариант за действие: регистри, бази данни, аналитични материали и др. 12. Име, длъжност, дата и подпис на директора на дирекцията, отговорна за извършването на частичната предварителна оценка на въздействието: Име и длъжност: Любомир Талев – директор на дирекция „Съвет по законодателство“ 19 Дата: …………….2024 г. Подпис: 25.1.2024 г. X д-р Любомир Талев директор на дирекция СЗ Signed by: Lyubomir Nikolaev Talev