Проект на Закона за въвеждане на еврото в Република България

Изх. № И-24-31/23.04.2024г. ДО: МИНИСТЕРСКИЯ СЪВЕТ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ МИНИСТЪРА НА ФИНАНСИТЕ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ Относно: Представен за обществено обсъждане в Портала за обществени консултации на Министерския съвет проект на Закон за въвеждане на еврото в Република България. Уважаеми г-н Министър председател, Уважаеми дами и господа Министри, Уважаема госпожо Министър на финансите, От Асоциацията на българските застрахователи („АБЗ“) намираме за необходимо да вземем отношение и да изразим позиция от името на нашите членове–застрахователни и презастрахователни дружества по представения за обществено обсъждане през м. март 2024г. в Портала за обществени консултации проект на Закон за въвеждане на еврото в Република България КАКТО СЛЕДВА: Относно чл. 1 Предлагаме в чл. 1 от законопроекта след думата „еврото“ да се добавят думите „като официална парична единица“ Считаме, че от сегашната редакция на този текст, очертаващ предмета на закона, не произтича достатъчно категорично и ясно дали еврото ще е официална парична единица или ще е парична единица, която ще съществува наред с българския лев. Считаме, че с така предлаганото допълнение ще се постигне безспорно официализиране на приетата в обръщение нова национална парична единица, като нейният статут ще става напълно ясен от самия закон - без да се налага тълкуване и без да са необходими предположения, макар и на пръв поглед нещата да са очевидни. Относно чл. 7, ал.2: В чл. 7, ал. 2 от законопроекта е въведен терминът „обективни икономически фактори“, като дефиницията на така въведеното понятие се намира в §2, т.6 от Допълнителните разпоредби (ДР) на закона. Макар понятието да е изрично дефинирано в ДР, определението му се явява твърде общо, което го прави неясно и ще даде широки възможности за нееднообразно тълкуване в хода на неговото прилагане в практиката. Считаме, че неконкретно дефинирани понятия, допускащи нееднообразно тълкуване и правоприлагане, особено по отношение на уредените в закона механизми, понятия и концепции за ограничаване на спекулативното покачване на цени, биха обезличили до голяма степен гаранциите на закона за този особено важен приоритет и ще представлява отдалечаване от поставената цел. Предвид това предлагаме посоченото определение да се разшири и прецизира, като по- ясно, възможно най-точно и въз основа на възможно най-много на брой обективни критерии за 1 преценка да се дефинира какво би следвало да означава „обективни икономически фактори“ в контекста на забраната за увеличаване на цени заради и/или при превалутирането им от евро в лева. Относно чл. 14 Чл.14, ал. 1 от Законопроекта въвежда право на всяко лице - в периода от една година от датата на въвеждане на еврото - да получи информация относно паричните стойности в левове на неговите имуществени права и задължения към датата на превалутиране. Посочената разпоредба считаме за твърде обща и оставяща възможност за нееднообразно тълкуване и правоприлагане. Считаме също, че във връзка с нейната неизбежна съпоставка със специалния за финансовите услуги чл. 21, ал.7 остава неизяснен въпросът дали изискванията по посочения нормативен текст се явяват особени спрямо общата норма на чл. 14 за застрахователите и останалите изброени в чл. 21 търговци – тоест, ще следва ли те да прилагат общата норма или само специалната по чл. 21, респективно ще следва ли да предоставят на потребителите на застрахователни (и други) услуги и друга информация, извън тази по чл. 21. В тази връзка следва да се изтъкне, че не е съвсем ясно и каква друга информация би следвало или би могло застрахователите да предоставят на потребителите на застрахователни услуги по силата на общата норма на чл.14 (ако и доколкото тя се счете за приложима спрямо тях), както и как ще се осигури еднообразното прилагане на тази подлежаща на тълкуване разпоредба от различните видове задължени субекти - в т.ч. по отношение на вида и обема на информацията. Предвид изложеното считаме, че: • текстът на разпоредбата на чл. 14 следва да бъде допълнително прецизиран - необходимо е по-ясно да се дефинира обхвата на информацията, която попада в приложното му поле (с оглед създаване на възможност за еднообразно тълкуване и прилагане); • е необходимо да се изясни и изрично да се укаже, че общата норма по чл. 14 няма да е приложима и за лицата по чл. 21 – тоест, че по отношение на тези лица ще се прилагат само съответните за тях разпоредби на посочения чл. 21, който въвежда специални и конкретни изисквания спрямо тях. Освен това следва да се отбележи, че 7- дневния срок за предоставяне на информация, регламентиран в общата норма на чл. 14, се явява твърде кратък. Препоръчително е този срок да се увеличи, като причините за това са: • потенциално огромният брой потребители, които биха могли да поискат такава информация, което би могло да се окаже проблем и основание за недоверие и нежелани конфликти и спорове, в т.ч. заради твърде късия срок за предоставяне на информацията; • широката и допускаща тълкуване дефиниция на вида и обема на информацията, което създава потенциална възможност за потребителите, да задават широк кръг въпроси, обосновавайки искането си с посочената разпоредба. На тях ще следва все някак да се отговоря в посочения твърде кратък срок, дори ако и когато се прецени недължимост на информацията, по смисъла на въведената норма. Относно чл. 21 Чл. 21, ал. 1 от Законопроекта въвежда изискване за двойно обозначаване на цените в периода по чл. 15, ал. 2, като предвижда това да се прилага от поднадзорните на Българската народна банка и Комисията за финансов надзор лица и по отношение на тарифите за таксите и комисионите за предоставяните от тях финансови услуги. Съгласно текста, тази информация следва да се оповестява в офисите и на интернет страниците на съответните лица и да се предоставя безплатно на хартиен или на друг траен носител при поискване от клиент. Тази разпоредба може би се явява подходяща за някои от финансовите институции, но не е подходяща за застрахователите. Считаме, че подвеждането на всички доставчици на финансови услуги, подлежащи на надзор, под общ знаменател би било погрешно, тъй като дейността им по своята същност е напълно 2 различна, а нормативната уредба е специфична, като дори надзорът се осъществява от отделни специализирани органи, по различни правила. Такъв общ подход по отношение на толкова разнообразна гама продукти и услуги има потенциал да създаде правни и фактически неясноти и усложнения, които не биха били в ничии интерес, в т.ч. на потребителите. До момента за застрахователите не е съществувало и не съществува задължение да оповестяват тарифи на сайтовете или в офисите си. Съответно, такова задължение не би следвало да се въвежда допълнително, чрез посочената ал.1 на чл.21. В общия случай застрахователите нямат единни тарифи, особено по основната им дейност по застраховане – тъй като премиите по застрахователните договори се определят индивидуално, при условията на чл. 115 и чл. 116 от Кодекса за застраховането, съгласно вътрешна методика и при вземане предвид на редицата рискови фактори за всеки конкретен случай, оказващи влияние на оценката на риска. Следва да се има предвид, че съгласно съществуващата към настоящия момент специална регулация на Кодекса за застраховането, застрахователите са длъжни както преди/при сключването, така и по време на действието на застрахователния договор, да предоставят на клиентите си (потребители) информация за разходите, таксите и комисионните във връзка с този договор – не публично (на сайт или в офис), а на всеки от тях индивидуално. Предвид това предлагаме застрахователите да бъдат изключени от приложното поле на ал.1 – като лица, които не са задължени да публикуват тарифи и не публикуват такива към момента. С оглед изложеното по-горе, предлагаме следната (примерна) редакция на чл. 21, ал. 1 от законопроекта, а именно: Чл. 21...... (1) Изискването за двойно обозначаване на цените в периода по чл. 15, ал. 2 се прилага от поднадзорните на Българската народна банка и Комисията за финансов надзор лица по отношение на тарифите за таксите и комисионните за предоставяните от тях финансови услуги. Информацията по изречение първо се оповестява в офисите и на интернет страниците на съответните лица, ако и когато по силата на приложим спрямо тях друг нормативен акт те са задължени да публикуват или оповестяват публично своите тарифи. Тази информация се предоставя безплатно на хартиен или на друг траен носител при поискване от клиент. В допълнение и като втори проблем във вр. с ал. 7 на чл. 21 следва да се отбележи, че към момента на пазара се разпространяват немалко застрахователни продукти - както редица инвестиционните и спестовните застраховки „Живот“, така и някои имуществени застраховки - които са били разработени изначално и се предлагат изцяло в евро или в други валути. Заедно с това и за разлика от чл. 21, ал. 2 (за която изрично е казано, че е приложима само за левови сметки), в ал. 7 на същия член не е предвидено уточнението, че задължението за двойна визуализация се прилага само за застрахователни продукти, при които премията е била определяна в лева до датата на въвеждане на еврото. Считаме, че такива застрахователните продукти (в т.ч. при които премията се определя и инвестира в активи в евро или друга чуждестранна валута и други, при които реално няма да има превалутиране), следва изрично да се изключат от приложното поле на чл. 21, ал. 7. Съответно, правилата за двойно обозначаване не би следвало да се прилагат за такива продукти, тъй като това би било икономически нецелесъобразно – би било и напълно ненужно, с оглед целта на закона, предвид което ще представлява нарушение на принципите за ефективност и икономичност, прогласени в чл. 6 от законопроекта. Считаме, че въвеждането на еврото като национална валута не е основание за въвеждане на такова изискване и по отношение на финансовите продукти, предлагани до този момент в евро или в други валути, различни от националната - допълнителен аргумент в тази връзка е и обстоятелството, че досега по отношение на тях не се е изисквало двойно обозначаване, предвид което ще е нелогично да се изисква и занапред. Предвид горното считаме, че текстът на ал. 7 следва да бъде прецизиран, като изрично се уточни, че в периода по чл. 15, ал. 2 застрахователите и застрахователните посредници прилагат разпоредбите на чл.21, ал.7, т.1 и 2 само по отношение на застраховки, по които застрахователната премия е била определяна в лева преди датата на въвеждане на еврото. Като допълнителен аргумент в тази връзка считаме за необходимо да изтъкнем, че подобно задължение не беше въведено в законодателството на най-скоро присъединилата се към еврозоната 3 държава членка Република Хърватия. Дори напротив, съгласно чл. 47 от Закона за въвеждане на еврото като официална валута в Република Хърватия, изискването за двойно обозначаване на цените се е прилагало само по отношение на застрахователни продукти, които са били предлагани или сключвани/сключени в хърватски куни преди въвеждане на еврото. Във връзка с горното, предлагаме да се добави нова ал.8 на чл. 21 от Проекта със следното съдържание: „Чл. 21..... (8) Разпоредбите на ал. 7 не се прилагат по отношение на застрахователни продукти и услуги, които преди датата на въвеждане на еврото са били предлагани или се предлагат или са били сключени в евро или в друга чуждестранна валута.“ Ако предложението ни по-горе за отпадане на поднадзорните на КФН лица от обхвата на чл. 21, ал. 1 от законопроекта не бъде прието, предлагаме чрез тази нова ал. 8 на чл. 21 да бъде изключено и прилагането на ал. 1 по отношение на застрахователните продукти, като новата ал. 8 (която сме предложили по-горе) получи следното съдържание: „Чл. 21..... (8) Разпоредбите на ал. 1 и ал. 7 не се прилагат по отношение на застрахователни продукти и услуги, които преди датата на въвеждане на еврото са били предлагани или се предлагат или са били сключени в евро или в друга чуждестранна валута.“ Относно чл. 46 и чл. 47 В чл.46 и чл. 47 от законопроекта е въведено задължение и срок за адаптиране на информационните системи за работа с еврото на организациите, предоставящи обществени услуги. В тази връзка следва да се изтъкне, че в Допълнителните разпоредби на закона не е изрично дефинирано за целите на този конкретен закон употребеното в тази норма понятие „Организация, предоставяща обществени услуги“. Следва също да се отбележи, че в различни нормативни актове има въведено различно съдържание на това понятие - например, в Закона за администрацията и Наредбата за административното обслужване или в Закона за електронното управление и други. Предвид това считаме, че следва да се уточни или да се дефинира изрично какво е съдържанието на понятието, респективно кои и/или какво ще е „Организация, предоставяща обществени услуги“ по смисъла на този закон. Ако застрахователите се приемат като попадащи под това понятие (в съответствие със ЗЕУ), то в тази връзка следва да се изтъкне, че привеждането в съответствие с изискванията на закона за въвеждане на еврото на информационните системи на застрахователите ще е до голяма степен зависимо от привеждането на свързаните системи на административните органи и лицата, осъществяващи публични функции, в това число и най-вече на надзорния орган КФН. Предвид това е спорно дали тези две неща би могло да се осъществят едновременно – тоест, дали е възможно да се случат в рамките на един и същ срок, който при това може да се окаже и твърде къс. Нашите членове считат, че е необходимо да се синхронизират сроковете за адаптация на системите на надзорните органи и на органите, събиращи отчетна информация, от една страна, със системите на съответните поднадзорни и задължени да предоставят данни лица, от друга страна, както и да се вземе предвид взаимната им обвързаност, с оглед определянето на подходяща последователност. Както е видно, за административните органи е определен тримесечен срок (преди началната дата на въвеждане на еврото) да адаптират информационните си системи за работа с евро, тоест, в закона не са съобразени сроковете, които ще са необходими след това и във връзка с това за адаптация на системите и на търговците - в т.ч. на застрахователите, ползващи свързани електронни услуги за обмен на информация и финансови данни с адм. органи, в т.ч. КФН и други. В тази връзка считаме за препоръчително сроковете за подготовката и адаптиране на ИТ системите на застрахователите и презастрахователите да следват сроковете за адаптация на системите на публичните органи, както и да се регулират отделно и допълнително на подзаконово ниво от административния надзор - с подзаконови актове или указния , при съответно предоставена изрично от закона делегация на КФН за това. 4 Относно § 8, ал. 1 от Преходните и заключителни разпоредби: Не става ясно от мотивите към законопроекта защо предвиденият срок в § 8, ал. 1 от преходните и заключителни разпоредби на законопроекта по отношение на вътрешните актове (извън посочените в чл. 9, ал. 2) е бил намален от 24 месеца на 12 месеца спрямо предходен вариант на законопроекта. Следва да се отбележи, че управителните органи на всяко търговско дружество имат законоустановена дискреция за извършването на действия и приемането на вътрешни актове, касаещи вътрешния документооборот, като същият циркулира в рамките на самото дружество. Съответно, потребителите на съответния вид услуги няма как да бъдат ощетени, дори ако срокът би бил 24-месеца. С оглед на изложеното предлагаме по отношение на вътрешните документи на дружествата - извън посочените в чл. 9, ал. 2 от законопроекта - да бъде върнат (отново въведен) 24-месечният срок, регламентиран в предходен вариант на законопроекта. Относно §8, ал. 6 от Преходните и заключителни разпоредби: Считаме, че съществува противоречие между текста на чл. 9, ал. 2 (съгласно който изисквания за одобрение от държавен орган не се прилагат, когато измененията и допълненията в дружествени документи и други вътрешни актове се налагат от въвеждане на еврото в страната и са свързани само с превалутирането на стойности от левове в евро) и текста на §8, ал. 6 от ПЗР на законопроекта (съгласно който лицата по чл. 1, ал. 2, т. 1-3 и 6 от Закона за Комисията за финансов надзор представят в Комисията за финансов надзор документите по ал. 1 в 7-дневен срок от приемане на решения за привеждането им в съответствие с изискванията на този закон, когато е налице задължение за тяхното одобряване, съответно уведомяват Комисията за финансов надзор за тяхното изменение, когато е налице задължение за уведомяване) Такова противоречие би имало негативен ефект, тъй като създава възможност за нееднообразно тълкуване и прилагане на посочените две разпоредби. В допълнение считаме, че с такова задължение за предоставяне в КФН на дружествени документи, в които промените са свързани единствено с превалутиране по смисъла на закона, би се създала допълнителна и напълно ненужна административна тежест както за дружествата, така и за КФН. Във връзка с гореизложеното предлагаме текстът текста на §8, ал. 6 от ПЗР на законопроекта да бъде допълнен с второ изречение и да придобие следното съдържание: „(6) Лицата по чл. 1, ал. 2, т. 1-3 и 6 от Закона за Комисията за финансов надзор представят в Комисията за финансов надзор документите по ал. 1 в 7-дневен срок от приемане на решения за привеждането им в съответствие с изискванията на този закон, когато е налице задължение за тяхното одобряване, съответно уведомяват Комисията за финансов надзор за тяхното изменение, когато е налице задължение за уведомяване. Изискването е приложимо само за документи, чийто изменения и допълнения не са свързани единствено и само с превалутиране на стойности от левове в евро.“ Относно необходимостта от законова делегация за регулиране на специализирани аспекти с подзаконови актове, издадени от специализираните надзори - в т.ч. КФН: Считаме, че доколкото различните видове финансови услуги носят съществени специфики една спрямо друга, следва да бъде предоставена по-широка възможност за дорегулиране със съответни подзаконови нормативни актове на специализираните надзори, в това число на КФН, по отношение на застрахователите. В законопроекта не е уреден механизъм за уточняване на подзаконово ниво на възникнали спорни, тълкувателни и/или практически въпроси по прилагане на закона, като липсват изрични правомощия за съответните надзорни органи да дават указания на поднадзорните си субекти по прилагане на закона от тяхна страна, което считаме за недостатък – оставя възможности за нееднообразно тълкуване и препятства възможността за унифицирането на добри практики спрямо задължените субекти. Считаме, че с оглед спецификата на застрахователните отношения, в Преходните и заключителните разпоредби на закона следва да се уреди изрична делегация към Комисия за 5 финансов надзор за подзаконово дорегулиране на правилата по закона чрез наредби и/или инструкции и/или указания към поднадзорните на нея лица, в това число за превалутиране и двойно обозначаване. ------------------------------------ Очакваме и се надяваме становището ни по законопроекта за да бъде взето предвид, като оставаме на разположение за допълнителни становища и коментари, при преценена необходимост. С уважение, Председател на УС: .......................................................... Юри Копач, представляващ “Дженерали застраховане” АД 6

2024 Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието на Закон за въвеждане на еврото в Република България Период на извършване: октомври 2022 г. – март 2024 г. Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Съдържание .................................................................................................................................................... 1 Съдържание............................................................................................................................... 2 1. Въведение ........................................................................................................................... 7 2. Описание на проблемите ................................................................................................. 12 Проблем 1.1.: Адаптиране (превалутиране и закръгляване) на остойностените данни в Търговския регистър ............................................................................................................... 15 Подтема 1.2. : Закръгляване след превалутиране на второстепенни по сложност стойности................................................................................................................................... 24 Проблем 2: Липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, която може да доведе до икономически необоснованото им покачване. ... 27 Проблем 3: Липса на адаптационен период, по време на който гражданите могат да се приспособят към разплащания с новата валута и който да позволи плавна процедура по обмен на банкноти и монети от левове в евро......................................... 30 Проблем 4: Необходимост от процедура по разпространение на новата валута и обмяната на банкноти и монети от левове в евро. ....................................................... 32 3. Заинтересовани страни.................................................................................................... 38 4. Цели .................................................................................................................................. 41 5. Варианти на действие...................................................................................................... 42 6. Анализ на въздействията ................................................................................................ 82 6.1. Определяне на икономическите, социални и екологични въздействия ............... 82 6.2. Качествена оценка на по-значимите въздействия и специфичните им аспекти.161 Качествена оценка на по-значимите въздействия и специфичните им аспекти при решаването на Проблем 1: .................................................................................................162 Качествена оценка на по-значимите въздействия и специфичните им аспекти при решаването на Проблем 2: .................................................................................................165 Качествена оценка на по-значимите въздействия и специфичните им аспекти при решаването на Проблем 3 ..................................................................................................170 Качествена оценка на по-значимите въздействия и специфичните им аспекти при решаването на Проблем 4 ..................................................................................................173 6.3. Количествена оценка на най-значимите въздействия и на специфичните им аспекти и административна тежест ..................................................................................176 6.4. Оценка на въздействието върху малките и средните предприятия.....................186 6.5. Описание на разходите и ползите върху заинтересованите страни .....................187 7. Сравняване на вариантите ............................................................................................190 7.1. Обобщение на сравнението на ключовите положителни и отрицателни въздействия на всеки вариант и идентифициране на препоръчителни варианти ........190 8. Препоръчителен вариант ..............................................................................................193 9. Обществени консултации ...........................................................................................194 2 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България 10. Последваща оценка на въздействието .......................................................................200 11. Източници ...................................................................................................................201 12. Приложения.................................................................................................................203 Списък на използваните съкращения Съкращение Пълно наименование CYP Кипърски лири DEM Германска марка EEK Естонска крона HRK Хърватски куни LTL Литовски литас LVL Латвийски лат MLT Малтийски лири SIT Словенски толар SKK Словашки крони АББ Асоциация на банките в България АБЗ Асоциация на българските застрахователи АД Акционерно дружество АИКБ Асоциация на индустриалния капитал в България БАДФУ Българска асоциация на дистрибуторите на фискални устройства БАЛИП Българска асоциация на лицензираните инвестиционни посредници БИМ Български институт по метеорология БНБ Българска народна банка БСК Българска стопанска камара 3 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България БТТП Българска търговско-промишлена палата ВМ II Валутно-курсов механизъм II ГФ Гаранционен фонд ГФО Годишен финансов отчет ДЛП Дългосрочен лихвен процент ДФЕС Договор за функционирането на ЕС ЕК Европейска комисия ЕКАТТЕ Единния класификатор на административно-териториалните и териториалните единици ЕКАФП Електронен касов апарат с фискална памет ЕНМ Единен надзорен механизъм ЕООД Еднолично дружество с ограничена отговорност ЕС Европейски съюз ЕСФП Електронна система с фискална памет ЕЦБ Европейска централна банка ЗАТУРБ Закон за административно-териториалното устройство на Република България ЗБДОО Закон за бюджета на държавното обществено осигуряване ЗВЕРБ Закон за въвеждане на еврото в Република България ЗТРРЮЛНЦ Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел ЗППЦК Закон за публичното предлагане на ценни книжа ИАСУТД Интегрирана автоматизирана система за управление на търговската дейност ИДЕС Институт на дипломираните експерт- счетоводители ИП Инвестиционни посредници 4 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България ИПС Икономически и паричен съюз ИСС Икономическия и социален съвет КДА Командитни дружества с акции КЛЕН Контролна лента на електронен носител КНСБ Конфедерация на независимите синдикати в България КРИБ Конфедерация на работодателите и индустриалците в България КС Координационен съвет за подготовка на Република България за членство в еврозоната КФН Комисия за финансов надзор МВР Министерство на вътрешните работи МИИ Министерство на икономиката и индустрията МСП Малки и средни предприятия МФ Министерство на финансите НАП Национална агенция за приходите НОИ Национален осигурителен институт НСИ Национален статистически институт ОИСР Организация за икономическо сътрудничество и развитие ООД Дружество с ограничена отговорност ПАРЕИС План за адаптиране за работа с евро на информационните системи ПЗР Преходни и заключителни разпоредби РГ Работна група СМТ Сдружение за модерна търговия СУ Софийски университет ТЗ Търговски закон ТР Търговски регистър 5 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България ФПр Фискални принтери ФУ Фискално устройство ФУВАС Фискално устройство, вградено в автомат на самообслужване Списък на таблиците Таблица № Заглавие/описание на таблицата 1. Сценарий № 1 Подтема 1.2 (закръгляване при трето число по-голямо от 0) 2. Сценарий № 2 Подтема 1.2 (закръгляване при трето число по-голямо от 4) 3. Заинтересовани лица/страни Описания на групите заинтересовани страни 3. По отношение на необходимото време Разходи, свързани с адаптирането на фискалните устройства (ФУ) и интегрираните автоматизирани системи за управление на търговската дейност (ИАСУТД) 4. Разходи за отделни заинтересовани Общи годишни разходи лица във връзка с Проблем 4 6 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България 1. Въведение Настоящият доклад съдържа цялостна предварителна оценка на въздействието на предложения проект на Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). 1. 1. Пътят на България към еврозоната Присъединяването на Република България към еврозоната е логичната крайна фаза на евроинтеграционните процеси в рамките на Икономическия и паричен съюз (ИПС), подготовката за които започна успоредно с прехода към пазарна икономика. Влизането в еврозоната остава основен приоритет на всички правителства, управлявали България през последните 20 години. Още в официално заявената Преговорна позиция и Допълнителните информации към нея по глава 11 „Икономически и валутен съюз“ от 2001 г., както и с Предприсъединителните икономически програми на Република България за периода 2002–2005 г. и 2004–2007 г., България е поела ангажимент за членство в еврозоната. Впоследствие ангажиментът за бъдещо приемане на единната европейска валута е препотвърден и в Договора за присъединяването на Република България и Румъния към Европейския съюз, обнародван в „Официален вестник“ на Европейския съюз, OB L 157 от 21 юни 2005 г., в сила от 1 януари 2007 г. Приемането на еврото при покриване на всички критерии за членство е задължение на българската държава по силата на правото на Европейския съюз (ЕС). До момента на присъединяване към еврозоната България участва в Икономическия и паричен съюз на ЕС като държава членка с дерогация. В изпълнение на това задължение през юни 2018 г. министърът на финансите и 1 управителят на Българската народна банка изпратиха съвместно писмо с намерения за присъединяване на българския лев към Валутно-курсовия механизъм II (ВМ II), след изпълнение на едностранно поети предварителни ангажименти, сред които кандидатстване за участие на Република България в Единния надзорен механизъм (ЕНМ) чрез установяване на тясно сътрудничество с Европейската централна банка (ЕЦБ) по смисъла на Регламент (ЕС) № 2 1024/2013 . Изразените в това писмо намерения получиха политическата подкрепа на Еврогрупата. През юли 2018 г. министърът на финансите и управителят на Българската народна банка изпратиха съвместно писмо за кандидатстване за установяване на тясно сътрудничество с ЕЦБ. Българското правителство и институции изпълниха всички едностранно поети ангажименти, съпътстващи присъединяването на страната ни към ВМ II, в т.ч. и установяването на тясно сътрудничество в рамките на Банковия съюз. В контекста на заявеното намерение правителството прие и изпълни План за действие, включващ мерки в различни области на политики, като хармонизиране на правната рамка за устройството и дейността на БНБ с изискванията за установяване на тясното сътрудничество с ЕЦБ, както и засилване на рамката на надзора на небанковия финансов сектор; въвеждане на нов инструмент в макропруденциалната рамка; подобряване на рамката на несъстоятелността; засилване на рамката за борба с изпирането на пари и модернизиране на рамката за управление на държавните предприятия; ратифициране на Споразумението относно прехвърлянето и взаимното използване на вноски в Единния фонд за преструктуриране. 1 Министерство на финансите :: План за действие за присъединяване към ERM II (minfin.bg) 2 EUR-Lex - 32013R1024 - EN - EUR-Lex (europa.eu) - Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета от 15 октомври 2013 година за възлагане на Европейската централна банка на конкретни задачи относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции 7 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Усилията на българските власти и институции бяха положително оценени от Европейската комисия, ЕЦБ и държавите-членки на еврозоната. На 24 юни 2020 г. Управителният съвет на ЕЦБ прие решение за установяване на тясно сътрудничество с Българската народна банка с начална дата 1 октомври 2020 г. На 10 юли 2020 г. финансовите министри на държавите-членки на еврозоната, президентът на Европейската централна банка, заедно с финансовите министри и управителите на централните банки на Дания и България, решиха единодушно да включат българския лев във Валутно-курсов механизъм II. Валутно-курсовият механизъм II е създаден на 1 януари 1999 г., за да се гарантира, че колебанията на обменните курсове между еврото и другите валути на ЕС не нарушават икономическата стабилност в рамките на единния пазар и за да подпомогне бъдещото присъединяване на държавите членки към еворозоната. Участието във ВМ II е доброволно, въпреки че като един от конвергентните критерии за присъединяване към еврозоната дадена страна трябва да участва в механизма без сериозни напрежения и без да девалвира централния си курс спрямо еврото по собствена инициатива в продължение на поне две години, преди да 3 може да приеме еврото. След включването на българския лев към ВМ II подготовката за присъединяването на България към еврозоната се ускори по няколко направления – изпълнение на последващите ангажименти след присъединяването ни към ВМ II, изпълнение на критериите за конвергенция съгласно констатациите от Конвергентните доклади на Европейската комисия (ЕК) и ЕЦБ и практическа подготовка за замяна на българския лев с еврото. Постигането на номинална и устойчива конвергенция е условието за членство, съгласно Договора за ЕС, което страната ни трябва да изпълни. Постигането на такава конвергенция се определя от изпълнението на критериите за членство в еврозоната, дефинирани в Договора от 4 Маастрихт , а именно: • Критерий за ценова стабилност, според който средният темп на инфлация следва да не надвишава с повече от 1.5 процентни пункта средния темп на инфлация в трите държави членки с най-добри резултати в областта на ценовата стабилност; • Бюджетният дефицит да не надвишава 3% от БВП; • Държавният дълг да не надвишава 60% от БВП; • Средният размер на номиналния дългосрочен лихвен процент, измерен чрез доходността на десетгодишните държавни облигации, деноминирани в национална валута, за период от една година преди оценката да не превишава с повече от 2 процентни пункта средната стойност на показателя за трите държави членки с най-добри резултати в областта на ценовата стабилност; • Участие във Валутно-курсовия механизъм II за период от най-малко две години преди оценката, без обезценяване спрямо централния курс. Вече повече от три години България участва във ВМ II с режима си на паричен съвет (валутен борд) и фиксиран централен курс от 1.95583 лева за 1 евро. С това страната ни изпълнява критерият по отношение на стабилност на валутния курс. В исторически план България не е имала трудности и при покриването на критерия за номиналния дългосрочен лихвен процент (ДЛП), като според последните налични данни към януари 2024 г. ДЛП в България е значително под референтната стойност (с 1,6 пр.п.). Държавният дълг през 2023 г. също е значително под 3 https://economy-finance.ec.europa.eu/euro/enlargement-euro-area/adoption-fixed-euro-conversion-rate/erm-ii-eus- exchange-rate-mechanism_en 4 Конвергентните критерии от Маастрихт са описани в чл. 140 от Договора за функционирането на Европейския съюз и Протокол 13 към него: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/BG/TXT/?uri=celex%3A12012E%2FTXT 8 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България прага от 60% от БВП и е вторият най-нисък в ЕС, а прогнозният дефицит за 2023 г. е 2.2% от БВП- значително под референтната стойност от 3% от БВП. По отношение на критерия за ценовата стабилност, правителството полага усилия да го покрие до края на 2024 г., така че да направи възможно присъединяването на България към еврозоната през 2025 г. 1.2. Предпоставки за изготвяне на Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) Наред с изпълнението на правни, икономически и структурни мерки за укрепване на конкурентоспособността и устойчивостта на българската икономика, пътят към плавното приемане на еврото е свързан и със задълбочено планиране и практическа подготовка, с цел създаването на условия в страната за успешно въвеждане на единната валута. Именно в контекста на техническата подготовка за членството на страната ни в еврозоната се констатира необходимост подготвителните и последващи действия във връзка с въвеждането на еврото като официална парична единица в България да бъдат правно уредени в българското законодателство. За да бъде осъществено въвеждането на еврото в страната, е необходимо да се създаде правна рамка, която да регулира обществените отношения във връзка с присъединяването на България към еврозоната чрез осигуряване на правна сигурност и създаване на условия за гладко и ефективно функциониране на икономиката. Налага се и регламентирането в националния правен ред на основните обстоятелства, правила и принципи, по реда на които ще се извърши замяната на лева с еврото. Като се имат предвид значимостта и мащабът на предлаганите изменения и тяхното влияние върху цялото българско общество, бизнеса и администрацията, е необходимо те да са разписани на най-високото практически възможно ниво сред юридическите актове. Поради тази причина, вземайки под внимание поставените цели, вкл. адаптирането на българското законодателство към единната европейска валута и обезпечаването на техническата подготовка по въвеждане на еврото, се констатира необходимостта тази материя да бъде уредена с нормативен акт от ранг на закон. Потребността от приемането на специален закон, който да създаде необходимата уредба относно процеса по смяна на официалната парична единица, може да се открои и в изпълнително- разпоредителната дейност на изпълнителната власт. Съпътстващите изменения на подзаконовата нормативна рамка, които следва да бъдат извършени като част от дейността по подготовката за въвеждане на еврото, наложително изискват правно основание. В този смисъл не е възможно органите на изпълнителната власт да приемат необходимите промени в съответните актове, или да създадат нови такива без подобно задължение да им е делегирано. Следователно, приемането на ЗВЕРБ е задължително във връзка със спазването на съществуващия правен ред. Не на последно място е редно да се отбележи, че държавите-членки, последно въвели еврото, по правило в периода, предшестващ присъединяването им към еврозоната, приемат закон, който урежда общи въпроси, свързани с въвеждането на еврото. Затова и изработването на Закон за въвеждане на еврото може да се разглежда като добра практика. Вземайки всичко това под внимание, може да се заключи, че изготвянето и приемането на ЗВЕРБ е единственият целесъобразен начин, по който българското законодателство би могло да бъде адаптирано към единната европейска валута, вследствие на което е и единственият път към изпълнение на целта за въвеждане на еврото в България. Тъй като въвеждането на еврото само по себе си, вкл. възможните ползи и разходи от присъединяването към или оставане извън еврозоната, не е предмет на настоящия доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието, то следва и че приемането на ЗВЕРБ, в качеството му на задължително условие за въвеждане на еврото, не е разгледан като проблем в доклада. 9 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Този въпрос, както и основните теми, разгледани в настоящия доклад, са обсъдени с всички заинтересовани страни, като процесът на изработване и консултиране на законопроекта е по-детайлно разписан в глава 9. 1.3. Цел и предмет на ЗВЕРБ Предлаганият ЗВЕРБ урежда принципите, правилата и процедурите за въвеждане на еврото като парична единица на Република България. Целта на ЗВЕРБ е да осигури безпроблемното въвеждане на еврото в Република България и да повиши прозрачността и информираността за процеса на въвеждане на еврото в страната. 1.4. Процедура по приемане на държава членка в еврозоната и релевантна спрямо настоящите законопроект и оценка на въздействието правна уредба на Европейския съюз 5 Процедура Веднъж на всеки две години Европейската централна банка (ЕЦБ) и Европейската комисия проверяват дали държавите членки извън еврозоната (т.нар. "държави членки с дерогация") изпълняват критериите за конвергенция и следователно са готови да въведат еврото. Комисията и ЕЦБ изготвят доклади за конвергенцията, в които представят своите констатации, като докладите се представят на Съвета на ЕС за разглеждане и за вземане на евентуални последващи решения. Тези доклади могат да се изготвят и по всяко време по искане на съответната държава извън еврозоната, която иска да въведе еврото. Съветът на ЕС решава дали дадена страна може да въведе еврото. Той приема такова решение след като е получил предложение от Комисията, препоръка от държавите-членки от еврозоната, провел е консултации с Европейския парламент и след проведено обсъждане в Европейския съвет. Окончателното решение се взема от всички държави-членки на ЕС, а в законодателството на ЕС това се нарича "отмяна на дерогацията". В допълнение, Съветът на ЕС определя неотменимо курса, по който еврото замества валутата на държавата членка. Съветът взема това решение въз основа на предложение на Комисията и след консултация с Европейската централна банка. Решението се взема с единодушие от държавите членки от еврозоната и страната, която въвежда еврото, при гласуване в Съвета. Релевантна правна уредба на ЕС Договор за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС) Договорът за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС) урежда процедурата по въвеждането на еврото. Съгласно член 140, параграф 1 от ДФЕС поне веднъж на всеки две години или по искане на държава членка с дерогация Европейската комисия и Европейската централна банка изготвят доклади, които съдържат преглед на съвместимостта между националните законодателства на държавите членки с дерогация и чл. 130 и 131 от ДФЕС, както и Устава на Европейската система на централните банки и на Европейската централна банка. Тези доклади изследват и постигането във висока степен на устойчива конвергенция според изпълнението на икономическите критерии, описани в член 140, параграф 1 от ДФЕС (Маастрихтските критерии), от страна на държавата членка с дерогация. 5 https://www.consilium.europa.eu/en/policies/joining-the-euro-area/ 10 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Съгласно член 140, параграф 2 от ДФЕС Съветът решава кои държави членки с дерогация изпълняват условията за въвеждане на еврото и отменя дерогациите на съответните държави. Съгласно параграф 3 от същия член, с единодушие на държавите членки на еврозоната и заинтересованата държава членка Съветът неотменимо фиксира курса между еврото и националната валута на съответната държава и взема останалите мерки, необходими за въвеждане на еврото. Регламент (EО) № 1103/97 на Съвета от 17 юни 1997 година относно определени разпоредби, отнасящи се до въвеждането на еврото Регламентът предвижда, че въвеждането на еврото не може да доведе до промяна на никой от сроковете в правен инструмент или освобождаване от задължение или изпълнение по силата на който и да е правен инструмент, нито дава право на страна едностранно да измени или прекрати такъв инструмент. С други думи, преминаването от национална валута към евро не дава на никоя договаряща страна правото да прекрати едностранно валиден договор или да промени определени договорни разпоредби. В Регламент (EО) № 1103/97 се посочва още, че обменният курс между националната парична единица и еврото следва да бъде изразен с шест цифри, като в случая с българския лев това означава пет знака след десетичната точка, като при обмяна курсът се използва в неговата цялост, без съкращение или закръгляване. Регламент (EО) № 974/98 на Съвета от 3 май 1998 година относно въвеждането на еврото Регламент (ЕО) № 974/98 относно въвеждането на еврото регламентира замяната на националните валути на държавите членки с еврото. Правният акт предвижда правото на държавите, въвели еврото, да емитират монети, които имат статут на законно платежно средство във всички държави-членки на еврозоната. Посочено е, че с изключение на централната банка и на лицата, специално определени с правен акт на държавата членка, никое лице не е задължено да приеме повече от 50 броя монети при едно единствено плащане. Банкноти и монети, деноминирани в национална валутна единица, могат да остават законно платежно средство в рамките на териториалните граници на държавата най-късно до шест месеца след края на преходния период, като този период може да бъде съкратен от националното право. Регламент (ЕО) № 2169/2005 на Съвета от 21 декември 2005 година за изменение на Регламент (ЕО) № 974/98 относно въвеждането на еврото Регламент (ЕО) № 2169/2005 за изменение на Регламент (ЕО) № 974/98 предвижда възможността държавите членки да избират сценария за въвеждане на еврото и продължителността на преходния период. Предвидена е разпоредба, съгласно която по време на преходния период кредитните институции в съответните държави членки следва да обменят безвъзмездно деноминираните в национална валута банкноти и монети на своите клиенти за банкноти и монети в евро до размер, който може да бъде определен в националното законодателство. Регламент (EО) № 2866/98 на Съвета от 31 декември 1998 година относно валутните курсове към еврото на валутите на държавите-членки, които приемат еврото 11 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Регламент (ЕО) № 2866/98 относно валутните курсове към еврото определя фиксираните валутни курсове към еврото на валутите на всяка от първоначално въвелите еврото държави. Регламентът се изменя винаги, когато следва да се отрази неотменимото фиксиране на курса към еврото на националната валута на всяка нова държава членка, присъединяваща се към еврозоната. Най-скорошните изменения на Регламент (ЕО) № 2866/98 са Регламент (ЕС) № 851/2014 на Съвета от 23 юли 2014 година по отношение на валутния курс към еврото за Литва и Регламент (ЕС) 2022/1208 на Съвета от 12 юли 2022 г. по отношение на валутния курс към еврото за Хърватия. Препоръка на Комисията от 10 януари 2008 година относно мерките за улесняване на бъдещото преминаване към еврото (нотифицирано под номер C(2007) 6912) Препоръката предоставя допълнителна полезна информация по отношение на практическите мерки, които държавите членки следва да предприемат с цел безпроблемното и плавно приемане на еврото. Тя дава насоки относно организацията на смяната на валутата, включително изготвянето на Национален план за въвеждане на еврото, улесняването на подготовката на гражданите за замяната на националната с единната европейска валута чрез предоставяне на подробна информация за процеса, както и препоръчва конкретни действия за осигуряването на бързо въвеждане на евро в брой и предотвратяването на злоупотреби. 2. Описание на проблемите Дефинирането на проблема е основополагащата ключова аналитична стъпка, тъй като тя поставя началото и определя посоката на анализа в оценката. Правилно дефинираният проблем дава възможност за правилно формулиране на решения и обратно неправилно формулираният проблем гарантира грешни решения. Тъй като процесът по въвеждането на еврото като официална парична единица на Република България пряко или косвено ще засегне всички сектори на държавното управление, икономиката на страната в нейната съвкупност, гражданите и обращението на цялата паричната маса, това поражда/повдига различни дискусии и въпроси, които следва да намерят своето разрешение с проекта на ЗВЕРБ. За да се гарантира успешното преминаване към новата валута, следва в българското законодателство да се уредят множество нови норми и положения, включително свързани със закръгляване на стойности след превалутиране от левове в евро, вкарване в обращение на банкноти и монети в евро и изтегляне на такива в левове (вкл. уреждане на обмен), както и регламентиране на адаптационни периоди за българските граждани, по време на които те биха могли да свикнат с новата валута. Следва да се отбележи, че имайки предвид мащаба на обществените отношения, които ЗВЕРБ урежда, настоящият доклад няма за цел да опише въздействията на всички нововъзникнали обстоятелства. Настоящата оценка се фокусира върху най-съществените отношения, които са пряко засегнати от въвеждането на еврото, както и тези, които са били най- дискусионни в рамките на изработването на ЗВЕРБ. 2.1. Описание на проблема/ите или въпросите, които се уреждат с проекта на нормативен акт. Описание на причините за тяхното възникване; 12 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България При прегледа на актуалното положение и уредба на национално ниво и на ниво ЕС се констатира, че за въвеждането на еврото като официална парична единица в България заедно със заложените в Плана за въвеждане на еврото в Република България мерки има четири важни нормативни предпоставки, които следва да са налице, за да се осигури законосъобразен и плавен преход към новата валута. Тези предпоставки са свързани с наличието на нормативна уредба във връзка с превалутиране и закръгляване от левове в евро, осигуряване на информация и прозрачност по отношение на двойното обозначаване и превалутирането на цените, въвеждане на адаптационен период на двойно обращение, както и на ясна процедура по разпространение на новата валута. Проблем 1: Липса на общи и специфични правила във връзка със закръгляване след превалутиране от левове в евро. Превалутирането и закръгляването на стойности от левове в евро е неизменна и ключова част от процеса на въвеждане на единната европейска валута в Република България. Разглеждайки този проблем, следва да се има предвид сложността и изключително широкия обхват и приложение на материята, която стои в основата му. Съответно, ЗВЕРБ следва да адресира превалутирането и закръгляването на стойността на всяка материално оценима вещ или право в гражданския оборот. Неизчерпателно в това число влизат: стоки и услуги, банкови сметки, капитал на търговски дружества, акции и дялове, дългови ценни книжа, държавни ценни книжа, държавногарантирани заеми, ценни книжа, лихвени проценти по договори за кредит, възнаграждения, пенсии, социални помощи и обезщетения, безналични финансови инструменти, дялове на колективни инвестиционни схеми, дялове на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване. Сигурността на гражданския оборот и обращението в икономиката зависи от избирането на подходи, съгласно които точно и ефективно да бъдат преобразувани стойностите на изброените от лев в евро. Неправилното превалутиране и закръгляване би застрашило и делегитимирало целия процес по въвеждане на еврото и би противоречало на принципа за превалутиране от левове в евро, описан в Националния план за въвеждане на еврото в Република България, както и потенциално би застрашил спазването на всички останали принципи, очертани в Плана. Именно за да бъде успешно преминаването към единната европейска валута, дефинирането на правила за превалутиране и закръгляване и регламентирането им в нормативен акт е основополагащо за целия процес. Липсата на яснота и правила по отношение на превалутирането на парични стойности от левове в евро би създало предпоставки за изкуствено, непрозрачно и необосновано покачване на цените, вследствие на некоректно превалутиране, което е и най-разпространеното притеснение на гражданите от въвеждането на еврото. Това се потвърждава и от социологическо проучване „Обществените нагласи за въвеждането на 6 еврото в България и ползите от членството на страната ни в еврозоната“ , възложено от Министерството на финансите, според което 68.7% от анкетираните граждани и 51.3% от представителите на бизнеса вярват, че цените на стоките ще се повишат при въвеждане на еврото. Според проучването “най-широко разпространените страхове сред анкетираните [граждани] в националното проучване са свързани с опасенията от ръст в цените на стоките (69%), риск от измами/ изкуствено повишаване на цените от страна на некоректни търговци (57%), цялостно повишаване на инфлацията (55%)”. С цел намиране на решение на така зададения проблем следва да се разгледат отделно правилата за превалутиране, и по-конкретно курсът, при който стойностите в левове ще се 6 https://www.minfin.bg/bg/infographics/29 13 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България преобразуват в такива в евро, както и правилата за закръгляване - вкл. до кой знак след десетичната запетая ще се закръгляват стойностите след превалутиране и кое правило за закръгляване ще бъде използвано. По отношение на първото, следва да бъде отбелязано, че курсът, който ще се използва при превалутирането, не се поставя под въпрос. Това решение е обосновано от два фактора. Първо, този курс се поддържа вече четвърт век благодарение на установения през 1997 г. паричен съвет, който се възприема за една от най-големите и успешни реформи в България. Валутният борд позволява на страната ни да преодолее хиперинфлацията в края на миналия век и да стабилизира икономиката си. Поради благоприятния ефект на фиксирането на лева към еврото и дългото действие на фиксинга – повече от 25 години, гражданите и бизнеса са свикнали с него и има широка обществена подкрепа за запазването на курса независимо от въвеждането на еврото. Втората причина, поради която няма да бъде подложен на промяна курсът, при който ще се превалутира левът в евро, е, че той многократно и последователно е препотвърждаван и подкрепян на политическо ниво. Последно българските власти поеха ангажимент България да се присъедини към еврозоната единствено при курс от 1,95583 лева към едно евро в ревизирания Национален план за въвеждане на еврото в Република България, приет с Решение № 797 на Министерския съвет на 13 ноември 2023 г. Също така следва да се отбележи съществуващата практика за присъединяване към еврозоната на държави в условията на паричен съвет. Към момента на присъединяване, валутите на Естония, Латвия и Литва също са обвързани по фиксиран курс спрямо еврото. През 1992 г. Естония обвързва естонската крона (EEK) към германската марка (DEM) по фиксиран курс 8:1. След като през 2002 г. единната европейска валута заменя германската марка при обменен курс 1,95583 марки към едно евро, естонската крона вече е обвързана към еврото по курс 15.6466 EEK за едно евро. Този курс остава непроменен при влизането на държавата във ВМ II през 2004 г. Почти десетилетие по-късно, на 01.01.2011 г., когато Естония въвежда единната европейска валута, институциите на Европейския съюз приемат решение естонската крона да се фиксира неотменимо към еврото по същия фиксиран курс. В началото на 2005 г. Латвия обвързва латвийския лат към еврото по курс 1 евро за 0,702804 (LVL), който курс се запазва и при влизането на страната във ВМ II четири месеца по-късно, на 02.05.2005 г. През 2014 г. Латвия се присъединява към еврозоната при същото съотношение между латвийския лат и еврото. През февруари 2002 г. Литва решава литовският литас (LTL) да бъде фиксиран към еврото в условията на паричен съвет с курс 3,4528:1. През 2004 година, когато държавата влиза във ВМ II и впоследствие през 2015 година, когато държавата се присъединява към еврозоната, е използван същия фиксиран курс – 3,4528 (LTL) за едно евро. Всички примери показват, че държавите, които са били в паричен съвет, са се присъединили успешно към еврозоната без промяна на използвания фиксиран курс по време на действие на валутните им бордове. Анализ на опита на тези държави, чиято национална валута не е била обвързана към друга парична единица в условията на паричен съвет по пътя им за еврозоната, също води до заключението, че промяна на съществуващия курс от 1,95583 лева за 1 евро е крайно невероятно. Съществуващата практика еднозначно води до извода, че курсът на националната валута на заинтересованата държава спрямо еврото е един и същ при присъединяването към механизма на обменните курсове (ВМ II) и при въвеждането на еврото. След първоначалната процедура по създаването на еврото като самостоятелна парична единица и въвеждането му от тогавашните държави членки, към еврозоната са се присъединили Словения, Кипър, Малта, Словакия и Хърватия. Първата от тях - Словения, се присъединява към ВМ II през 2004 година при курс от 269,40 словенски толара (SIT) спрямо еврото. Впоследствие, същият курс е фиксиран при 14 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България въвеждането на еврото през 2007 година. Следващите две държави, които влизат в еврозоната, са Кипър и Малта през 2008 година при курсове от съответно 0,585274 кипърски лири (CYP) за 1 евро и 0,4293 малтийски лири (MTL) за 1 евро. Отново същите курсове биват използвани и при присъединяването на двете държави към ВМ II през 2005 година. Държавата, най-скоро приела еврото, е Хърватия през 2023 година при курс 7,5345 хърватски куни (HRK) за едно евро. През 2020 година, когато хърватската куна е включена във ВМ II, използваният курс е същият. През 2009 година Словакия приема еврото при фиксиран курс от 30,126 словашки крони (SKK) за 1 евро. Случаят на Словакия се различава от този на другите държави присъединили се към ВМ II. Страната се присъединява към ВМ II при курс 38,455 (SKK) за едно евро, но, поради бурния ръст на словашката икономика, ЕЦБ, Словакия, държавите-членки в еврозоната, и държавите, участващи във ВМ II, решават на няколко пъти да променят централния курс, така че да бъдат взети предвид новите реалности с оглед ръста на словашката икономика и поскъпването на валутата спрямо еврото. Така се стига до последния приет централен курс от 30,126 (SKK) за едно евро през май 2008 година, който бива фиксиран при приемането на държавата в еврозоната. От представената информация следва, че практиката е курсът, използван при включването на националната валута към ВМ II, да остава същият при приемането на съответната държава в еврозоната. Въпреки че съществува единично изключение от тази практика (Словакия), това изключение не е приложимо за България, тъй като курсът лев към евро е фиксиран и не е променян от 25 години, докато Словакия се възползва от правото обменният курс да варира в рамките на стандартното ограничение от 15% над или под договорения основен обменен курс. Следователно може да се твърди, че при присъединяването на България към еврозоната ще се познатият и утвърден курс от 1,95583 лева за едно евро. С оглед на това, че курсът, при който ще се превалутират левовете в евро, е неоспорим, проблемът, чието решение следва да се подложи на дискусия, е свързан основно с методологията и правилата за превалутиране и закръгляване. Този въпрос не е пренебрежим, тъй като неправилното закръгляване потенциално би могло да доведе до загуби за гражданите, бизнеса и държавата. Ако не се възприеме подходящ подход по отношение на закръгляването след превалутиране на цените от левове в евро на акции, облигации, възнаграждения от положен труд, обезщетения и др., това би довело до различия и дори нередности, което ще бъде в ущърб на българските граждани и бизнеса. Проблем 1.1.: Адаптиране (превалутиране и закръгляване) на остойностените данни в Търговския регистър В рамките на процеса по разработване на настоящия законопроект, беше констатирано, че, във връзка с Проблем 1, най-съществен за въвеждането на еврото е въпросът за превалутирането и закръгляването на стойностите, свързани с капиталите на търговските дружества, които подлежат на вписване в Търговския регистър. Основни затруднения с оглед тази тема са превалутирането на общите стойности на капитала на дружествата с ограничена отговорност и на акционерните дружества, и превалутирането на дяловите участия на съдружниците и акционерите по начин, който позволява възможно най-точното запазване на съществуващите правоотношения, свързани с отделните юридически лица. Именно върху този въпрос ще бъде фокусиран анализът и ще бъдат развити варианти на действие. Този анализ няма да засяга командитните дружества с акции (КДА), въпреки факта, че са особен вид капиталови търговски дружества, тъй като тази правно-организационна форма е слабо разпространена в България. По данни на Търговския регистър в държавата към края на октомври 2023 г. са регистрирани едва 28 КДА-та. За сравнение броят на регистрираните 15 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България дружества с ограничена отговорност (ЕООД, ООД) и акционерни дружества (ЕАД, АД, АДСИЦ) към края на октомври 2023 г. са съответно 832 112 и 12 763. В този смисъл превалутирането и закръгляването на остойностените и подлежащите на вписване обстоятелства относно командитните дружества с акции не представлява съществен проблем за процеса по въвеждане на еврото и не предполага предвиждането на специално съобразени с този тип дружества правила, а следва да се приравни процедурно към акционерните дружества. С оглед запазването на стабилитета в обществените отношения във връзка с икономическата и правната сигурност при превалутирането, на първо място е редно да бъдат разгледани подлежащите на вписване обстоятелства, свързани с капиталовите търговски дружества в Търговския регистър и, в частност, тези които биха били засегнати от превалутирането вследствие на въвеждане на еврото. Обзор на настоящата нормативна уредба позволява да се разгледа начинът, по който ЗВЕРБ би повлиял на традиционно развиващите се процеси. Съгласно чл. 4 от Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел: “В търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел се вписват търговци, клонове на чуждестранни търговци, юридически лица с нестопанска цел и клоновете на чуждестранни юридически лица с нестопанска цел и свързаните с тях обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване”. Относно дружествата с ограничена отговорност, тези обстоятелства са определени посредством чл. 119, ал. 2 от Търговския закон, който препраща към т. 1 - 4 и 6 на чл. 115. Съответно, подлежащите на вписване обстоятелства свързани с ООД са следните части от дружествения договор: “1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; 2. предмета на дейност и срока на договора; 3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците; 4. размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала; 6. управлението и начина на представителство;” Прави впечатление, че единственото от остойностените обстоятелства, подлежащи на вписване, е размерът на капитала. Размерите на отделните дялове, с които участват съдружниците, са споменати в т. 5 от чл. 115, към която не препраща чл. 119, ал. 2. Въпреки това, в една значителна част от партидите на дружествата с ограничена отговорност (около 185 000) в Търговския регистър, те фигурират като част от данните в поле № 19 - “съдружници”, където са описани техните имена или съответно фирми и единните им идентификационни кодове, когато те са юридически лица. Изискванията за вписване на акционерните дружества в Търговския регистър са определени в чл. 174, който от своя страна препраща към чл. 165 т. 1 - 5, т. 10. Съответно, подлежащите на вписване обстоятелства, свързани с АД, са следните части от устава на дружеството: “1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; 2. предмета на дейност и срока, ако има такъв; 3. размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция; 4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им; 5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени; 10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.” 16 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България За разлика от партидите на дружествата с ограничена отговорност, тези на акционерните дружества следва да отразяват не просто стойността на капитала, но и съставните му части, в случая - акциите. Стига се до извода, че от подлежащите на вписване обстоятелства в Търговския регистър, с оглед ООД и АД, единствените, които имат пряка и задължително изразена материална оценка, са капиталът и акциите. Следователно процесът по превалутиране и закръгляване неизбежно следва да се фокусира върху остойностяването на тези елементи от дружествените договори и/или устави. Макар че стойностите на дружествените дялове и съотношенията на собствеността им сред съдружниците не представляват задължителни за вписване обстоятелства, при една немалка част от регистрираните дружества те все пак фигурират в съвкупността от данни в регистъра. Съответно е наложително да бъдат разгледани евентуалните положителни и отрицателни въздействия, които биха се проявили, в случай че те бъдат или не бъдат приобщени към процеса по адаптиране на стойностите в Търговския регистър. С оглед централната за Проблем 1.1. тема за стабилитет на обществените отношения при адаптацията, е редно да бъде анализирано по какъв начин превалутирането и закръгляването на въпросните стойности би могло да се отрази на правоотношенията между съдружници, акционери и трети за дружествата лица. Ключово за този въпрос е дали действието на вписването в регистъра на дадените елементи е оповестително или конститутивно. Съгласно съществуващата правна уредба и преобладаващата съдебна практика, общата хипотеза с оглед действието на вписванията в Търговския регистър е, че то е оповестително. Вписването въвежда презумпция за знание спрямо всички субекти на правото, съответно вписаното обстоятелство се счита за станало известно на трети добросъвестни лица от момента на вписването и по този начин служи за противопоставимост при бъдещи правни спорове. Същевременно, както пояснява чл. 7, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), конститутивното действие на вписването се проявява единствено в изрично определени случаи. Относно дружествата с ограничена отговорност, обстоятелствата чието вписване поражда конститутивно действие са изрично определени в чл. 140, ал. 3 и 4 от ТЗ: (3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър. (4) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър. Относно акционерните дружества, обстоятелствата чието вписване поражда конститутивно действие са изрично определени в чл. 231, ал. 3 и 4 от Търговския закон (ТЗ): (3) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър. (4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър. Обстоятелствата, които имат действие от вписването им в търговския регистър са почти аналогични за двата разглеждани вида дружества. С оглед материално остойностените обстоятелства, които бяха очертани по-горе като основни за Проблем 1.1. (капитал, акции, и в 17 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България по-ограничена степен дружествени дялове), следва да се отбележи като релевантно конститутивното действие на вписването в ТР на увеличаването и намаляването на капитала, за разлика от акциите и дружествените дялове, които не са споменати. В допълнение, по време на процеса по разработване на ЗВЕРБ беше възприето, че превалутирането на съществуващите стойности от левове в евро и последващото закръгляване, би могло да доведе до минимални изменения в общия размер на капитала в регистъра. Редно е да бъде разгледано какъв ефект би имало едно подобно изменение, тъй като то би представлявало едностранна намеса във вътрешните отношения на съдружниците/акционерите и дейността на дружествата, макар и минимална. В частност въпросът се свежда до това дали превалутирането на стойността на капитала в ТР от левове в евро представлява правопроменящ юридически факт и произтича ли от него конститутивно действие. Една от целите на процеса по въвеждане на еврото, която намира своето отражение в принципа за автоматичност и разпоредбите на настоящия законопроект, е да бъдат запазени заварените към момента на влизане в сила на закона положения и съответно да не се изменят правата и задълженията на акционерите и съдружниците. От своя страна, тази цел е неразривно свързана с характеристиките на капитала. В тази връзка може категорично да се заяви, че разликата, която би се получила в капитала на дадено дружество след превалутиране, не представлява увеличаване и намаляване на капитала по смисъла на Търговския закон. Вписването на обстоятелство свързано с увеличаване или намаляване на капитала на търговско дружество представлява последния от редица елементи на фактическия състав, който води до настъпване на желаните правни последици. Преди момента на вписването следва волята на дружеството да е била обективирана чрез решение на неговите представителни органи, а в някои хипотези - управителните. Така например, за да се стигне до вписване на промяна в размера на капитала на ООД, трябва да бъде взето решение на Общото събрание по чл. 137, ал. 1, т. 4 от ТЗ, което да определи и реда, по който това увеличаване или намаляване ще бъде извършено (пр.: увеличаване на дяловете, записване на нови дялове, приемане на нови съдружници, намаляване на стойността на дела в капитала, връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник, освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала). Съответно решението следва да бъде отразено чрез изменение в устройствения акт на дружеството, който впоследствие да бъде предоставен на Агенция по вписванията заедно с протокола от проведеното събрание, документ за платена държавна такса, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове и други приложими документи, съгласно изискванията на Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. При подобно следване на поредицата от процедурни изисквания, е налице многократно обективирано волеизявление на представителите на дадено юридическо лице, които последователно действат с цел реализирането на даден правен резултат и последици. Доколкото в разглеждания случай, до тази промяна в стойността на капитала би се стигнало след служебно предприети и едностранни действия на Агенция по вписвания, а не по решение на Общото събрание на акционерите или съдружниците, както обичайно предполага закона. Отделно тази автоматична промяна би се реализирала в изпълнение на разпоредбите на нормативен акт, които целят регистъра да бъде адаптиран към работа с евро, а не да изменят съществуващите обществени отношения с оглед дружествата. Следователно се стига до заключението, че превалутирането на капитала не е промяна по смисъла на Търговския закон, а представяне на същата стойност по-възможно най- акуратен начин в друга валута и съответно промяната в размера няма как да има конститутивно действие. 18 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Подобен е въпросът относно акциите - дали вписването в Търговския регистър на получената стойност вследствие на превалутиране и закръгляване има конститутивно действие и съответно представлява ли действителен правопроменящ юридически факт с оглед правата и задълженията, които произтичат от правото на собственост върху тях. Във тази връзка могат да бъдат отбелязани чл. 192 и чл. 192а от Търговския закон, които описват поредицата от необходими елементи за да може да се смята за изпълнен фактическият състав на увеличаване на капитала и да настъпят желаните правни последици. Аналогично може да бъде разгледано намаляването на капитала описано в чл. 199 и чл. 200. Споменатите процедури включват възможността за увеличаване или намаляване на капитала посредством увеличаването или намаляването на номиналните стойности на акциите. Съгласно чл. 231, ал. 3 и 4 изменението и допълнението на устава от една страна, и промените в размера на капитала от друга, влизат в сила от момента на вписване. Промяната на номиналната стойност на акциите е обхваната от тези две разпоредби. Същевременно, подобна хипотеза не може да бъде приравнена на вписването на различна номинална стойност на акция вследствие на превалутиране и закръгляване. По подобие на гореописания казус за автоматично и едностранно изменение на дружествените дялове, липсва обективираното от дружеството волеизявление за желаните правни последици и не е спазена разписаната процедура. Следователно, промяната в данните относно номиналните стойности на акциите вследствие на въвеждане на еврото не попада в хипотезите разгледани от Търговския регистър и не може да й бъде приписано конститутивно действие, което от своя страна води до заключението, че акционерите, както съдружниците, биха се ползвали със същия размер от права и задължения преди и след автоматичното превалутиране. Действителна промяна в тези размери ще настъпи след евентуално решение на акционерите (или съдружниците) за адаптиране на новите стойности от съображения за яснота. Необходимо е тези съображения да бъдат взети под внимание с оглед стабилитета в обществените отношения и запазването на икономическата и правната сигурност при разработването на варианти Проблем 1.1. Последствията на възможните подходи относно дружествените дялове на дружествата с ограничена отговорност и евентуалното им превалутиране следва да бъдат разгледани като част от представянето на развитите варианти на действие. Ефектите от този елемент на Проблем 1.1. следва да се разглеждат във връзка със обичайните функции на Търговския регистър за публично осигуряване на достоверна информация и съответната презумпция за знание, която следва от обявяването й, при специфични хипотези на противопоставимост. Отделно, превалутирането на дружествените дялове трябва да бъде съобразено с нуждата от спазване на очертаните принципи за въвеждане на еврото, както и границите на практическите възможности за извършване на адаптацията на остойностените данни в очертаните срокове с цел успешното въвеждане на еврото. От гледна точка на поставената цел за стабилитет на обществените отношения и запазване на икономическата и правна сигурност на първо място се достига до извода, че адаптирането на данните в Търговския регистър не представлява действителна промяна на стойностите, а е израз/визуализация на същата сума в друга валута с възможно най-голяма точност. Гореописаните съображения за липсата на конститутивно действие на адаптирането на данните са общи за проблема и са релевантни спрямо всички развити по този въпрос варианти за действие. Като се имат предвид тези съображения относно липсата на конститутивно действие на превалутирането на остойностени данни в Търговския регистър и с оглед общата цел за Проблем 1 (стабилитет на обществените отношения), основните критерии, спрямо които следва да бъдат анализирани вариантите за действие, се отнасят до степента, до която изпълнението им би довело 19 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България до: съхраняване на функциите и принципите на Търговския регистър, недопускане на вреди спрямо физическите и юридическите лица, и ефикасност и допустима сложност на адаптацията. Разработените варианти по Проблем 1.1 трябва да представят също и предложените методи за превалутиране на стойностите на отделните данни (капитал, акции, дружествени дялове). Съхраняване на функциите и принципите на Търговския регистър Превалутирането и закръгляването на остойностените данни в Търговския регистър би било нецелесъобразно, ако вследствие на адаптацията бъдат нанесени прекомерни вреди спрямо функциите и принципите на регистъра. Приспособяването на базата данни за работа с евро следва да се извърши по начин, който не води до спад в техните нива на достоверност и публичност. Вследствие на тези качества на представяната информация произлиза и презумпцията, че представените актове отнасящи се до търговците, клоновете на чуждестранни търговци, юридическите лица с нестопанска цел и до клоновете на чуждестранни юридически лица с нестопанска цел са станали известни на третите лица от момента на обявяване. Възприемането на неподходящ вариант на действие относно превалутирането на остойностените обстоятелства за капиталовите дружества би довело до резултат, който е в противоречие на нормативната рамка относно регистрацията, воденето, съхраняването и достъпа до Търговския регистър, както и действието на вписванията, заличаванията и обявяванията в него. Във тази връзка следва да бъдат спомената уредбата в ЗТРРЮЛНЦ относно публичността. В чл. 2а т.1 законът урежда публичността като централен принцип, съгласно който да се изпълнява дейността на регистъра. От уредбата може неизчерпателно да бъдат разграничени три основни проявления на публичността осигурявана от регистъра. Първият израз на принципа може да бъде извлечен от чл. 11. Разпоредбата непряко дефинира публичността като всеобщо право на свободен и безплатен достъп до базата данни, съставляваща регистъра. Извън това общо определение за публичността, глава трета от ЗТРРЮЛНЦ (чл.32 – 34) конкретно описва справките и удостоверенията извършвани и издавани от обслужващото звено на Агенцията по вписванията в качеството им на израз на всеобщото право на свободен и безплатен достъп. Въпросните удостоверения и справки представляват и проявления на ролята на регистъра на достоверен източник на информация ползващ се с обществено доверие. От своя страна достоверността на базата данни, съставляваща регистъра, бива осигурена посредством описания в закона ред за провеждане на охранително производство, което в случая се определя и като „регистърно“. Всяко вписване, заличаване и обявяване въз основа на подадено заявление подлежи на обстойна проверка за законосъобразност от длъжностно лице по регистрацията по реда на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, както и редица други механизми, които да осигурят действителността на обявените данни или липсата им. Вследствие на ролята на Търговския регистър като достоверен източник на публично достъпна информация произтичат последиците от обявяването. Урежда се презумпцията за знание на трети лица посредством чл. 10 относно доверието в търговския регистър: „Чл. 10. (1) Трети добросъвестни лица могат да се позовават на вписването, както и на обявяването, дори ако вписаното обстоятелство, съответно обявеният акт, не съществува. (2) Невписаните обстоятелства се смятат несъществуващи за третите добросъвестни лица.“ 20 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Аналогично, чл. 9 очертава обявяването като необходима предпоставка за публичността на даден акт, като моментът на обявяване е и същевременно моментът, от който актът се счита за доведен до знанието на трети лица, съответно противопоставим. В този смисъл, от разбирането, че базата данни съставляваща регистъра, е проверена, достоверна и точно рефлектира реалностите за подлежащите на вписване обстоятелства относно юридическите лица, на обявените актове се придава публичност. На свой ред, поради общественото доверие спрямо регистъра, се възприема, че наличната информация е отражение на обективната действителност и следва да й се придаде доказателствена стойност. Пример за това са вече споменатите удостоверения и справки, както и преписите и извлеченията от тях по силата на чл. 179 от Гражданско-процесуалния кодекс. ЗТРРЮЛНЦ изрично придава на удостоверенията статут на официални документи в чл. 33, ал. 4. Не бива да се подценява и доказателствената сила на справките от Търговския регистър, които многократно са описвани като документи, макар и да не са упоменати изрично като официални. Те също могат да са съставени в писмена форма от длъжностни лица и органи по съответния ред, в кръга на службата им, и да свидетелстват за съществуването на обстоятелства непроизлизащи от тях. Достига се до извода, че промените, които биха настъпили в Търговския регистър вследствие на некоректна адаптацията за работа с евро, биха нарушили интегритета на базата данни като достоверен източник. В случай че съществуващите данни бъдат неправилно превалутирани и закръглени по време на процеса по адаптация, това би поставило под въпрос доколко обществеността може да разчита на достоверността на регистъра и доколко действително съществува свободен и безплатен достъп до истинските данни, което от своя страна застрашава презумпцията за знание на трети лица. Всеки, който използва регистъра и волеобразува въз основа на намиращата се в него информация, би могъл да бъде подведен от обществено признатата и значима, но вече и понякога невярна съвкупност от информация. Същевременно, всички субекти биха могли целенасочено или поради заблуда да се възползват от нередностите създадени от неточната адаптация и да претендират права и задължения в недействителен размер като основават искането си на материалната доказателствена сила на удостоверенията и справките. Следователно, неточните представяния на капитал, акции и дружествени дялове внасят несигурност в установения правен ред и създават предпоставки за правни спорове и цялостното нарушаване на стабилитета в обществените отношения. Недопускане на вреди за физическите и юридическите лица Наред със съхраняването на функциите и принципите на Търговския регистър, предотвратяване на настъпването на вреди за дружествата и членовете им е основен за процеса критерий от чието изпълнение зависи успеха на адаптирането на Търговския регистър за работа с евро. Същевременно недопускането на вреди за физическите и юридическите лица е очертано в Националния план за въвеждане на еврото в Република България като един от основните принципи, съгласно които следва да се ръководи процесът по въвеждане на еврото. Процесът по развиване на варианти на действие по проблема следва да вземе предвид евентуалните въздействия, които биха били породени вследствие дори на минимални изменения в гореописаните релевантни и подлежащи на вписване обстоятелства (капитал и акции). Второстепенно стои въпросът за последствията от неточно остойностяване на дружествените дялове, в случай че тази дейност бъде възприета като необходима и включена като част от процеса. Възможните последствия от неточното остойностяване са, от една страна - нарушаване на неимуществените права на съдружниците и търговците, съответно и установените практики, 21 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България съгласно които функционират дружеството, а от друга - накърняване на имуществените права на членовете (съдружниците и акционерите). От гледна точка на установените практики - евентуални изменения в съотношенията на участията в капитала биха представлявали необоснована намеса във вътрешните отношения на дружествата. Подобни вмешателства възпрепятстват търговците да организират и ръководят собствената си дейност, а в по-голяма степен дори биха довели до накърняването на правото на свободната стопанска инициатива. С оглед специфичния случай, тези промени биха могли да навредят на обичайния процес на волеобразуване, тъй като решенията на Общото събрание се вземат чрез гласуване с изискване за дадено мнозинство с оглед дяловете от капитала. В дружествата с ограничена отговорност “всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в учредителния договор е предвидено друго” (чл. 137, ал. 2 от ТЗ). При акционерните дружества правото на глас се определя въз основа на броя притежавани акции, които се придобиват (записват) срещу първоначални вноски формиращи частите от капитала - “Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията” (чл. 181, ал. 1 от ТЗ). Съответно трябва да бъде отчетено, че преобразуването на стойностите в евро би могло пряко да се отрази на гласуването на Общо събрание вследствие на промяна в процентните съотношения на участие в капитала. Например, едно дружество с двама акционери или съдружници с поравно поделено участие в капитала (в левове), след превалутиране и закръгляване може да се озове в ситуация, в която едното от лицата има превес при вземането на решения заради незначителна разлика от няколко евроцента. Даденото въздействие е по- застъпено в дружествата с ограничена отговорност, тъй като, в тази правно-организационна форма, участниците в капитала обичайно са по-малобройни. Следователно, увеличаването на участието в капитала на един от съдружниците за сметка на намаляване на същото на друг, както в гореописания пример, има по-голяма вероятност да се отрази на решенията на Общото събрание. Подобни хипотези създават предпоставки за възникване на правни спорове. Във връзка с имуществените права на съдружниците и акционерите тази намеса намира своето отражение при полагащите се размери на ликвидационни дялове и разпределянето на печалба. Тук отново можем да споменем чл. 181, ал. 1 от ТЗ, както и чл. 123 относно правата на съдружниците, съгласно който : „Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.“ Дори минимални разлики вследствие на превалутирането и закръгляването на стойностите на капитала, акциите и дружествените дялове на дадено дружество биха могли да доведат до промяна в разпределението на печалбата и съотношенията на полагащите се ликвидационни дялове от цялостната имуществена маса на дружествата. В този смисъл, внасянето на изменения във въпросните стойности не представлява просто държавна намеса, която влияе на възможността за организиране на дейността на дружествата, а също така се отразява и на правото на собственост на съдружниците/акционерите. Съответно, действия, които влияят на дейността и отношенията в дружествата, и които се извършват едностранно от държавата и нейните органи следва да бъдат ограничени в максимална степен. Следва да се спомене и възможността за накърняване на правата на акционерите във връзка със записването на нови акции при увеличаване на капитала в съответствие с чл. 194 от ТЗ: „(1) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването. 22 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България (2) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции. (4) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции…“ Същевременно гореизброените разпоредби следва да се разглеждат съобразно чл. 196, ал. 3 от Търговския закон, както и приложимата уредба на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и, в частност – чл. 112, ал. 1 „При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Член 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат.“. Видно от неизчерпателно описаните правни норми погрешната поради неточности при превалутирането и закръгляването адаптация би могла да доведе до трайни вреди спрямо имуществените и неимуществените права на засегнатите търговски дружества и членовете им, но и на бъдещето им управление и представителство. Съвкупността от рискове, които се откриват спрямо стабилитета на обществените отношения, е твърде разнообразна и мащабна за да могат да бъдат предприети адекватни мерки след допускането на грешки – нарушения в имуществените и неимуществените права на съдружниците. Наложително е изначално да бъдат избегнати нарушения спрямо имуществените и неимуществените права на съдружниците и акционерите. Ефикасност и допустима сложност на адаптацията Процесът по разработване на варианти за действие по Проблем 1.1. трябва да е съобразен с границите на практическите възможности за изпълнение, така че да бъдат спазени поставените срокове за осъществяване на превалутиране и закръгляване на съвкупността от остойностени данни в Търговския регистър посредством избрания подход и съгласно принципите на въвеждането на еврото като официална парична единица в Република България. В тази връзка, едно от основните съображения при адресирането на Проблем 1.1 е нуждата от предвиждане на методи и системи за превалутиране, чието имплементиране е ефикасно и в рамките на допустимата сложност, като същевременно следва да водят, както до съхраняване на ролята на Търговския регистър, така и до предпазването на дружествата и членовете им от вреди вследствие на некоректно адаптиране. Основна заплаха за покриването на изискванията на дадения критерий се откроява в адаптирането на стойностите на дружествените дялове. Както беше споменато, макар според нормативната рамка те да не попадат сред задължителните за вписване обстоятелства, за голяма част от дружествата с ограничена отговорност те вече фигурират в Търговския регистър. С оглед цялостния обхват на процеса по въвеждане на еврото би било нецелесъобразно, ако възприетите варианти не предполагат възможност за адаптиране на техните стойности в даден момент. За изпълнението на тази задача логически е необходимо да се допълнят празнотите и да се подсигури достоверността на вече вписаната информация за разпределенията на дяловото участие. Въпреки това възможността за превалутиране и закръгляване трябва да е съобразена със възприетите срокове и рамките на допустимо. Прекомерното фокусиране на процеса върху дружествените дялове рискува да доведе до забавяния и грешки. Необходимо е да се отрие правилния баланс между ефективността и ефикасността на процеса, така че изразходваните ресурси и време да не обезсмислят адаптацията. 23 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Подтема 1.2.: Закръгляване след превалутиране на второстепенни по сложност стойности Вторичните по сложност теми, свързани със закръгляването след превалутиране, които са от особено значение за икономическите и социални процеси, но не представляват съществени по трудност въпроси, засегнати от ЗВЕРБ, ще бъдат разгледани в настоящето описание на по- общия проблем. Тези теми включват закръгляването след превалутиране на стойности на: стоки и услуги, банкови сметки, дългови ценни книжа, държавни ценни книжа, държавни и държавногарантирани заеми, ценни книжа, лихвени проценти по договори за кредит, възнаграждения, пенсии, социални помощи и обезщетения, безналични финансови инструменти, дялове на колективни инвестиционни схеми, дялове на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване. Предпочитаните подходи спрямо закръгляването на гореизброените от своя страна могат да се разграничат на два основни типа: по едно общо правило и по специфични правила с оглед нуждите на конкретния случай. Така нареченото “общо правило” визира превалутирането на стойности по определения курс и закръгляване до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак след десетичната запетая в съответствие със следното математическо правило за закръгляване: когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от пет, вторият знак след десетичната запетая остава непроменен, а когато третият знак след десетичната запетая е равен или по-голям от пет, вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица. Правилото намира приложение при превалутирането на стоки и услуги, открити сметки в кредитни институции и други доставчици на платежни услуги, дългови ценни книжа, безналични финансови инструменти, държавни ценни книжа, държавни заеми и държавногарантирани заеми, публични задължения, ценни книжа на приносител и платежни инструменти извън приложното поле на Закона за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС). Следва да се спомене, че съгласно принципите на приемственост, автоматизъм и защита на потребителите, извършването на превалутиране и закръгляване на гореизброените не води до допълнителни разходи за потребителя и запазва действието на съществуващите правни инструменти и правоотношения между страните. Така например, по договорите между кредитни институции и техни клиенти, важат условията, които са били валидни преди превалутирането, а превалутирането на номиналната стойност на дългови ценни книжа не се счита за промяна в правата и задълженията на емитента или притежателя. Изключения от общото правило се открояват при: дяловете в колективни инвестиционни схеми, дяловете във фондове за допълнително пенсионно осигуряване, променливите лихвени проценти по договори за кредит, възнагражденията, обезщетенията, паричните помощи и пенсиите по част първа от Кодекса за социалното осигуряване и социалните помощи и обезщетенията. Тези отклонения са предвидени с идеята за по-целесъобразно адресиране на специфичните потребности при превалутирането и закръгляването на отделните стойности, в това число възможно най-точното преобразуване на левови стойности в евро. Относно стойностите на дяловете на фондовете за допълнителното пенсионно осигуряване бяха разгледани два основни варианта. Според първия, стойността в евро на един дял на фонд за допълнително пенсионно осигуряване би се изчислявала като нетната стойност на активите на фонда в левове, към края на предходния работен ден, се разделят на пълната числова стойност на официалния валутен курс с всичките пет знака след десетичната запетая и се раздели на общия брой на дяловете на фонда към края на същия ден. Получената стойност по 24 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България предходното изречение би се закръглявала с точност до петия знак след десетичната запетая в зависимост от стойността на шестия знак след десетичната запетая според математическото правило. Вторият разгледан вариант предполага спазването на “общото правило” за превалутиране и закръгляване до втория знак след десетичната запетая на базата на третия. Основните съображения при избирането на подход, които доведоха до предпочитането на първия от описаните вариант, са минимизирането на разликите между крайните суми при стойностите в лева и стойностите в евро и спазването на текущия модел на работа с оглед информационните системи на фондовете. Поради тези причини беше намерено за по-уместно, стойността на дяловете на фондовете за допълнителното пенсионно осигуряване да се изписват до петия знак след десетичната запетая. Почти аналогична е ситуацията със закръгляването на стойностите на дяловете на колективните информационни схеми след тяхното превалутиране в евро, с изключението, че те биха се закръглявали с точност до четвъртия знак след десетичната запетая на базата на петия, а не до петия на базата на шестия, както е при дяловете на фондовете за допълнителното пенсионно осигуряване. Изключение от общото правило за закръгляване засяга изплащането на възнагражденията, обезщетенията, паричните помощи и пенсиите по част първа от Кодекса за социалното осигуряване и социалните помощи и обезщетенията. До представената в ЗВЕРБ разпоредба се стигна след като бяха взети предвид определени съображения. От една страна може да се отчете ползата от ограничаването на броя изключения и специални правила при закръгляването. Също така може да се отбележи и негативният ефект от създаването на още едно отклонение от общото правило спрямо сложността на изпълнение и спазване на разпоредбите на ЗВЕРБ. Въпреки тези аргументи в полза на запазването на действието на общото правило, беше взето предвид, че изплащането на гореизброените засяга един извънредно широк кръг от адресати. Съответно рискът от евентуално нарушение на принципите на въвеждане на еврото би се прехвърлил към също толкова значителен брой лица. В частност, този риск се изразява във възможността от изкуствено намаление, макар и минимално, при закръгляването на въпросните стойности съгласно “общото правило”. Така например, в случай че превалутирането на стойността в лева на отделно възнаграждение или пенсия произведе резултат, чийто трети знак след десетичната запетая е по-малък от пет, вторият знак след десетичната запетая ще остане непроменен, а това отнема част от общата превалутирана сума. За да се избегне рискът от поставяне на гражданите в по-неблагоприятно финансово положение в сравнение с това преди въвеждането на еврото, беше възприет първоначално замисленият подход, наричан по-долу “Сценарий 1”. Съгласно въпросния сценарий втората цифра след десетичната запетая следва да се закръглява нагоре, в случай че третата цифра след десетичната запетая е различна от нула. На практика това би довело до цялостно увеличение на изплащаните възнаграждения, обезщетения, парични помощи и пенсии по част първа от Кодекса за социалното осигуряване и социалните помощи и обезщетенията. Вследствие на проведена кореспонденция, от Националния осигурителен институт (НОИ) беше предоставена информация относно ефекта, който би се наблюдавал при възприемане на подобен метод за закръгляване върху бюджета на държавното обществено осигуряване за 2023 г. Данните са представени в табличен вид: Сценарий 1 (закръгляване при трето число по-голямо от 0) 25 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Вид на Разход по проект на Нов размер на разхода след Ефект от плащането ЗБДОО на 2023 г., закръгляването при закръгляването лв. превалутиране, лв. върху разхода, лв. 1 2 3 4 = 3-2 Пенсии 19 163 164 500.00 19 163 417 928.66 253 428.66 Общо 1 916 643 600.00 1 916 689 329.74 45 729.74 заболяване и майчинство Безработица 549 583 600.00 549 588 996.86 5 396.86 Сценарий 2 (закръгляване при трето число по-голямо от 4) Вид на Разход по проект на Нов размер на разхода след Ефект от плащането ЗБДОО на 2023 г., закръгляването при закръгляването лв. превалутиране, лв. върху разхода, лв. 1 2 3 4 = 3-2 Пенсии 19 163 164 500.00 19 163 157 327.26 -7 172.74 Общо 1 916 643 600.00 заболяване и майчинство 1 916 646 113.00 2 513.00 26 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Безработица 549 583 600.00 549 584 476.56 876.56 Данните от предварителните изчисления на НОИ потвърждават опасенията за налагане на допълнителни разходи на отделни лица при използване на “общото правило”. Това въздействие е най-силно проявено при стойността на пенсиите, която е общо с 7 172.74 лв. по- малко след превалутиране. Макар общите размери на плащанията за общо заболяване и майчинство и безработица да са съответно с 2 513 лв. и 876.56 лв. по-големи след превалутиране и закръгляване по общото правило, обосновано може да се предположи, че при някои адресати на плащания се отчита намаление за сметка на други. Тези ефекти действително са избегнати при изпълнение на Сценарий 1, като минималните увеличения в индивидуалните пенсии биват компенсирани посредством допълнителни бюджетни разходи в общ размер от 304 555.26 лв. Проблем 2: Липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, която може да доведе до икономически необоснованото им покачване. Характерно за пазарната икономика, както понастоящем е организирана икономическата система в България, е, че решенията се вземат децентрализирано, а движещ мотив е индивидуалният интерес. Съгласно принципите на пазарната икономика координацията на отделните субекти се постига в резултат от т.нар. “невидима ръка” на пазара, а не е като резултат от намеса на държавата. В такава система цената, дефинирана като “паричният еквивалент, който се получава срещу стоката /услугата/ в процеса на покупко-продажба” е в зависимост от 7 съотношението между търсенето и предлагането . Важно е да се отбележи, че за да води “невидимата ръка” до равновесие на пазарите и, вследствие на това, до „непреднамерени и широкоразпространени ползи“, трябва до голяма степен да са изпълнени някои предпоставки и основни негови допускания. Сред основните такива допускания е, че потребителите следва да разполагат с цялата информация за цената и продукта, от която се нуждаят. Макар че практиката рядко съответства на теорията, например поради факта, че в изключително редки случаи е възможно по разбираем начин на потребителите да бъде предоставена цялата информация, свързана с един продукт, то, за да действа една пазарна икономика, следва до максимална степен да се избягва информационната асиметрия. В противен случай, при наличие на липса на баланс на силата при трансакции, може да се стигне до „изкривяване“ на трансакцията и съответно ощетяване на една от страните в трансакцията. В тази връзка и за да се избегне изкривяването на пазарите, необходимостта от предоставяне на ясна и точна информация на потребителите по отношение на стоките и услугите е идентифицирана и в българското законодателство (напр. чл. 4, ал. 1, т. 3 на Закона за защита на 8 потребителите) . 7 Ат. Узунов, Ар. Пирян-Хачикян, Ст. Лисев, Т. Попов, Л. Тошков, Т. Конджов, Р. Русинова, Вл. Пеовски. Микроикономика. София: Парадигма 2001 г. 8 Чл. 4. (1) Преди потребителят да бъде обвързан от договор или от предложение за сключване на договор, различно от договор от разстояние или от договор извън търговския обект, търговецът е длъжен да предостави на потребителя по ясен и разбираем начин следната информация, освен ако тя е ясна от контекста или от естеството и характера на стоката или услугата: … 3. крайната цена на стоките или услугите с включени всички данъци и такси или когато поради естеството на стоките или услугите цената не може да бъде изчислена предварително в разумни граници - начина на нейното 27 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България В този контекст е важно да се отбележи рискът за добрата информираност и прозрачност при ценообразуването, който ще се създаде от въвеждането на еврото. Замяната на лева с еврото като официална парична единица предполага превалутирането в евро на всички цени, досега обозначени в левове. Макар че българските граждани ще бъдат добре информирани относно правилата за превалутиране и начините за закръгляване (дискутирани в Проблем 1), липсата на прозрачност в момента на превалутиране би затруднило потребителите при сравняването на цените в старата и в новата валута, което от своя страна би им попречило да вземат информирано решение при закупуване на стоки и услуги. По този начин внезапното преминаване от обозначаването на цените на стоките и услугите единствено в левове преди и единствено в евро след датата на въвеждане на еврото в Република България би изкривило пазарите. По-конкретно, липсата на информация и прозрачност би създало предпоставки за изкуствено, непрозрачно и необосновано покачване на цените, вследствие на некоректно превалутиране, което е и най- разпространеното притеснение на гражданите от въвеждането на еврото. Тази опасност е отбелязана от всички новоприсъединили се към еврозоната държави членки, но е от особено значение в българския случай. Така е, тъй като настоящият курс 1,95583 лева към 1 евро, който ще се запази и при присъединяването на България към еврозоната, е близък до курс 2 лева към 1 евро. Заради това, както и за улеснение, често грешно се възприема, че курсът е 2 към 1. Това би могло да обърка потребителите и да им попречи да вземат информирано решение при закупуване на стока/услуга и би им попречило да идентифицират измами, свързани с неправилно превалутиране. Важността на предприемането на мерки срещу икономически необоснованото покачване на цените се потвърждава и от гореспоменатото социологическо проучване „Обществените нагласи за въвеждането на еврото в България и ползите от членството на страната ни в 9 еврозоната“ , според което 68.7% от анкетираните граждани и 51.3% от представителите на бизнеса вярват, че цените на стоките ще се повишат при въвеждане на еврото. Значителен процент (57%) от анкетираните граждани имат опасения, свързани с риска от измами/изкуствено повишаване на цените от страна на некоректни търговци. В допълнение, висок процент от анкетираните, съответно 69% и 55%, се притесняват от ръст от цените, свързан с въвеждането на еврото, както и цялостно повишаване на инфлацията. Реализирането на тези рискове би довело до обедняване на българските граждани, което от своя страна би могло да ги настрои против европейската интеграция на страната. Не следва да се пренебрегва и негативният ефект върху възприятието на гражданите за новата валута, до който би довел липсата на време потребителите да свикнат с обозначаването на цените в новата валута. Възможното икономически необосновано покачване на цените на стоките и услугите, произхождащо от липсата на информация и прозрачност при превалутирането им би било в противовес със заложения в Националния план за въвеждане на еврото в Република България принцип за защита на потребителите. С оглед спазването на гореспоменатия принцип българските власти следва да направят всичко възможно, за да гарантират, че потребителите няма да са в по-неблагоприятно положение след въвеждане на еврото, отколкото биха били, ако еврото не е въведено. За целта следва да се предприемат всички възможни мерки за предотвратяване на злоупотреби при превалутирането изчисляване; когато е приложимо, в крайната цена на стоките или услугите се включват всички допълнителни разходи за транспорт, доставка или пощенски такси, а когато тези разходи не могат да бъдат изчислени предварително в разумни граници, се посочва обстоятелството, че такива допълнителни разходи могат да бъдат дължими от потребителя; https://lex.bg/laws/ldoc/2135513678 9 https://www.minfin.bg/bg/infographics/29 28 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България на лева в евро, в т.ч. чрез въвеждане на ефективни инструменти за наблюдение и контрол, които ще понижат риска от повишаване на цените в резултат от въвеждането на единната европейска валута. За да се намери решението на поставения проблем, следва да се определи неговия произход. На първо място липсата на прозрачност, обсъждана по-горе, е до голяма степен породена от потенциално внезапната замяна на цени в левове от цени в евро. От друга страна, липсата на информация е резултат от невъзможността на потребителите лесно да сравняват и съпоставят цените в двете валути, както и да свикнат с цените в евро. В тази връзка за разрешаването на проблема като най-целесъобразно се разглежда въвеждането на задължението на търговците да предоставят цените в двете валути в период, започващ преди и завършващ след въвеждането на еврото в Република България (т.нар. “период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите”). Определянето на период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите в левове и в евро само по себе си поражда два въпроса, чиито решения следва да бъдат намерени в проекта на ЗВЕРБ, а именно - каква ще е продължителността на действие и какъв ще е обхватът на предложения период. По отношение на дължината, с оглед на целесъобразността на периода на двойно обозначаване, е необходимо той задължително да обхване месеците преди и след датата на въвеждане на еврото. Това е единствената логична отправна точка за разрешаването на Проблем 2 по предложения начин (чрез въвеждане на период за двойно обозначаване), тъй като именно в момента на въвеждане на новата валута, както и в месеците преди и след датата на въвеждане на еврото съществува най-голям риск от ръст на цените, тъй като потребителите биха били недобре запознати с цените в единната европейска валута. Затова и в настоящия доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието на ЗВЕРБ няма да бъдат разглеждани варианти, при които периодът на двойно обозначаване действа единствено преди или единствено след въвеждането на еврото и не важи в датата на въвеждане на еврото. Релевантно към проблема с продължителността на периода е и нивото на финансова грамотност в страната. Въпросът е важен, тъй като срокът на периода на двойно обозначаване следва да отговори на нуждите на обществото – т.е. да изпълни до максимална степен целта си, а именно да предостави на гражданите възможност да се запознаят до най-голяма степен с цените в единната европейска валута. През последните десет години са проведени множество изследвания, в т.ч. и посредством програми и проекти на международни организации, които представят нивото на финансова грамотност и как тя се променя през годините. Най-актуалното детайлно изследване, осъществено по утвърдена методология, е това на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), извършено в рамките на съвместен 5-годишен проект (2018- 2022 г.) по финансова грамотност с ОИСР (чрез нейната Международна мрежа за финансово образование - INFE) и Министерството на финансите на Нидерландия, по който България е страна-участник. То бе проведено през 2019 г., като през 2020 г. беше публикуван доклад с резултатите от него. По-късно резултатите от това изследване са включени и в доклад относно 10 глобалното изследване на ОИСР за финансовата грамотност, също публикуван през 2020 г. Това спомогна за сравнението на нивото на финансова грамотност в България не само с това в страни от Югоизточна Европа (в случая другите страни по проекта – Хърватия, Румъния, Грузия, 10 https://www.oecd.org/finance/Financial-Literacy-of-Adults-in-South-East-Europe.pdf 29 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Република Северна Македония, Молдова и Черна гора), но също и в глобален аспект. Според този доклад нивото на финансова грамотност в България, макар и съпоставимо със страните в региона, не е високо в сравнение със страните-членки на ЕС. Разгледано в контекста на периода на двойно обозначаване на цените, това би обуславяло по-дълъг срок на мярката в сравнение с най-често въвежданата продължителност от скоро присъединилите към еврозоната държави. Ако се приеме решението да се въведе период на двойно обозначаване на цените като целесъобразен и след определянето на неговата дължина, по естествен начин се достига до другия въпрос, който следва да се разгледа - а именно какъв е обхватът на понятието “цени на стоки и услуги”. В настоящия доклад ще бъдат разгледани три варианта конкретно по този въпрос, като в първия се възприеме рестриктивна дефиниция, съгласно която в двете валути се обозначават единствено цените на стоките и услугите, вкл. тарифите в нефинансовия сектор. Във втория вариант ще се разгледа широка дефиниция, включваща освен цените на стоките и услугите и всяка информация, съдържаща парични стойности, която доставчиците на финансови услуги предоставят на потребителите на финансови услуги. В третия вариант се възприема смесен подход. Проблем 3: Липса на адаптационен период, по време на който гражданите могат да се приспособят към разплащания с новата валута и който да позволи плавна процедура по обмен на банкноти и монети от левове в евро. От въвеждането на еврото като официална парична единица на Република България следва, че трябва да бъде определен момент, в който левът ще престане да бъде законно платежно средство. Подготовката за този момент изисква изтеглянето на всички банкноти и монети в левове от обращение и замяната им с банкноти и монети в евро, както е подробно разписано в Проблем 4. Това е мащабен процес, който изисква участието на всеки, който извършва и/или приема плащания в брой или държи спестявания в левове. Именно поради мащаба на замяната на официалната парична единица в Република България е необходимо подходът при реализирането ѝ да се обмисли и планира внимателно, така че да не създаде излишна тежест за българските граждани и бизнес. Възможен подход при смяната на валутата е, считано от датата на въвеждане на еврото в Република България, еврото да стане официална парична единица, а левът да престане да бъде законно платежно средство. Това би означавало, че от тази дата левовете вече няма да се използват като парично средство, а разплащанията, които до деня преди датата на въвеждането на еврото са се извършвали в левове, ще се извършват единствено в евро. Такъв подход, а именно - левът да престане да бъде законно платежно средство внезапно, без какъвто и да е преходен/адаптационен период, създава сериозни рискове както за гражданите, така и за бизнеса. Без преходен период много граждани биха били неподготвени да извършват, а много търговци да приемат плащания в брой в евро. По-конкретно съществува рискът гражданите да нямат достатъчно банкноти и монети в евро в наличност, за да извършват разплащания за закупуване на стоки и услуги, вкл. такива от първа необходимост. Това би могло да доведе до редица трудности, включително това левът да продължи да се използва неформално при плащания в брой, по този начин делегитимирайки процеса по въвеждане на единната европейска валута. В краен случай на отделни места би могло да се стигне и до разменна търговия (бартер), която от своя страна силно зависи от взаимното съвпадение на необходимости – т.е. в 30 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България такава ситуация няма сигурност нито за потребителя, нито за търговеца, че ще се сдобият с желаната от тях стока или услуга. По принцип този тип отношения може да доведе до изкривяване на пазарите поради липсата на обективност и съпоставимост по отношение на стойностите на дадени стоки и услуги и, в крайна сметка, увеличаване на тяхната парична равностойност (цени). Също така, ако не се въведе гъвкавост по отношение на използваната валута при разплащанията в определен период след датата на въвеждането на еврото в България, съществува опасност от появата на организационни проблеми, а именно струпване в първите часове на датата на въвеждане на еврото на много граждани в банковите и пощенските клонове, които ще отменят левове в евро, а оттам и до затруднения и дори невъзможност да бъдат обслужени. Неотложността на необходимостта от обмен, породена от това левът внезапно да престане да бъде законно платежно средство, и потенциалната невъзможност на пунктовете за обмен да обслужат всички желаещи клиенти, би накарала някои граждани и бизнеси да прибегнат до услугите на обменни бюра или нелицензирани търговци в сивия сектор, които предлагат да обменят банкнотите и монетите им от левове в евро. Това не само би противоречало на принципа за защита на потребителите, тъй като те вероятно биха били таксувани, но и би довело до загуби за държавата посредством разрастването на сивата икономика. Възможното реализиране на тези рискове би противоречало на принципа за ефективност, заложен в Националния план за въвеждане на еврото в Република България, според който при подготовката за членство следва да се предприемат най-целесъобразните мерки за постигане на търсените крайни резултати, както и на принципа за отговорност, съгласно който всички публични органи, участващи в процеса на преминаването към еврото, следва да носят отговорност за плавното протичане на подготовката в сферите на своята компетентност. Друго предизвикателство, свързано с възможността еврото да стане, а левът да престане да бъде законно платежно средство внезапно, е, че това на практика ще означава въвеждане на задължение за българските граждани да използват нова за немалка част от тях валута за разплащания в брой, което би могло да причини затруднения за тях, включително невъзможност да се запознаят със защитните характеристики на банкнотите и монетите в евро. Това създава риск и за спазването на принципа за сигурност на потребителя, заложен в Националния план за въвеждане на еврото в Република България, според който потребителите следва да бъдат защитени в максимална степен от възможни злоупотреби и фалшификации, свързани с въвеждането в обращение на евробанкнотите и монетите, като за целта гражданите следва да бъдат добре запознати с характеристиките и защитните елементи на евробанкнотите и евромонетите. Подобно на Проблем 2, и Проблем 3 до голяма степен произхожда от липсата на достатъчно време за адаптация. Именно необходимостта от адаптация на гражданите към новата валута, както и от осигуряването на плавен и постепенен обмен на банкноти и монети от левове в евро обуславя въвеждането на период, по време на който плащанията в брой ще могат да се извършват в двете валути. В този период, търговците се предвижда да бъдат задължени да връщат рестото на клиентите си изключително в евро, освен ако не могат да го направят от практически съображения. По този начин такъв преходен период би гарантирал постепенен преход към еврото, осигурявайки допълнителен обменен канал за лицата, които имат спестявания в брой на български банкноти и монети, и позволявайки на гражданите да свикнат с новата валута. 31 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Поради спецификата на Проблем 3, въвеждането (или съответно невъвеждането) на такъв период (т. нар. период на “двойно обращение на лева и еврото”) се разглежда във вариантите, разписани по-долу, като единствения възможен подход за решаването на проблема. Разглеждат се по-конкретно ефектите от липсата на такъв период, въздействия от въвеждането му, както и най-подходящият му срок на действие. Проблем 4: Необходимост от процедура по разпространение на новата валута и обмяната на банкноти и монети от левове в евро. Като основни рискове, свързани с въвеждането на еврото като официална парична единица в Република България, следва да се очертаят, от една страна, липсата на добра организация по снабдяването, а от друга липсата на ясна уредба за процеса, посредством който ще може да се извършва обмяната на банкнотите и монетите от левове в евро. Тези проблеми са взаимосвързани, както по своето естество, така и по своето разрешение, и следователно е най- целесъобразно да бъдат разгледани заедно. За постигането на гладко и безпроблемно преминаване към новата валута е наложително законодателят да определи избрания подход за навлизането на евробанкнотите и евромонетите в обращение. Началото на тази процедура до голяма степен вече е определена. Съгласно Закона за Българската народна банка, именно тя е институцията, отговорна за осигуряването и контролирането на печатането на евробанкноти и сеченето на разменни, възпоменателни и колекционерски евромонети. Съответно всяка поредица от действия относно разпространението на паричните средства следва да отчита създаването и зареждането им от Българската народна банка (БНБ) като първа стъпка. По прогнози на БНБ, извършени въз основа на данни, събрани от “Български пощи” ЕАД, банките и доставчиците на касови услуги, пуснатите в обращение евробанкноти и евромонети приблизително ще се равняват съответно на 510 млн. броя и 1 799 млн. броя. Те ще трябва да заменят цялата маса от паричните средства, които са в обращение в дадения момент. По данни на БНБ актуални към 30.04.2023 г. общият брой банкноти в обращение е 564 703 204 (петстотин шестдесет и четири милиона, седемстотин и три хиляди, двеста и четири) като сборът от техните номинални стойности се равнява на 26 162 415 510 лв. (двадесет и шест милиарда, сто шестдесет и два милиона, четиристотин и петнадесет хиляди и петстотин и десет лева), а броят на разменните монети в обращение е 3 091 803 192 (три милиарда, деветдесет и един милиона, осемстотин и три хиляди, сто деветдесет и две) като сборът от техните номинални стойности се равнява на - 561 128 837.32 лв. (петстотин шестдесет и един милиона, сто двадесет и осем хиляди, осемстотин тридесет и седем лева и тридесет и две стотинки). Редом с това процесът по разпространение и снабдяване следва да е съобразен с необходимостта от организиране на обезопасено съхранение на големи размери от налични парични средства в левове след изтеглянето им от обращение, както и унищожаването им. Реализирането на подобна дейност изисква предварителната осигуряване на нужните средства – машини, съоръжения, складови помещения, консумативи за касова дейност и други. Впоследствие е необходимо да се определят най-подходящите канали за разпространение сред населението, така че това да стане максимално ефективно и сигурно, като се имат предвид очертаните от Националния план за въвеждане на еврото принципи и концепции. Дейността по разпространението предполага използването на обстойна мрежа от банкови и пощенски клонове, снабдена с евробанкноти и монети. Мрежата следва да има широк териториален обхват с цел бързо да взаимодейства с всички слоеве на обществото и икономиката. Използването на вече 32 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България съществуващи организации със създадени оперативни и логистични центрове значително би улеснило процесa. При планирането на разпространението на новата валута трябва да се вземат под внимание събраните от Националния статистически институт данни от извършеното между 7 септември и 10 октомври 2021 г. преброяване на населението и жилищния фонд в Република България. По-специфично е необходимо да бъдат разгледани данните за населението към 31.12.2021 г. по статистически райони, възраст, местоживеене и пол. От тях става ясно, че в населените места определени като “села” живеят 1 838 441 души, или приблизително 26,88% от общото за страната население - 6 838 937 души. Тъй като “село” е основен термин за изясняване на ключовите съображения, свързани с териториалния обхват на каналите за разпространение на евробанкноти и евромонети, е необходимо той да бъде дефиниран. Въз основата на правна делегация в чл. 36 от Закона за административно-териториалното устройство на Република България (ЗАТУРБ) Министерски съвет приема Решение № 921 от 16.12.2011 г. за определяне на критерии и показатели за категоризиране на общините, кметствата, районите и населените места в Република България. В него са описани основните и допълващи белези, според които държавните органи могат да категоризират населените места (градове и села). Първата от двете групи критерии е с двойна тежест при категоризацията. От нея се открояват следните критерии: демография (брой на населението), урбанизация и различните видове инфраструктура (транспортна и техническа, комуникационна, околна среда - канализация, и социална). Съгласно параграф първи от Допълнителните разпоредби на Наредба № 7 от 22 декември 2003 г. за правила и нормативи за устройство на отделните видове територии и устройствени зони селата се категоризират в следните групи според населението си: много големи, големи, средни, малки и много малки. Много големи са тези села с над 5 000 жители. От друга страна чл. 33 от ЗАТУРБ урежда правилата относно промяната на категоризацията от град в село - “За обявяване на село за град е необходимо населеното място да има изградена социална и техническа инфраструктура и население не по-малко от 3500 души, а в курортните населени места - не по- малко от 1000 души.” Според справка в Единния класификатор на административно- териториалните и териториалните единици (ЕКАТТЕ) по информация от Националния статистически институт (НСИ), актуална към 31.03.2020 г., в Република България съществуват 4 998 села, за сметка на 257 града. Вследствие на дадената информация могат да се извлекат дадени изводи относно характеристиките на селата, които биха могли да повлияят на процеса на разпространение на валутата и особено да доведат до усложняването му. Въз основа на данните средностатистическото село би било категоризирано като малко и нисконаселено (367,8 души) с ограничен достъп до отделните видове инфраструктура. Също трябва да бъде взето предвид разпределението по възраст според информацията от преброяването от 2021 г. Жителите над пенсионна възраст в градовете са 19,92%, доколкото при жителите в селата този процент е 26,4. Това допълнително допринася за нуждата от непосредствен достъп до услуги за обмен. При избора на препоръчителен вариант за осъществяване на определените спрямо Проблем 4 цели следва да се има предвид, че ще е необходимо да бъдат обхванати почти 5 000 подобни населени места. Обмяната на банкнотите и монетите от левове в евро би могло да създаде риск за принципа за защита на потребителите, очертан в Националния план за въвеждане на еврото в Република България, според който потребителят не следва да е в по-неблагоприятно положение след въвеждане на еврото, отколкото би бил, ако еврото не е въведено. Въвеждането на такса за услугата за обмен на банкнотите и монетите от левове в евро непосредствено след датата на въвеждане на еврото пряко би противоречало на този принцип, тъй като за много граждани, които 33 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България имат спестявания в брой, би било невъзможно да ги обменят в евро без да понесат загуба. Такъв риск съществува и в случай че периодът, по време на който отговорните за това институции предлагат безплатен обмен, е с недостатъчна дължина. За да се предотврати подобна възможност следва дължината на периода на безплатен обмен да е уреден със законодателната процедура. Естествено дейността по въвеждането на еврото не може и да е за сметка на юридическите лица, на които се възлагат тези отговорности по обмяната. С цел да се ограничат тези разходи следва изборът на органи да се сведе до такива, които по занаят изпълняват подобни функции. Това също така би довело до улесняване на дейността. В заключение при създаването на процедура по разпространение и обмяна на новата валута може да отбележим две релевантни направления във връзка с възлагането на отговорност. На първо място органите, посредством които ще се извършва обмяната на левове в евро, трябва да се ползват с широк териториален обхват за да може услугата да е достъпна до колкото се може по-голяма част от населението. На второ място следва техният предмет на дейност по естество да е свързан с функциите, които им се вменяват по закон. Досегашните разработки предполагат взаимодействие на БНБ с кредитните институции в България и “Български пощи” ЕАД за постигане на целите по проблема. Такава практика е в съответствие и с методологията по въвеждане на еврото, която е била спазвана от други държави като Латвия и Хърватия и от друга страна с неформалните препоръки на институциите на Европейския съюз. 2.2. Описание на проблемите в прилагането на съществуващото законодателство; Идентифицираните проблеми не могат да бъдат решени в рамките на съществуващото законодателство само чрез адаптиране и изменение на действащи законови и подзаконови нормативни актове. В подкрепа на горното твърдение могат да бъдат отбелязани: - липсата на съществуваща правна рамка, която да регулира обществените отношения във връзка с присъединяването на България към еврозоната или смяната на официалната парична единица, което от своя страна подчертава невъзможността за нейното адаптиране и изменение; - опитът на държавите-членки на ЕС, последно въвели еврото; - същественото значение и обширния обхват на регулираната от ЗВЕРБ материя; - нуждата от действително и легитимно правно основание, от което да следва правомощието на органите на изпълнителната власт да адаптират и изменят съществуващите нормативни актове; - ангажиментът за изработване на проект на Закон за въвеждане на еврото в Република България заложен в Националния план за въвеждане на еврото в Република България и Плана за действие към него. В заключение, въвеждането на еврото като официална парична единица в Република България налага приемането на ЗВЕРБ, който ще регулира обществените отношения в периода непосредствено преди и след присъединяването на страната към еврозоната. 2.3. Описание на нововъзникналите обстоятелства. Въвеждането на еврото като официалната парична единица в Република България представлява новост за българското законодателство и налага въвеждането на редица нови норми и положения. Както е упоменато по-горе, предлаганият проект на ЗВЕРБ цели адаптиране на българското законодателство към единната европейска валута. В този смисъл проектът на ЗВЕРБ 34 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България съдържа основните принципи, правила и процедури, свързани с въвеждането на еврото в страната. По-конкретно, предложеният проект на акт съдържа следните нововъведения: 1) Регламентира се въвеждането на еврото като официална парична единица и се определят датата на въвеждане на еврото в Република България и официалният валутен курс. В ЗВЕРБ изрично се предвижда, че еврото ще стане официалната парична единица и банкнотите и монетите в евро ще станат законно платежно средство в Република България от датата на отмяна на дерогацията за Република България по чл. 140, ал. 2 от Договора за функционирането на Европейския съюз. Съдържа текст относно официалния валутен курс, при който страната ще се присъедини към еврозоната, а именно неотменимо фиксираният валутен курс на лева към еврото, определен в Регламент (EО) № 2866/98 на Съвета от 31 декември 1998 г. относно валутните курсове към еврото на валутите на държавите-членки, които приемат еврото (ОВ, L 359/1 от 31 декември 1998 г.). 2) Определят се основните правила и принципи, които ще се спазват в процеса на въвеждане на еврото в Република България. Законът за въвеждане на еврото в Република България определя принципите за защита на потребителите, на ефективност и икономичност и прозрачност. Законът за въвеждане на еврото в Република България предвижда създаването на правило за автоматично превалутиране на суми от левове в евро, съгласно което 1) еврото не засяга действието на съществуващите правни инструменти с позовавания на лева или препратки към лева; 2) стойностите, посочени в левове, се считат за стойности в евро при прилагане на официалния валутен курс и правилата за превалутиране и закръгляване, определени в ЗВЕРБ; 3) въвеждането на еврото няма за последица промяна на никой от сроковете в правен инструмент или освобождаване от задължение или изпълнение съгласно който и да е правен инструмент, нито дава право на страна едностранно да измени или прекрати такъв инструмент, освен ако между страните изрично е уговорено друго; 4) Позоваването в правните инструменти на лева без посочване на стойността се счита за позоваване на еврото. В ЗВЕРБ ще се определят и ключови за преминаването към еврото правила - за превалутиране и за закръгляване. Според предвижданото правило за превалутиране от левове в евро, то се извършва като числовата стойност в лева се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс с всичките пет знака след десетичната запетая и не се допуска превалутиране чрез използване на съкратена форма на курса. В ЗВЕРБ се определя и правилото за закръгляване, съгласно което получената сума след превалутиране се закръглява до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак след десетичната запетая в съответствие със следното математическо правило за закръгляване: 1. когато третият знак след десетичната запетая е по-малък от пет, вторият знак след десетичната запетая остава непроменен; 2. когато третият знак след десетичната запетая е равен или по-голям от пет, вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица. 3) Дефинира се период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Във връзка с вече отбелязаната необходимост от улесняване на адаптацията към новата валута и предотвратяване на злоупотреби и икономически необосновано покачване на цените, съгласно “Проблем 2” от настоящия доклад, с цел спазването на някои от основните принципи, заложени в Националния план за въвеждане на еврото в Република България, включително 35 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България прозрачност, защита на потребителите и недопускане на вреди на физическите и юридическите лица, и съгласно Препоръка на Комисията от 10 януари 2008 г. относно мерките за улесняване на бъдещо преминаване към еврото, ЗВЕРБ регламентира задължение за двойно обозначаване на цените и другите парични суми за плащане, кредитиране и дебитиране, придружено от изрично посочване на фиксирания обменен курс. Това задължение ще започне един месец след датата на влизане в сила на Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република България и да остане в сила за срок до една година след въвеждането на еврото. След изтичането на този срок двойното обозначаване следва да бъде прекратено, за да се даде на гражданите възможност да свикнат напълно с новата валута. В ЗВЕРБ са определени правилата в периода на двойното обозначаване на цените на стоките и услугите, вкл. специфичните задължения на търговците при обозначаването на цените на стоките и услугите, обозначаването на цената за единица мярка на стока и съобщенията за намаляване или сравняване на цените. Включени са и разпоредбите по отношение на обявяването в двете валути на крайната цена във фискалния бон и правилата за двойно обозначаване при предоставяне на финансови услуги. В ЗВЕРБ присъстват и правилата по отношение на двойното обозначаване при предоставяне на финансови услуги. 5) Дефинира се периодът на двойно обращение на лева и еврото. Във връзка с вече отбелязаната необходимост от регламентиране и въвеждане на адаптационни периоди за замяната на лева с еврото като официална парична единица, съгласно “Проблем 3” от настоящия доклад и с цел осигуряването на постепенен преход към новата валута ЗВЕРБ ще регламентира едномесечен преходен период, по време на който и левът, и еврото ще бъдат законни платежни средства – т. нар. период на двойно обращение. Този период ще започне на датата на въвеждането на еврото в Република България и ще завърши един месец след нея. В ЗВЕРБ ще се дефинират правилата в периода на двойно обращение, включително задълженията на търговците и изключенията от тези задължения. 6) Регламентира се обмяната на банкноти и монети. Във връзка с идентифицирания в настоящия доклад “Проблем 4”, в ЗВЕРБ ще се определят задълженията на Българската народна банка по отношение на обмяната на банкноти и монети от левове в евро, както и по осигуряването на изтеглянето, съхранението и унищожаването на банкноти и монети в левове. Уреждат се задълженията на кредитните институции и „Български пощи“ ЕАД във връзка с предоставянето на услуга за обмяна на банкноти и монети от лева в евро. 7) Регламентират се общите правила при превалутиране. В ЗВЕРБ се определят и регламентират правилата при превалутиране на стойности от левове в евро, вкл. превалутиране на цените на стоки и услуги, на сметки (вкл. се определя паричната единица при изпълнение на платежни операции), на капитала на акционерните дружества и командитни дружества с акции, на капитала на дружества с органичена отговорност, на дългови ценни книжа, на един дял на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване, на дяловете на колективни инвестиционни схеми, държавни ценни книжа държавни и държавногарантирани заеми, превалутиране с валутна клауза в евро и превалутиране на публични задължения и др. Дефинират се специални правила при превалутиране, вкл. по отношение на ценни книжа на приносител и платежни инструменти, попадащи извън приложното поле на Закона за платежните услуги и платежните системи след датата на въвеждане на еврото в Република България, на лихвените проценти по договори за кредит, както и на възнагражденията, пенсиите по част първа от Кодекса за социалното осигуряване, социалните помощи и обезщетенията. 36 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България По-конкретно, по отношение на лихвените проценти по договори за кредит се предвижда следното: (1) При съществена промяна или отпадане на бенчмарк или индекси и/или индикатори, публикувани от Българската народна банка или Националния статистически институт или комбинация от тях, използвани като основа за изчисляване на променливия лихвен процент по договори за кредит, които се превалутират от левове в евро, се прилагат съответно чл. 58, ал. 5 и 6 от Закона за кредитните институции, чл. 33а, ал. 5 и 6 от Закона за потребителския кредит и чл. 25, ал. 6 и 7 от Закона за кредитите за недвижими имоти на потребители. (2) Към датата на въвеждане на еврото в Република България новият лихвен процент, приложим по договори за кредит с променлив лихвен процент, не може да е по-висок от размера на лихвения процент по тях преди датата на въвеждане на еврото. (3) При договор за кредит, в който е договорен фиксиран лихвен процент, към датата на въвеждане на еврото в Република България лихвеният процент остава такъв, какъвто е бил договорен преди датата на въвеждане на еврото. По отношение на превалутирането и изпращането на възнаграждения, обезщетения, парични и социални помощи, както и пенсиите по част първа от Кодекса за социалното осигуряване се предвижда използването на различно от математическо правило за закръгляване след превалутиране, а именно: След превалутиране от левове в евро възнагражденията за положен труд, обезщетенията, паричните и социалните помощи и пенсиите по част първа от Кодекса за социално осигуряване се закръгляват до най-близкия евроцент, като ако третият знак след десетичната запетая е по- голям от нула, вторият знак след десетичната запетая се увеличава с една единица 8) Уреждат се правилата във връзка с адаптирането на информационните системи за работа с евро, както и адаптирането във връзка с въвеждането на еврото на регистри, счетоводни документи, документи във връзка със задължения за данъци, такси и задължителни осигурителни вноски. Уреждат се и плащането и събирането на публични вземания, както и адаптирането на официална статистика. В ЗВЕРБ се определя срокът, в който административните органи и лицата, осъществяващи публични функции, и организациите, предоставящи обществени услуги, адаптират информационните си системи, обработващи финансова информация, за работа с евро. Възлага се на министъра на електронното управление да издаде методически указания към административните органи относно адаптирането на информационните системи във връзка с въвеждането на еврото в България. Дефинират се правилото за превалутиране на регистрите и изключенията от това правило. Определят се правилата при преизчисляване на салдата по счетоводните сметки, както и при извършването на текущото счетоводно отчитане и съставянето на счетоводните операции. Определят се правилата при съставянето, изпълнението и отчитането на консолидираната фискална програма. Регламентират се правилата при изготвянето и подаването на данъчни декларации и коригиращите данъчни декларации в контекста на въвеждането на еврото. Определят се правилото за плащане на публични задължения, включително данъци и такси, след датата на въвеждане на еврото, както и за превалутиране на задълженията, включително възстановяването на недължимо платени или събрани преди въвеждането на еврото суми по публични задължения. Определят се задълженията на органите които разработват, произвеждат и разпространяват статистическа информация, за превалутиране в евро на публикуваната в левове статистическа информация за периодите преди въвеждане на еврото. 37 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България 8) Определят се органите, които осъществяват контрол по спазване на изискванията на ЗВЕРБ Българската народна банка, Комисията за финансов надзор и нейните органи, Националната агенция за приходите, Комисията за защита на потребителите и министърът на електронното управление се определят като лицата, които осъществяват контрол по спазването на закона и могат да налагат принудителни мерки. Сигнали за нарушения могат да се подават от всяко лица до компетентния орган. Разписани са видовете принудителни мерки. Определени са глобите във връзка с нарушенията на разпоредбите от закона. 9) В преходните и заключителните разпоредби (ПЗР) на ЗВЕРБ се адаптира секторното законодателство към единната европейска валута Предвидени са промени в закони, с които думата „лев“ и нейните производни (когато не са посочени цифрови стойности) да бъдат заменени с думата „евро“ и нейните производни. В ПЗР на ЗВЕРБ не се предлагат промени в законови разпоредби, в които са посочени конкретни суми/стойности в лева, като например определянето на размерите на различни капиталови изисквания, такси, ставки, глоби и имуществени санкции в административнонаказателните разпоредби на законите. В тези случаи се прилага принципът за автоматичност, според който „стойностите, посочени в левове, в съществуващите правни инструменти се считат за стойности в евро при прилагане на официалния валутен курс и в 11 съответствие с правилата за превалутиране и закръгляване“, определени в законопроекта . Тези разпоредби могат впоследствие да бъдат адаптирани към новата валута по инициатива на компетентното ведомство, когато са необходими и други изменения и/или допълнения в тях. Когато паричната сума в български левове е посочена в закон като резултат от въвеждане в българското законодателство на правен акт на Европейския съюз, в който изрично е посочена съответна сума в евро, са предложени изменения в ПЗР на ЗВЕРБ, които сочат сумата в евро съгласно правния акт на Европейския съюз. При необходимост от адаптиране на левови стойности в закони при специфични случаи на закръгляване, различни от правилото в ЗВЕРБ, промените се изготвят и предлагат на Министерския съвет от съответните ведомства съобразно регулираните обществени отношения, без това да поставя лицата в по-неблагоприятно положение. 3. Заинтересовани страни В тази глава са посочени всички потенциални засегнати и заинтересовани страни, върху които предложението ще окаже пряко или косвено въздействие. Идентифицирането на засегнатите от проблема лица е важен и постоянно развиващ се елемент в процеса по извършване на оценка на въздействието. Засегнатите лица са тези, върху които проблемът оказва своите въздействия от момента на настъпването си. Те са и тези, които 11 Понятието „правен инструмент“, съгласно дефиницията в § 1, т. 9 от допълнителната разпоредба на законопроекта, има значението по чл. 1 от Регламент (EО) № 1103/97 на Съвета от 17 юни 1997 г. относно определени разпоредби, отнасящи се до въвеждането на еврото (ОВ, L 162 от 19.06.1997 г.) - законодателни и законови разпоредби, актове на администрацията, съдебни решения, договори, едностранни правни актове, инструменти за разплащане, различни от банкноти и монети, и други инструменти с правна сила. 38 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България евентуално ще понесат основната тежест на бъдещите варианти или ще почерпят права от бъдещите варианти. Характерът на урежданите от ЗВЕРБ обществени отношения предполага изключително широк кръг на заинтересовани страни, тъй като се предвижда смяна на официалната парична единица на Република България. Последствията от планирания нормативен акт пряко или косвено ще засегнат всички граждани, боравещи с парични средства, секторите на държавното управление, икономиката на страната в нейната съвкупност и обращението на цялата паричната маса. С оглед специфичните проблеми, които се разглеждат по настоящия доклад, и въз основа на закона, се открояват отделни групи на по-интензивно засегнати страни. Въпреки това следва да се вземе предвид това, че динамиката и обхватът на разглежданите обществени отношения и възможността различни групи лица в различно свое качество да бъдат както заинтересовани, така и засегнати от ЗВЕРБ, заинтересованите лица са групирани условно и неизчерпателно: № Засегнати лица/Заинтересовани Обосновка/забележка страни 1. Държавни и общински органи и Адаптират българското законодателство към институции еврото като нова официална парична единица на Република България. Осигурява превалутирането на стойности от левове в евро в рамките на своите компетенции. Адаптира публичните информационни системи за работа с евро, както и регистри, счетоводни и данъчни документи, декларации, задължения и официална статистика в рамките на своите компетенции. Осъществява контрол по спазването на ЗВЕРБ. 2. Доставчиците на платежни Осигуряват обмяната на банкноти и монети услуги* и “Български пощи” от левове в евро. ЕАД** Осъществява безплатно превалутиране на *Включително Българската сметки. народна банка ** Не осъществява превалутиране на сметки 3. Търговци в нефинансовия и Превалутират от левове в евро цени, тарифи небанковия финансов сектор и др., спазвайки правилата, регламентирани от ЗВЕРБ, включително в периодите на двойно обращение и двойно обозначаване на цените. 4. Граждани Използват еврото, вкл. за да извършват и 39 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България получават плащания, като официална и основна парична единица на територията на Република България от датата на въвеждане на единната европейска валута в страната. По-долу са изброени в по-голяма конкретика, но неизчерпателно заинтересованите страни, съобразно горното групиране: 1. Държавни и общински органи и институции 1.1) Държавни институции на централно ниво, включително: (1) органите на публичната администрация (първостепенни разпоредители с бюджет); (2) Българска народна банка; (3) Комисия за финансов надзор. 1.2) Областни администрации 1.3) Общини / Национално сдружение на общините в Република България 1.4) Държавни агенции и комисии (4) Национална агенция по приходите; (5) Комисия за защита на потребителите; (6) Комисия за защита на конкуренцията; (7) Национален статистически институт; (8) Агенция по вписванията; (9) Агенция „Митници“; (10) Държавна агенция „Национална сигурност“. 2. Доставчици на платежни услуги и “Български пощи” ЕАД 2.1) Българска народна банка и поднадзорните й лица: (1) Кредитни институции (банки); (2) Други доставчици на платежни услуги по чл. 3, ал. 1 от Закона за платежните услуги и платежните системи. 2.2) „Български пощи“ ЕАД 3. Търговци в нефинансовия и небанковия финансов сектор 4. Граждани - Всички физически и юридически лица, които разполагат с финансови средства в левове и извършват плащания в левове – не може да бъде определен конкретен брой; 40 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България 4. Цели Определянето на целите е следващата аналитична стъпка от оценката на въздействието. То се намира в тясна взаимовръзка с изложените по-горе в настоящия доклад проблеми. Цялостното и задълбочено изследване на поставените проблеми е предпоставка за правилното определяне на целите. Като добра практика на извършване на оценка на въздействието е възприето определянето на три групи цели: общи, конкретни и оперативни. Общите цели са тези, които се основават на общата стратегическа рамка на държавата, на програмата на правителството и на принципите и основните начала на действащото право. Чрез тях се установява връзка с генералните ефекти, очаквани от оценяваната политика. Конкретните цели вземат под внимание спецификите на оценяваната политика и особеностите на областта, в която тя би попаднала. Чрез тях се определя какво по същество се преследва да бъде постигнато чрез политиката. Те са свързани с очакваните резултати от нейното въвеждане. Оперативните цели се определят чрез въпроса какво и как следва да бъде извършено. Те варират значително според спецификите на оценяваната политика и са всъщност цели на разглежданите алтернативни варианти на политиката, оценявани като отделни подходи за намеса (публични интервенции). Чрез тях се установява връзка с очакваната полезност на политиката, разбирана като производителност и продуктивност на всеки от вариантите, т.е. на всяка от интервенциите. С оглед на горното, целите, поставени при извършването на настоящата оценка на въздействието, са определени по начин, който пряко да адресира проблемите, определени в раздел „Описание на проблемите“. Те са формулирани качествено, тъй като разглежданата материя не предполага количествени измерители. Изброени са общи и конкретни цели, тъй като те са най-дискусионни що се касае до решаването на гореизброените проблеми. Цели по Проблем 1.1.: „Адаптиране (превалутиране и закръгляване) на остойностените данни в Търговския регистър“ Обща Цел 1: Стабилитет на обществените отношения след адаптация на данните. Конкретна Цел 1: Съхраняване на функциите и принципите на Търговския регистър; Конкретна Цел 2: Недопускане на вреди за физическите и юридическите лица; Конкретна Цел 3: Ефикасност и допустима сложност на адаптацията. Цели по Проблем 2: “Липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, която може да доведе до икономически необоснованото им покачване” Обща Цел 1: Осигуряване прозрачност и възможност за плавна адаптация на потребителите по отношение на цените в евро. Конкретна Цел 1: Въвеждане на период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. 41 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Конкретна Цел 2: Определяне на продължителността на периода на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Конкретна Цел 3: Определяне на обхвата на периода на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Цели по Проблем 3: “Липса на адаптационен период, в който гражданите могат да се приспособят към разплащания с новата валута и който да позволи плавна процедура по обмен на банкноти и монети от левове в евро.” Обща Цел 1: Въвеждане на адаптационен период, в който гражданите могат да се приспособят към разплащания с новата валута и който да позволи плавна процедура по обмен на банкноти и монети от левове в евро. Конкретна Цел 1: Въвеждане на период на двойно обращение на лева и еврото. Конкретна Цел 2: Определяне на продължителността на периода на двойно обращение на лева и еврото. Цели по Проблем 4: “Необходимост от нормативна уредба във връзка със снабдяването с евробанкноти и евромонети и обмяната на банкноти и монети от левове в евро.” Обща цел 1: Осигуряване на навременното снабдяване с евробанкноти и евромонети и тяхното навлизане в обращение. Конкретна Цел 1: Определяне на институциите отговорни за снабдяване и разпространение; Конкретна Цел 2: Определяне на способите за навлизане в обращение; Конкретна Цел 3: Обмяна на налична валута. 5. Варианти на действие Определянето на вариантите за решаването на всеки един от проблемите е третата ключова аналитична стъпка (трета от общо шест) в процеса по изготвяне на предварителна оценка на въздействие. Когато в цялостната предварителна оценка на въздействието се решава повече от един проблем, след определянето на целите за всеки от тях се разработват и вариантите за действие за всеки един от проблемите. Точно тази логика е представена в табличната форма по-долу – за всеки проблем се разработват варианти за действие за неговото решаване. Целта на табличната форма е да визуализира логиката на анализа/структурата на доклада. Заедно с описанието на изследваните варианти за постигане на заложените цели за всеки от описаните проблеми, включително алтернативите на предприемането на нормативна промяна, по-долу са описани накратко и потенциалните рискове, свързани с вариантите, вкл. вероятността те да настъпят и техния ефект, ако настъпят. За целите на настоящия доклад са анализирани четири варианта за действие за всеки Проблем, които в различна степен са насочени и постигат целите, формулирани в раздел 2.1. Разгледаните варианти засягат в различна степен всички заинтересовани страни, 42 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България идентифицирани в глава 3 по-горе. Ефектите от реализиране на всеки от тези варианти върху заинтересованите страни са анализирани в глава 6 от този доклад. Вариант 1 „Без действие“ : Описание: 43 | Страница Адаптиране на остойностените данни в Търговския регистър (превалутиране и закръгляване в евро) С оглед характеристиката на проблемите и необходимостта от подготвителни и последващи действия във връзка с въвеждането на еврото като официална парична единица в България да бъдат правно уредени в българското законодателство, формулирането на вариант “без действие” е невъзможен. От една страна подобна концепция предполага да се разчита на текущата нормативна уредба за смяна на официалната валута на страната без да се извършват промени, а такава понастоящем не съществува. От друга страна отказ от създаване на нормативна уредба по въпроса би означавало пълно неизпълнение на поетите задължения от Република България с присъединяването към Европейския съюз през 2007 г. и впоследствие към Европейския валутен механизъм задължения през 2020 г., както и отклонение от заложената стратегия в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. В този смисъл може да определим този вариант и като краен и очевидно неприемлив. Рискове: Специфичните рискове на вариант “без действие” с оглед Проблем 1.1. се изразяват в изключителна заплаха за икономическата и правната сигурност. Липсата на възприет подход относно адаптацията на стойностите в Търговския регистър (ТР) съставлява нарушение на установените в Националния план за въвеждане на еврото в Република България принципи, но и същевременно би лишила регистъра от възможността да изпълнява едни от най- важните си функции. В частност, това се изразява до ограничената публичност на подлежащите на вписване данни. В случай на предприемане на вариант “без действие”, съвкупността от информация в регистъра с оглед капитала, акциите и дружествените дялове на търговските дружества би останала непроменена. Съответно ТР би осигурявал публичност на неактуални данни. От една страна това обезсмисля съществуването на регистъра, а от друга – създава предпоставки за неясноти и правни спорове. При подобна хипотеза няма да може да се разчита на достоверността на представените в лева остойностени данни. Това само по себе си представлява опасност за естественото реализиране на дейността на търговските дружества. Презумпцията за знание от страна на третите за дружеството лица и следователно противопоставимостта са под въпрос. Също така съгласно вариант “без действие”, евентуалните кредитори на вписани в Търговския регистър лица се поставят в по- Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България неблагоприятно положение. Те не могат да разчитат на представената информация относно капитала и съответно до каква степен биха могли да бъдат удовлетворени евентуални техни вземания при пристъпване към процедура по принудително изпълнение. Наред с горепосоченото, несигурността с оглед финансовото състояние на дружествата ограничава желанието да се създават нови търговски отношения. Поставените критерии за недопускане на вреди за физическите и юридическите лица и ефикасност и допустима сложност в прилагането на методите и системите за извършването на въпросното превалутиране са неприложими при настоящия вариант „без действие“. Не е възможно да се направи преценка за това доколко биват изменяни правата и задълженията на съдружниците или акционерите вследствие на неточно превалутиране, в случай че такова не бива извършено. По същата логика няма как да се оцени ефективността и ефикасността на Варианта съгласно третия от изброените критерии. В резултат на това, при изпълнение на дадения вариант, стабилитетът на обществените отношения и процесът по въвеждане на еврото в Република България като цяло биха били сериозно застрашени. Вариант 2: Адаптиране на акциите и дружествени дялове въз основа на стойността на превалутирания капитал Описание: Съгласно този вариант по Проблем 1.1., процесът по адаптирането на данните относно търговските дружества в Търговския регистър за работа с евро следва да започне посредством превалутирането на стойностите на капитала. Изхождайки от очертаните в Търговския закон правила за съставните части на капитала, съответно на акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност, и въз основа на получената след превалутиране стойност на капитала в евро, могат да бъдат определени стойностите на акциите и дружествените дялове. Във връзка с уточняването на евровата стойност на акциите посредством капитала трябва да бъде взето под внимание императивното изискване за съдържание на устава на акционерните дружества, което е описано в чл. 165, т. 3 от ТЗ - “размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите … както и номиналната стойност на отделната акция, както и определението за акционерно дружество в чл. 158, ал. 1, а именно - “Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции”. По аргумент от горепосочените, следва че номиналната стойност в евро на една акция може да бъде получена като разделим сумата на превалутирания капитал на общия брой акции. Доколкото се отнася до определянето на евровата стойност на отделните дружествени дялове в дадено ООД, теоретично до тях може да се стигне по сходен начин като се вземат предвид ал. 1 и 2 на 44 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България чл. 117 от ТЗ. Съгласно цитираните разпоредби капиталът се състои от дяловете на съдружниците и сумата от дяловете е равна на капитала. Следователно, стойността на дяловете в ООД, подобно на тази на акциите в АД, е определяема въз основа на превалутирания капитал. Именно такава методология визира Вариант 2, като операциите по превалутирането на капитала и изчисляването на акциите и дружествените дялове в Търговския регистър следва да бъдат извършено едностранно от Агенция по вписванията без да се подава заявление за вписване на обстоятелствата и без да се начислява такса, в съответствие с принципа за автоматичност. Рискове: Предприемането на Вариант 2 води до създаването на редица несигурности свързани с всеки един от изброените в описанието на Проблем 1.1. критерии, които следва да бъдат използвани като направления за анализ на степента на приемливост на вариантите. Съхраняването на функциите и принципите на Търговския регистър Съобразно първия от критериите относно ролята на Търговския регистър могат да бъдат отбелязани евентуалните последици от предполаганата методология за превалутиране и закръгляване. На първо място, при изчисляването на вторичните според възприетия подход стойности, процесът предполага на два пъти да бъде извършено закръгляване. От една страна е необходимо първо да бъде закръглен резултатът от превалутирането в евро на капитала, а от друга - впоследствие да бъде закръглена стойността, която е достигната на база превалутирания капитал, относно акциите и дружествените дялове. Същевременно вариантът не създава необходимите предпоставки за въвеждане на механизъм, посредством който да бъдат минимизирани евентуалните разлики между превалутираните стойности и действителните оригинални такива. Последствията от тази липса биха поставили под въпрос ролята на Търговския регистър. Създадената несигурност нанася репутационни щети и води до вреди за достоверността, публичността и противопоставимостта/презумпцията за знание на трети лица, които се извличат от представяната от регистъра информация. Предложения от Вариант 2 подход би довел до развитието на негативите, които са неизчерпателно представени в описанието на Проблем 1.1. Първичен преглед на предложеното води до извода, че стабилитетът в обществените отношения, и икономическата и правна сигурност биха се оказали пряко застрашени от нарушената роля на Търговския регистър. Недопускане на вреди за физическите и юридическите лица Превалутирането на капитала и последващото двукратно закръгляване на получените стойности драстично увеличават вероятността да бъде изменено съотношението на участията на съдружниците/акционерите спрямо съществуващото. Въздействията на подобно изменение са разгледани в описанието на проблема и е поставено за цел те да бъдат избегнати. Изпълнението на Вариант 2 45 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България би довело до едностранна намеса във вътрешните отношения на дружествата, частичното лишаване от право на собственост за една част от членовете и неоснователното обогатяване на друга. Съответно, с оглед целта да се избегне настъпването на вреди за дружествата и членовете им, настоящият вариант е нецелесъобразен. Допустима сложност Наред с това, трябва да се отбележи и друг основен проблем, който би се проявил при изпълнението на Вариант 2, а именно – превалутирането на дружествените дялове. За разлика от общия клас акции, чиито номинални стойности винаги са едни и същи - чл. 175, ал. 2: “Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност”; Търговският закон урежда чрез диспозитивна правна норма възможността дружествените дялове съставляващи капитала да са различни по размер - чл. 117, ал. 3: “Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници”. Като се вземе предвид и описаната в изложението на проблема липса на задължение за вписване на обстоятелствата относно размерите и собствеността на дружествените дялове, може да се направи извода, че Търговският регистър не разполага с пълния обем от информация, който би бил необходим за извършване на автоматично превалутиране. Съответно, действително би могло да се превалутира капиталът на дружествата с ограничена отговорност, но не би могло на базата на резултата, без да се нарушава подходът и принципът на автоматизма, с точност да бъдат определени размерите на дружествените дялове в евро. За да може да бъде извършено цялостно адаптирането на стойностите в регистъра по начина, който предполага Вариант 2, би било необходимо празнотите с оглед релевантните данни да бъдат попълнени преди да се пристъпи към превалутиране. Подобна дейност предполага масовото ангажиране на човешки ресурс в рамките на Агенцията по вписванията, който да се заема изключително и само с проверка на иначе неподлежащи на вписване обстоятелства относно дружествените дялове чрез преглед на действащите учредителни договори за отделните дружества и служебно допълване на тази информация в регистъра. По оценка на представители на Агенцията, предприемането на такъв подход би довело до забавяне в процеса по адаптиране на стойностите в ТР и съответно въвеждането на еврото с поне две години. Също следва да се спомене, че, по данни на Агенцията, това забавяне не би могло да бъде адресирано своевременно нито чрез допълнително финансиране, нито чрез увеличение в общия брой на служителите. Друг метод за попълване и систематизиране на данните би бил да се изиска от дружествата да заявят за вписване въпросните данни. От една страна това би довело до незначително намаление в човекочасовете, които са необходими за обработка на рязкото увеличение в броя заявления, в сравнение с гореописания метод, а от друга - би представлявало нарушение на принципите за въвеждане на еврото. Също така е трудно да се определи как би било нормативно уредено подобно задължение. Следователно, Вариант 2 относно проблема за адаптирането на стойностите в ТР се сблъсква със затруднения свързани с превалутирането на дяловите участия до степен, която би компрометирала процеса по смяната на официалната 46 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България парична единица поради драстичното увеличение в сложността на прилагането на подходите за превалутиране и вероятността за изменения в съотношенията на участията на съдружниците и акционерите. Крайният обозрим резултат от възприемането на дадения вариант би бил цялостното забавяне на въвеждането на еврото или неуспех в навременното и точно представяне на остойностените данни в ТР в евро, което би допринесло за създаването на бъдещи правни спорове и натоварване на съдебната система. Вариант 3: Адаптиране на капитала въз основа на превалутираните стойности на акциите и дружествените дялове Описание: Вариант 3 предвижда предприемането на подход, който до голяма степен е огледален спрямо този на предходния вариант. Съгласно този план за действие относно адаптирането на стойностите в Търговския регистър, процесът следва да започне чрез превалутирането на стойностите на акциите и дружествените дялове в отделните търговски дружества, въз основа на които да бъде определена стойността на капитала. Изхождайки от съществуващата правна уредба може да се отбележи, че логиката спрямо начините за достигане до отделните стойности се запазва. Относно числовите данни за акционерните дружества, стойността на капитала може да бъде получена посредством умножението на превалутираната номиналната стойност в евро на една акция по общия брой на акциите. Стойността на капитала на дружествата с ограничена отговорност в евро би бил равен на сбора от превалутираните стойности на отделните дружествени дялове. Операциите по превалутирането на капитала и изчисляването на акциите и дружествените дялове в Търговския регистър би следвало да се извършват едностранно от Агенция по вписванията без да се подава заявление за вписване на обстоятелствата и без да се начислява такса, с цел да се запази съответствието с принципите на въвеждане на еврото. Рискове: Въпреки множеството паралели между настоящия и предходния вариант, се открояват дадени разлики между ефектите, които биха се проявили, във връзка с определените конкретни цели за Проблем 1.1. Изпълнението на Вариант 3 се състои от подобна на процедурата съгласно предходния вариант, но с добавянето на една допълнителна стъпка свързана с достигането до стойността на капитала в ООД. В случая събирането на данни относно броят и размерите на отделните дялове не е въпрос на преценка, а задължително. Съхраняване на функциите и принципите на Търговския регистър 47 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Относно първия от изброените критерии не се очертават значителни разграничения с последствията на Вариант 2. Превалутирането на остойностените данни в регистъра би довело до същите опасности за разлики в действителните стойности. Този ефект е дори по-застъпен поради добавената стъпка налагаща събирането на информация относно дружествените дялове, тъй като създава предпоставки за грешки вследствие на неправилно подадени или обработени заявления в рамките на регистърното производство или стойности, които не отразяват акуратно изходното положение. Въпреки тези добавени рискове относно ролята на ТР като достоверен източник на публично достъпна информация, вариантът не създава необходимите предпоставки за въвеждане на механизъм, посредством който да бъдат минимизирани евентуалните разлики между превалутираните стойности и действителните оригинални такива. Създадената несигурност нанася репутационни щети и води до вреди за достоверността, публичността и противопоставимостта/презумпцията за знание на трети лица, които се извличат от представяната от регистъра информация. Предложения от Вариант 2 подход би довел до развитието на негативите, които са неизчерпателно представени в описанието на Проблем 1.1. Тази опасност е дори по-застъпена и драстична в сравнение с предходния вариант. Следователно се стига до извода, че стабилитетът в обществените отношения, и икономическата и правна сигурност биха се оказали пряко застрашени от нарушената роля на Търговския регистър. Недопускане на вреди за физическите и юридическите лица В случай че бъде предприето предвижданото от Вариант 3 адаптиране, изпълнението на поставената цел за предотвратяване на вреди спрямо имуществените и неимуществените права на акционерите, съдружниците и дружествата би била трудно постижима. Допълнителната тежест в лицето на наложителното използване на дружествените дялове като отправна точка за адаптирането на капитала води до нови рискове. Както би била застрашена ролята на Търговския регистър (поради неправилно подадени или обработени заявления в рамките на регистърното производство или стойности, които не отразяват акуратно отправното положение относно дружествените дялове), така и е изключително вероятно същата информация да доведе до погрешно адаптиране на производните на отделните дялове стойности. В този смисъл при Вариант 3 се очертава задълбочаването на рисковете спрямо дейността на дружествата и процесите по формирането на тяхната воля. Съответно са още по-застрашени и правото на глас, дивидент, ликвидационен дял и др. на съдружниците. Отделно, тези развития биха били в противоречие с принципите на въвеждането на еврото, тъй като биха породили излишни разходи за лицата във връзка със заявленията целящи вписването на обстоятелствата относно дружествените дялове вместо това да стане безплатно и автоматично съгласно принципа на автоматизъм. 48 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Ефикасност и допустима сложност на адаптацията Въпросът за ефикасността и сложността на адаптацията предвиждана от настоящия вариант е може би най-съществен и проблематичен. Както е представено в описанието на Проблем 1.1, възприемането на дружествените дялове като част от данните изискващи превалутиране, редом с капитал и акциите, би довело до значителното удължаване и затрудняване на целия процес. В случая този ефект е подсилен от ролята на въпросните данни в първата стъпка на процеса. По този начин се поставя под въпрос успехът при справянето с адаптацията на данните в ТР. От една страна превалутирането би се забавило, а от друга – дори да се изпълни, би довело до по- застъпеното проявление на възможните рискове. Редом с тези съображения следва да се има предвид, че нивото на административната и разходите за изпълнение на вариантът също са повишени. Начинът, по който Вариант 3 цели да адресира нуждата от адаптирането на стойностите в ТР за работа с евро, би довело до загубата на функциите и ролята на регистъра, значително увреждане на дружествата и членовете им за сметка на дълги забавяния и прекомерни разходи. При подобен план за действие общата за проблема цел за стабилитет в релевантните обществени отношения би се оказала непостижима. Вариант 4: Специфични подходи за адаптиране на отделните стойности Описание: В рамките на процеса по разработване на решения спрямо Проблем 1.1 беше развито и предложение за по-сложна процедура по адаптация, която да адресира първоначално идентифицираните недостатъци на предходните варианти. Съгласно Вариант 4 за да бъде извършена адаптацията на остойностените данни в Търговския регистър в съответствие с принципите на въвеждането на еврото в Република България, методите за превалутиране на отделните стойности следва да се разграничат и специализират. Първоначално очевидните недостатъци при възприемането на подобен подход са внасянето на допълнителна неяснота сред населението и добавената административна тежест. За сметка на това, индивидуализирането на отделните специфики относно данните в регистъра позволява по-адекватен отговор на нуждите на адаптацията. 49 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Възприемане на подобна идея във връзка с отделните случаи, води до заключението, че във връзка със стремежа за запазване на стабилитета на обществените отношения, би било най- целесъобразно, ако адаптацията се извърши на етапи и съгласно специфични правила и подходи, които внасят по-високо ниво на сигурност относно постигането на точно остойностяване в евро. 50 | Страница адаптацията да се диференцират два отделни периода въз основа на датата на въвеждане на еврото – 1 януари. Съгласно настоящия вариант, към въпросния момент, адаптирането на Търговския регистър следва да се фокусира единствено върху стойностите, които понастоящем подлежат на вписване съгласно съществуващата нормативна рамка. В описанието на настоящия проблем са представени приложимите разпоредби на Търговския закон и Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел с оглед задължението за деклариране и вписване единствено на стойностите на капитала и акциите. Изричното упоменаване на дадените обстоятелства като задължителни за вписване подчертава тяхното първостепенно значение за Търговския регистър и доверието на широката общественост в него. Съответно, Вариант 4 приоритизира превалутирането на тези стойности. Отделно, планът предполага адаптирането на дружествените дялове да се извърши на вторичен етап, като част от дейностите след датата на въвеждането на еврото. Подобен подход отразява и второстепенната значимост на този тип обстоятелства, относно които не съществува задължение за вписване. По темата за специализираните правила и подходи, които целят да улеснят процеса по адаптация, също се следва подобно разделение, което отново е обосновано от разпоредбите на ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ относно остойностените данни в Търговския регистър, които подлежат на вписване. В настоящия план за адресиране на Проблем 1.1 се открояват дадени специфики. Превалутирането на капитала и номиналните стойности на акциите на акционерните дружества (и командитни дружества с акции) се извършва съгласно по-комплексен и комбиниран подход. Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с обичайното математическо правило. Въз основа на получения резултат се формира стойността на капитала, като номиналната стойност на една акция се умножава по броя акции. Този етап от процеса по превалутирането възпроизвежда предложеното от Вариант 3. Същевременно, по подобие на Вариант 2, стойността на капитала се превалутира като се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс. Тази съвкупност от дейности следва да се извърши автоматично и служебно. Разликата между стойностите получени по двата метода за пресмятане на капитала се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от предходни години във връзка с „фонд резервен“ по чл. 246 от ТЗ. Въпросната разпоредба урежда задължението на всички Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България акционерни дружества да образуват фонда, което спестява излишни разходи и не създава допълнителна административна тежест. Предложението разглежда превалутирането на дружествените дялове като част от по-късния вторичен етап (след момента на въвеждане на еврото). Въпреки че не попадат в обхвата на задължителните за вписване данни, не би било практично. Това позволява дадената промяна в Търговския регистър да се извърши като се използва вече наличната информация за стойността на капитала на ООД в евро. До нея се достига като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с математическото правило. Впоследствие, въз основа на получената стойност, размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. Механизъм: Тук проличава и основната особеност свързана с настоящия Вариант 4, а именно – предложението за механизъм, съобразно който да се ограничат разликите между действителните и адаптираните за работа в евро стойности на данните в Търговския регистър след превалутирането. Съгласно механизма, търговските дружества биват задължени да приемат изменения в собствената си документация, така че да се гарантира съответствието между резултатите преди и след превалутирането по правилата на текущия вариант. Посредством тази форма на обратна връзка се гарантира точното остойностяване на данните от регистъра в евро. Отделно, спомага за преждевременното предотвратяване на възникването на вреди за дружествата и членовете му, както и на неясноти относно вътрешната организация на дейността на юридическото лице. Задължението основно се изразява в актуализирането на информацията в устава/дружествения договор относно стойностите на капитал, акции и дружествени дялове в евро. С цел да не се създава допълнителна тежест за юридическите лица, се урежда, че представянето за обявяване на преписи от устава и от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. Същевременно Вариант 4 предлага представяне на съответните преписи да се извършва в срок от 12 месеца от датата на въвеждане на еврото. Логиката на текущото предложение произтича от разбирането, че търговските дружества, които осъществяват стопанска дейност задължително биха подали поне едно заявление до Търговския регистър в уречения период, а именно – наложителният годишен финансов отчет (ГФО). Механизмът по Вариант 4 обособява правната възможност за длъжностните лица по регистрацията да изискват подаването на съответните документи за свързани с превалутирането изменения в обстоятелства относно дружествата. Същевременно за извършването на тези актуализации с помощта на Агенцията по вписванията не бива до води до разходи от страна на дружествата и представителите им, съответно няма да се събира 51 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България държавна такса, което следва от принципите на въвеждането на еврото. Следователно за акционерните дружества (и командитните дружества с акции), последващите действия биха се изразявали в представянето на препис от устава с отразени превалутираните по правилата на този вариант размер на капитала и номинална стойност на акциите в срок до 12 месеца от въвеждането на еврото, или едновременно и заедно със следващото заявление до ТР. Въпросът за дружествата с ограничена отговорност и очакваните от тях последващи действия включват допълнителни изисквания относно начина за привеждане на документация в съответствие с правилата за превалутиране. За разлика от режима, който се установява относно измененията в устава на АД вследствие на превалутиране, дружествата с ограничена отговорност трябва да представят за обявяване в търговския регистър препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. Следователно, отговорността за разрешаване на казусът с адаптиране на дружествените дялове се измества и разрешава на ниво Общо събрание. Въпреки че дяловете не са част от задължителните за вписване стойности, това се явява като необходимост вследствие на развилата се практика за одобряване и обявяване на тази информация от страна на длъжностните лица по регистрацията. С други думи, поради вече наличните по темата данни в регистъра, би било нецелесъобразно, ако продължат да фигурират левовите стойности. На Общо събрание съдружниците следва да разпределят дружествените дялове съставляващи вече превалутирания капитал, като се водят от размерите на дяловото участие преди превалутирането. С цел да се запазят правата на съдружниците, както и да се избегнат неточности или недобросъвестно поведение при актуализирането на дружествените договори насочени към разпределянето на дяловото участие, Вариант 4 предлага уреждането на максимален размер на изменението, а именно – до 5% от вписания капитал. Постигането на съгласие с помощта на държавно-очертани принципи и регулации по иначе дискусионните теми относно действителните стойности на обстоятелствата от регистъра, допринася значително за постигането на общата цел за стабилитет в обществените отношения. Рискове: Както беше споменато в по-ранните етапи на анализа, основната отлика на Вариант 4 е наличието на механизъм за ограничаване на разликите между първоначалните левови и превалутираните еврови стойности на обстоятелствата от Търговския регистър. Редом с това би могло да се отбележи и предложението за по-точно остойностяване посредством двойното пресмятане на стойността на капитала при акционерните дружества и отнасянето на разликата между двете във „Фонд резервен“ и приоритизирането им за сметка на дружествените дялове. Тези три способа спомагат за 52 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България ограничаването на рисковете, които иначе биха могли да се откроят при асоциирания вариант. Приоритизацията на капитала и дружествените дялове избягва събирането и използването на некоректни и непълни данни относно дружествените дялове, което би довело до забавянето на цялостния процес. Двустепенното пресмятане на стойността на капитала при АД минимизира рисковете за постигане на акуратна оценка като едновременно с това предотвратява възможните вреди спрямо физическите и юридическите лица. Механизмът представлява начин за извършване на последваща проверка и до голяма степен легитимизира целия процес по адаптация като служи за допълнителна гаранция за акуратността на извършените промени. Същевременно, вследствие на последващите действия извършвани от дружествата под формата на изменения на дружествените договори и устави, постигнатите положение се закрепват, а евентуални нередности и пропуски се санират чрез волеизявленията на органите на дружествата. По този и гореизброените начини се предотвратява възникването на правни спорове и натоварването на съдебната система. Съхраняване на функциите и принципите на Търговския регистър Негативните ефекти върху ролята на Търговския регистър при евентуално изпълнение на Вариант 4 биха били значително по- ограничени поради гореописаните въздействия на механизма за ограничаване на неточното остойностяване и методът за постигане на баланс между резултатите от превалутиране на акциите и капитала. Тези два аспекта на процесния вариант служат за достигане до резултати чиято действителност е многократно потвърдена и съответно трудно оспорима. При настоящия вариант достоверността на информацията относно остойностените данни е до голяма степен гарантирана или предстои да бъде потвърдена, което оправдава нейното публично обявяване в регистъра и презумпцията за знание на трети лица, която следва от това. По отношение на тази конкретна цел може да се отбележи, че вероятността от загуба на обществено доверие в регистъра е минимизирана за сметка на допълнителната административна тежест изразяваща се в по-сложното паралелно превалутиране на капитала и съпоставянето му и, от друга страна, броят на заявления, които ще трябва да бъдат обработени във връзка с последващите действия. Също така административната тежест се изразява и в контрола, който Агенцията по вписванията ще трябва да упражнява, за да осигури изпълнението на нововъведеното задължение за дружествата, а именно – да предоставят информация относно актуализираните устави и дружествени договори. Въпреки поставения срок от 12 месеца следва да се отбележи, че ползите от привеждането на вътрешните документи на дружествата в съответствие с принципите и механизмите на превалутирането се увеличават, а рисковете за естественото развитие на икономическите и търговскоправните отношения намаляват, колкото по-бързо се извърши тази дейност. До момента на взимане на решение от Общо събрание и вписването му, резултатите от автоматичното и служебно превалутиране остават непотвърдени, тоест достоверността на 53 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България данните отново е под въпрос. Все пак имайки предвид възприетия подход за адаптиране на данните относно дружествените дялове в рамките на втората фаза от адаптацията (след въвеждане на еврото) и двойното изчисление и балансиране на стойността на капитала на АД, тези рискове за функциите и принципите на ТР са сами по себе си по- ограничени, тъй като създават далеч по-малко предпоставки за спорове и противоправно поведение. При точно и пълно изпълнение на Вариант 4, съхраняването на ролята на ТР и стабилитетът в обществените отношения като цяло са осигурени. Недопускане на вреди за физическите и юридическите лица Предварителна оценка на ефектите, които биха настъпили вследствие на изпълнението на Вариант 4, сочи, че би се отчело благоприятно въздействие относно постигането на целта за недопускане на вреди за физическите и юридическите лица. За разлика от предходните варианти, настоящият включва адекватни мерки, които най-малкото биха ограничили хипотетичните рискове спрямо лицата. Предимствата на текущото предложение изразяващи се в етапно изпълнение, приоритизиране на адаптацията на капитал и акции, специалната методика за изчисление на капитала на АД и предвидения механизъм за изравняване, биха довели до по-точно остойностяване и съответно запазването на размерите на правата и задълженията на дружествата и членовете им. Във връзка с дружествата с ограничена отговорност и членуващите в тях съдружници могат да се откроят няколко въздействия. Разделянето на адаптацията на две фази с оглед момента на въвеждане на еврото избягва нуждата от прибързаното използване на непълните и не изцяло достоверни данни относно дружествените дялове. По този начин се предотвратяват грешки при превалутирането, които пряко биха засегнали дружествата и членовете им и биха поставили под въпрос размерите на техните права и задължения. Ефектите от тази приоритизация следва също да бъдат разглеждани в комбинация със задължението за превалутиране на дружествените дялове от страна на дружествата и обявяването на съответната информация. съгласно механизма за изравняване и обратна връзка. Тази система позволява минимизирането на рисковете от настъпване на вреди посредством ограничаването на едностранната държавна намеса при определянето на дяловите участия. Отговорността за постигане на справедливо разпределение спрямо предишните левови стойност бива прехвърлена на отделните дружества. Същевременно дружеството има задължение да актуализира вътрешните си документи като отрази превалутирания размер на капитала в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото. Посредством изпълнението на прехвърлените отговорности и отразяването на превалутираните стойности в документите, по начин който обективира волята на Общото събрание по въпросите, свързани с адаптацията, се ограничава обхватът на вмешателството на държавните органи в управлението и практиките на дружествата. Реализацията на очертаното от механизмите води до по-голяма степен на гаранция за стабилитетът в обществените отношения 54 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България свързани с имуществените и неимуществените права и задължения на дружествата и членовете им. Докато дружествата не изпълнят задължението за актуализация на приложимата документация в Търговския регистър ще продължат да фигурират левовите стойности относно дяловите участия. По отношение на ефектите на даденото предложение върху акционерните дружества и акционерите следва да се отбележи, че предложените от настоящия вариант способи за извършване на адаптацията най-силно се придържат към установените принципи и цели при въвеждането на еврото. В случая могат да се споменат принципите на автоматичност, прозрачност и защита на потребителите, както и най-същественото – запазването на действието на разнообразните правни инструменти. Специфичните способи за превалутиране и закръгляване посредством независимото изчисление на отделните стойности и последващото отнасяне на разликите към „Фонд резервен“ заедно служат за значителното ограничаване на потенциалните неточности спрямо действителните стойности на капитала и акциите. От своя страна, тези ефекти предотвратяват настъпването на вреди спрямо дружествата и членовете им. Евентуалните въздействия от подобни щети за неизчерпателно изяснени в релевантната част относно описанието на Проблем 1.1 „Адаптация (превалутиране и закръгляване) на остойностените данни в Търговския регистър“. Най-общо те биват представени като нарушаването на неимуществените права на съдружниците и търговците, съответно установените практики, съгласно които функционират дружеството, и от друга страна - накърняването на имуществените права на членовете (съдружниците и акционерите). Не е възможно да се предвидят ефектите, до които биха довели подобни рискове за стабилитета в обществените отношения, спрямо трети за дружествата лица. Същевременно вариантът предполага легитимацията на резултатите получени вследствие на държавната намеса в дружествените отношения (АД) във връзка с автоматичната и служебна адаптация. Предвиждането на облекчени процедури за заявяване на обстоятелствата подлежащи на вписване спомага за коригирането на потенциалните грешки. Ефикасност и допустима сложност на адаптацията В хода на изработването на различните сценарии за решения на Проблем 1 водеща беше идеята, че прекомерното усложняване на процедурата не би допринесло за гладкото въвеждане на еврото. Съответно възприемането на опростена процедура е за предпочитане. Вариант 4 се разграничава от този прийом, като залага на по-високо ниво на ефективност за сметка на по-ниско ниво на ефикасност. Благоприятните ефекти от особеностите на варианта (етапното изпълнение, приоритизирането на адаптацията на капитала и акции, специалната методика за изчисление на капитала на АД и предвидения механизъм за изравняване и обратна връзка) върху 55 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България първите два критерия неизбежно се отразяват на преценката за ефикасност и са за сметка на сложността на изпълнение на Вариант 4. С цел да съхрани ролята на Търговския регистър и да не допусне настъпването на вреди спрямо пряко засегнатите лица, Вариант 4 предполага възприемането на план за действие, съгласно който адаптацията на стойностите в регистъра е многостепенна и далеч по- специализирана процедура. Изпълнението на процеса се разтяга във времето на отделни етапи с оглед момента на въвеждане на еврото, а стойностите относно различните видове капиталови дружества следва да се превалутират по различни методологии. В тази връзка може да се отбележи едно от положителните въздействия на предходните варианти. Макар да не адресират напълно критериите, въз основа на които може да се съди за успеха на процедурата по адаптиране на стойностите от лев в евро, предложените от тях графици и методологии са унифицирани и достъпни. В този смисъл, не се създават предпоставки за объркване и неяснота относно превалутирането сред обществото и по-специфично – заинтересованите лица. Тези предпоставки са налице при настоящото предложение и допринасят за разбирането, че въвеждането на еврото е неразбираемо и трудоемко, но гарантират в далеч по-висока степен успешното навлизане на новата валута. От практична гледна точка реализацията на Вариант 4 от страна на държавните органи предполага следването на по-дълга, но и по- осъществима процедура. На първо време адаптацията на стойностите не би се сблъскала с нуждата от вписани обстоятелства относно дяловите участия на съдружниците. Удължаването на времевия прозорец позволява събирането на необходимата информация за дружествените дялове с помощта на самите дружества, докато съществената работа по превалутиране се фокусира върху приоритетните стойности, които подлежат на задължително вписване съгласно нормативната рамка. При избора на вариант следва да се съпоставят ползите и вредите на различните подходи и да се прецени кой е по-целесъобразният и обоснован метод. Етапното изпълнение и специализираните правила и подходи, които целят да улеснят процеса по адаптация, имат за резултат по-умерения успех спрямо поставения критерий за ефикасност и допустима сложност. Разграничаването на обстоятелствата и приоритизацията на задължителните стойности удължава пълното разрешаване на Проблем 1.1 във времево отношение за сметка на качеството на изпълнението и постигането на по-благоприятни резултати. Последните водят до високите оценки за успех спрямо критериите за съхраняването на функциите и принципите на Търговския регистър и недопускане на вреди за физическите и юридическите лица. 56 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Вариант 1 „Без действие“ : Описание: Проблем 2: Липса на информация и С оглед характеристиката на проблемите и необходимостта от прозрачност по подготвителни и последващи действия във връзка с въвеждането отношение на на еврото като официална парична единица в България да бъдат правно уредени в българското законодателство, формулирането превалутирането на на вариант “без действие” е невъзможен. От една страна подобна цените, която може да концепция предполага да се разчита на текущата нормативна доведе до икономически уредба за смяна на официалната валута на страната без да се необоснованото им извършват промени, а такава понастоящем не съществува. От покачване. друга страна отказ от създаване на нормативна уредба по въпроса би означавало пълно неизпълнение на поетите задължения от Република България с присъединяването към Европейския съюз през 2007 г. и впоследствие към Европейския валутен механизъм през 2020 г., както и отклонение от заложената стратегия в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. В този смисъл може да определим този вариант и като краен и очевидно неприемлив. Конкретно по отношение на Проблем 2, вариант “без действие” би означавал реализиране на идентифицирания в глава 2 от този доклад риск от липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, която би могла да доведе до икономически необоснованото им покачване. По- конкретно, това би позволило на некоректните търговци да се възползват от неяснотата по отношение на начините на превалутиране и закръгляване, за да използват грешен или непълен (без всички пет знака след десетичната запетая) курс или за да закръгляват получените от превалутиране суми по грешен начин в своя полза и ущърб на потребителите. Тази опасност е отбелязана от всички новоприсъединили се към еврозоната държави членки, но е от особено значение в българския случай. Така е, тъй като настоящият курс 1,95583 лева към 1 евро, който 12 правителството е поело ангажимент, че ще се запази и при присъединяването на България към еврозоната, е много близък до курс 2 лева към 1 евро - това би могло да обърка потребителите и по този начин те да не успеят да разпознават измами, свързани с неправилно превалутиране. Реализирането на такъв вариант би могло да доведе и до разходи за търговците. Евентуалната неяснота при превалутиране и закръгляване, породена от липса на правно уреден период за адаптация, в която цените/тарифите на стоките и услугите могат да се съпоставят в двете валути, би могла да доведе до загуби за търговците, които са превалутирали и/или закръглили цените неправилно и в свой ущърб. 12 В Националния план за въвеждане на еврото в Република България 57 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Поради гореизброените причини, Вариант 1 “без действие” се счита за недопустим, а проблемът, свързан с липсата на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, следва да бъде решен от ЗВЕРБ. Вариант 2 “период на двойно обозначаване на цените, действащ в рамките на шест месеца” : Описание: Вариантът предполага въвеждането на период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Периодът е с цел улесняване на адаптацията на българските граждани към новата валута и предотвратяване на злоупотреби и икономически необосновано нарастване на цените. Предоставянето на тази информация на гражданите е важно, тъй като то ще позволи гладкото функциониране на пазарите. Този вариант предполага двойното обозначаване да започне един месец след датата на влизане в сила на Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република България и да остане в сила за срок до един месец след въвеждането на еврото. По този начин с тези му предложени срокове, завършването на периода на двойно обозначаване на цените би съвпаднало със завършването на предложения в проект на ЗВЕРБ период на двойно обращение на лева и еврото. Предложеният вариант разрешава до голяма степен Проблем 2. Въвеждането на период на двойно обозначаване на цените за шест месеца би спомогнал за гладкото протичане на процеса на въвеждане на еврото, позволявайки на гражданите да съпоставят цените в двете валути и по този начин да следят за необосновано покачване на цените. Такава дължина на периода също би дала възможност на гражданите да свикнат до някаква степен с цените в евро, което ще е в полза за подобряването на общественото мнение спрямо присъединяването на България към еврозоната. Тази, по-кратка от предложената в следващите варианти дължина на периода на двойно обозначаване до голяма степен облекчава търговците. Двойното обозначаване на цените в етикетите, в съобщенията за намаления, брошурите и др., както и адаптирането на фискалните устройства за този период неминуемо създава разходи, които биха се натрупали във времето и биха могли да бъдат непренебрежими. Поради тази причина търговците биха били облагодетелствани от възможно най-кратък 58 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България период на двойно обозначаване, влизащ в сила след датата на въвеждане на еврото в Република България. Рискове: От гледна точка на потребителите обаче предложената дължина на периода би била недостатъчна. Това е първо поради факта, че някои стоки или услуги (напр. годишни абонаменти) се закупуват рядко и от краткия срок на периода на двойно обозначаване биха произлезли ситуации, в които потребителите нямат необходимата информация да сравнят цените преди и след датата на въвеждане на еврото. Още повече приключването на периода толкова скоро след въвеждане на еврото не би предотвратил напълно риска за изкуствено повишаване на цените от търговците, тъй като гражданите не биха имали достатъчно време, за да свикнат с новата валута. Следва да се има предвид и 13 липсата на добро ниво на финансова грамотност в страната, което обуславя необходимостта от въвеждането на по-дълъг период, по време на който те биха могли да сравняват цените в двете валути. Също следва да се отбележи, че съгласно Препоръка на Комисията от 10 януари 2008 г. относно мерките за улесняване на бъдещо преминаване към еврото, периодът на двойно обозначаване на цените следва да започне възможно най-рано след официалното приемане от Съвета на неотменимо фиксирания обменен курс между лева и еврото и да остане в сила за срок от най-малко шест месеца и най-много една година след въвеждането на еврото. Така предложеният шестмесечен срок на периода на двойно обозначаване не би съответствал на тази препоръка. Заключение: Поради своите гореописани слабости настоящето предложение представлява неприемлив вариант на действие спрямо Проблем 2: Липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането на цените, която може да доведе до икономически необоснованото им покачване. Вариант 3 “период на двойно обозначаване на цените, действащ в рамките на дванадесет месеца” : Описание: Вариантът предполага въвеждането на период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Периодът е с цел 13 В сравнение със страните-членки на ЕС. 59 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България улесняване на адаптацията на българските граждани към новата валута и предотвратяване на злоупотреби и икономически необосновано нарастване на цените. Предоставянето на тази информация на гражданите е важно, тъй като то ще позволи гладкото функциониране на пазарите. Този вариант предполага двойното обозначаване да започне един месец след датата на влизане в сила на Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република България и да остане в сила за срок до шест месеца след въвеждането на еврото. От гледна точка на бизнеса ползите на този вариант до голяма степен са съпоставими с тези на вариант 2, макар и да не са толкова ярко изразени. Така предложеният период на двойно обозначаване би спестил някои от допълнителните им разходи, породени от въвеждането на такова задължение в сравнение с по- дългия срок на периода, предложен във Вариант 4. Вариант 3 отговаря на Препоръка на Комисията от 10 януари 2008 г. относно мерките за улесняване на бъдещо преминаване към еврото, съгласно която периода на двойно обозначаване трябва да приключи най-рано шест месеца след въвеждане на еврото. Не на последно място някои от новоприсъединилите се държави членки на еврозоната, напр. Латвия и Естония, са избрали такава продължителност на периода на двойно обозначаване - тоест съществува аргумент, че това е “добра практика”. Рискове: Сред негативите на този вариант следва да се отбележи липсата на достатъчно информация за гражданите. Относително краткия период след въвеждането на еврото (6 месеца) не би позволил на гражданите да съпоставят цените в двете валути на стоки и услуги, които поради своята специфика се закупуват рядко. По този начин потребителите не биха имали достатъчно информация, която да им позволи да следят за необосновано покачване на цените във всички сфери на стоките и услугите, както и да свикнат с цените в евро. Следва да се има предвид и 14 липсата на добро ниво на финансова грамотност в страната, което обуславя необходимостта от въвеждането на по-дълъг период, по време на който те биха могли да сравняват цените в двете валути. Заключение: Въпреки че изглежда приемлив, Вариант 3 се оценява като прекалено кратък и поради тази причина не е подходящ. 14 В сравнение със страните-членки на ЕС. 60 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Вариант 4 “период на двойно обозначаване на цените, действащ в рамките на седемнадесет месеца” : Описание: Вариантът предполага въвеждането на период на двойно обозначаване на цените на стоките и услугите. Периодът е с цел улесняване на адаптацията на българските граждани към новата валута и предотвратяване на злоупотреби и икономическо необосновано нарастване на цените. Предоставянето на тази информация на гражданите е важно, тъй като то ще позволи гладкото функциониране на пазарите. Този вариант предполага двойното обозначаване да започне един месец след датата на влизане в сила на Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република България и да остане в сила за срок до една година след въвеждането на еврото. За гражданите ползите от тази дължина на периода са значителни. Основните цели на въвеждането на този период, а именно да служи като средство за борба с инфлацията и икономическо необосновано покачване на цените, както и да подпомогне гражданите да свикнат с еврото, биха били изпълнени. Още повече и при този вариант гражданите биха имали значителна по обем информация за възможните промени в цените на стоките и услугите - това е от особена важност поради сравнително невисоките нива на финансова грамотност в 15 страната. От гледна страна на търговците тази дължина на периода, макар да води до някакво покачване на разходите, то не е значително спрямо Вариант 3 – основните разходи във всички случаи се очаква да бъдат изтеглени напред във времето и да са еднократни. Такива разходи ще произтекат от сертифицирането на фискалните устройства, адаптирането на информационните системи и обучението на служителите и те ще бъдат направени в началото на периода на двойно обозначаване. Следва да се има предвид и че последните две присъединили се към еврозоната държави членки - Литва и Хърватия, са избрали този подход. Затова и на него може да се гледа не само като “добра”, но и като най-скорошна практика. Не на последно място, с тези си срокове Вариант 4 съответства и на изискванията за периода на двойно обозначаване 15 В сравнение със страните-членки на ЕС. 61 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България на цените, описани в Препоръка на Комисията от 10 януари 2008 г. относно мерките за улесняване на бъдещо преминаване към еврото. Рискове: Като негатив следва отново да се отбележи фактът, че разходите на търговците при тази дължина на периода биха били в съвсем малка степен по-големи в сравнение с Вариант 3. Заключение: Вариант 4 решава идентифицирания Проблем 2 по най- балансирания и ефикасен начин, заради което е и избраният подход. Подварианти на избрания Вариант 4 Обхват на периода на двойно обозначаване на стоките и услугите Имайки предвид вече избраната най-целесъобразна дължина на периода на двойно обозначаване на цените, като следваща стъпка е необходимо да се определи точно кои парични стойности, предоставяни на гражданите/потребителите, ще се представят в левове и евро по време на периода на двойно обозначаване. Макар официалното название на предлагания период да е “период за двойно обозначаване на цените на стоките и услугите”, е важно да се разгледат възможности към изискването за двойно обозначаване да се добавят и други парични стойности, които се предоставят на потребителите, и ефектите от обозначаването им в двете валути. С оглед избраните подварианти, общо между тях остава задължението цените на стоките и услугите в нефинансовия сектор, както и тарифите, да се обозначават двойно. Подварианти на Вариант Вариант 4.1 4 “рестриктивна дефиниция” Този вариант предполага обозначаването единствено на цените на стоките и услугите, включително тарифите, издавани от доставчиците на финансови услуги, в двете валути в периода по Вариант 4. В периода на двойно обозначаване търговците ще имат задължението да предоставят цените на стоките и услугите в двете валути като ги поставят в непосредствена близост, изписват ги ясно, четливо, недвусмислено и лесно разбираемо, с еднакъв размер на шрифта, по начин, който не въвежда потребителите в заблуждение. В случаи, в които обозначаването на цената за единица мярка на стоката е задължително, търговците биха имали правото да обозначат двойно само продажната цена на стоката, както и когато цената за единица мярка е идентична с продажната цена на стоката. Предното важи и при съобщения за намаляване на цените на стоките и нефинансовите услуги. Предвижда се във всички случаи в периода на двойно обозначаване крайната сума, която се заплаща от потребителя, да се издава във 62 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България фискалния/системния бон в левове и в евро. В тази връзка търговците ще имат задължението да обозначават двойно цените на предлаганите от тях стоки и услуги в етикети, реклами, брошури, съобщения за намаляване на цените, на интернет страницата си, и други. Така дефиниран, периодът на двойно обозначаване на цените би имал някои предимства за потребителите. Цените на стоките и услугите, както и тарифите на доставчиците на финансови услуги, представляват финансова информация, с която гражданите се сблъскват ежедневно и която има осезаем ефект върху ежедневието им. Както беше констатирано при прегледа на вариантите към Проблем 2, това е и причината обозначаването на цените в левове и в евро за дълъг период от време да представлява толкова ефективна и следователно важна мярка за запознаването и адаптирането на българските граждани към единната европейска валута, поради което е и в основата на мярката. Следователно определянето на период, по време на който единствено цените и тарифите се обозначават двойно до голяма степен би бил решение на Проблем 2, тъй като би позволил съпоставимост на стоките и услугите, които потребителите закупуват и по този начин би осигурил по-голяма прозрачност и сигурност като мярка против икономически необоснованото покачване на цените. Въпреки това, този подход не обхваща определени ценови стойности като например възнаграждения, обезщетения, парични и социални помощи, пенсии, задължения към държавата (вкл. данъци, такси и др.). Конкретно по отношение на изписването на тези ценови стойности потребителите и гражданите като цяло биха били ощетени. Освен това изключенията от правилата за двойно обозначаване биха създали съмнения за неравно третиране на финансовия сектор спрямо нефинансовия, което от своя страна би могло да делeгитимира процеса по присъединяване към еврозоната. Този вариант е оптимален за представителите на доставчиците на финансови услуги, тъй като значителна част от финансовата информация, предоставяна от тях, не би изисквала двойно обозначаване. Това би им спестило значителни разходи, свързани с адаптирането и поддържането на информационните им системи, във връзка с периода на двойно обозначаване. Рискове: Като основен риск при този вариант се определя ограниченият характер на мярката. Двойното обозначаване на толкова лимитиран набор от парични стойности не предоставя достатъчно информация на гражданите по отношение на превалутирането от левове в евро. По-конкретно, съществува възможност някои потребители да бъдат ощетени от липсата на двойно обозначаване при конкретен набор от парични стойности. Поради тази причина вариант 4.1 не е най-доброто решение на Проблем 2, особено що 63 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България се касае до необходимостта от предоставяне на прозрачност по отношение на превалутирането. Редно е да се отбележи и рискът от поява на съмнения за неравно третиране на определени сектори (финансовия) спрямо други (нефинансовия). Заключение: Поради гореизброените си рискове, Вариант 4.1 се оценява като неприемлив. Вариант 4.2 “широка дефиниция - двойно обозначаване на всички парични стойности” Този вариант предполага обозначаването в левове и в евро на всички парични стойности, предоставяни по принцип в левове на българските граждани, в периода на двойно обозначаване. Това означава, че за седемнадесет месеца, освен гореописаните задължения на търговците, в левове и евро следва да се обозначават двойно възнаграждения, обезщетения, парични и социални помощи, пенсии, задължения към държавата (вкл. данъци, такси и др.). От една страна този вариант има ползи за гражданите (както български, така и чуждестранни), които използват левове. При такъв вариант се свежда до минимум рискът от злоупотреби, вкл. от работодатели, във връзка с потенциална липса на информация и прозрачност по отношение на превалутирането и закръгляването. Рискове: Този вариант обаче крие значителни рискове, които не съответстват с целите на мярката на двойното обозначаване. На първо място следва да се отбележи, че вариантът предполага предоставянето на значителен обем информация на гражданите. На първо място това означава двойното обозначаване и на стойности, към които малко граждани имат интерес. Още повече струпването на прекалено много информация на едно място може да я направи трудно четима и трудно разбираема. Редно е също да се отбележи, че показването на всички парични стойности в левове и евро за дълъг период, като този, предвиден във вариант 4, е мярка с огромен мащаб. Поради тази причина, на първо място такова задължение довело до значителни разходи за всеки, по принцип предоставящ парична информация в левове – освен пряко засегнатите от останалите варианти търговци и поднадзорни на Българската народна банка (БНБ) и Комисията за финансов надзор (КФН) лица, този вариант засяга всички 64 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България работодатели и някои органи на администрацията. Мярката предполага адаптирането на информационните системи на широк кръг от потребители, както и обучението на значителен брой хора, така че да бъде обозначавана необходимата парична информация двойно. Тези дейности не само създават разходи сами по себе си, но високото търсене за услуги, свързани с обезпечаването на двойното обозначаване, допълнително би увеличило цените им. Независимо колко са високи, разходите, свързани с адаптацията към двойното обозначаване, от своя страна биха могли да бъдат “прехвърлени” по косвен път на гражданите или чрез увеличение на техните разходи, или дори чрез намаляване на техните приходи (във възможни ситуации, при които засегнат от покачването на разходите работодател намали възнагражденията на служителите си). Това би поставило българските граждани в по- неблагоприятно положение, отколкото те биха били, ако еврото не е въведено, което би противоречало на заложените в Националния план за въвеждане на еврото в Република България принципи. В най-лошия случай, увеличаването на разходите/намаляването на приходите на потребителите би могло да има за ефект делигитимирането на целия процес по въвеждане на еврото. Освен гореописания проблем, двойното обозначаване на всички стойности, досега представяни в левове, би създало не само значителна административна тежест за административните органи, но и организационни трудности, свързани със спазването на мярката. Както е споменато по-горе, мащабът и обхватът на решението, предложено от вариант 4.2, предполага значителен обем от дейности, които следва да бъдат изпълнени. Двойно обозначаване на всички стойности, досега показвани в левове, означава, че трябва да бъдат адаптирани голям набор от информационни системи и да бъдат обучени значителен брой служители в частния и в публичния сектор. Високото търсене на услуги, свързани с обезпечаването на двойното обозначаване, не само би покачило техните цени, но и би създало проблеми от страната на предлагането - ограниченият брой лица, предлагащи такива услуги, не биха могли технически и практически да отговорят на високото търсене. Това би означавало и невъзможност мярката да бъде прилагана на практика. Заключение: Поради гореизброените рискове на този вариант, той се счита за неприемлив. Вариант 4.3 “смесен подход” Този вариант предполага същите задължения за търговците, описани във вариант 4.1, по отношение на обозначаването на 65 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България цените в левове и евро в предвидения седемнадесетмесечен срок. Задължително се обозначават двойно цените и тарифите на всички стоки и услуги, предоставяни от търговците във финансовия и в нефинансовия сектор. В допълнение, вариант 4.3 предвижда на потребителите да се предоставя в двете валути и най-важната за тях парична информация от търговците в банковия и небанковия финансов сектор, като например: От поднадзорните на Българската народна банка лица: 1. началното и крайното салдо по банкови сметки в извлеченията, предоставяни на хартиен или друг дълготраен носител по смисъла на § 1, т. 8 от допълнителните разпореди на Закона за платежните услуги и платежните системи, по всички открити до датата на въвеждане на еврото левови сметки; 2. информацията за стойността на платежната операция и размера на дължимите такси и комисиони по чл. 57, ал. 1, т. 2 и 3, чл. 58, ал. 1, т. 2 и 3, чл. 64, т. 2, чл. 65, ал. 1, т. 2 и 3 и чл. 66, ал. 1, т. 2 и 3 от Закона за платежните услуги и платежните системи; 3. информацията за стойността на платежната операция и остатъчната наличност по сметка при платежни операции по теглене на пари в брой на терминално устройство АТМ; 4. информацията за остатък по кредити и за размера на дължимите вноски по кредити, отпуснати по Закона за потребителския кредит и Закона за кредитите за недвижими имоти на потребители в левове, предоставяна в офис на кредитна или финансова институция или при интернет или мобилно банкиране, при поискване от клиента. 5. информацията за извършени плащания по главница, лихва и други, свързани с кредити и аванси; 6. информацията за лихви по депозитни сметки. От поднадзорните на Комисията за финансов надзор лица: 1. управляващите дружества и националните инвестиционни фондове от отворен тип публикуват на интернет страниците си обобщената информация по чл. 64, ал. 2 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и други предприятия за колективно инвестиране за предходния месец с двойно обозначаване на паричните стойности в левове и в евро. 2. при предоставяне на инвестиционни услуги на непрофесионални клиенти съгласно § 1, ал. 1, т. 11 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти, инвестиционните посредници обозначават двойно в левове и в евро и баланса на паричните средства по сметка на клиента, общата стойност на финансовите инструменти на клиента, както и информация за таксите и разходите по чл. 71, ал. 2, т. 4 от Закона за пазарите на финансови инструменти. 3. при предоставяне на инвестиционни услуги по управление на портфейл на непрофесионални клиенти съгласно § 1, ал. 1, т. 11 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти, управляващите дружества и лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, прилагат съответно ал. 4. 4. Пенсионноосигурителните дружества обозначават двойно в левове и в евро и наличните средства в индивидуалните 66 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България осигурителни партиди на осигурените лица, във фондовете за допълнително пенсионно осигуряване, както и в аналитичните сметки на лицата, получаващи плащания от фондовете за разсрочени плащания, към края на календарната година преди датата на въвеждане на еврото. Информацията по предходното изречение се предоставя безплатно на лицата в срока по чл. 123з2, ал. 1, т. 3 и 6 от Кодекса за социално осигуряване. 5. застрахователите и застрахователните посредници обозначават двойно в левове и в евро: (1) общата сума, дължима от застраховащия по сключван в този период застрахователен договор, както и размера на вноските при разсрочено плащане на застрахователната премия по такъв договор; (2) съобщенията за размера на дължими в този период вноски по застрахователен договор, независимо от датата на неговото сключване, при разсрочено плащане на застрахователната премия, когато такива са договорени. 6. Пазарният оператор, съответно инвестиционният посредник, организиращ място на търговия, обозначава двойно в левове и в евро: (1) оборота на съответното място на търговия, публикуван на интернет страницата на мястото на търговия; (2) цена на отваряне, цена на затваряне, минимална и максимална цена, предишна цена на затваряне и средно-претеглена цена на всеки финансов инструмент на интернет страницата на мястото на търговия. Балансираният характер на този вариант означава, че съчетава ползи както от вариант 4.1, така и от вариант 4.2. Вариант 4.3 предоставя голям набор от полезна за потребителите информация по отношение на превалутирането и закръгляването на цените и тарифите на стоките и услугите. По този начин вариантът значително намалява възможността за необосновано покачване на цените и съответства на принципа за защита на потребителите, определен в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. В същото време се избягва рискът вариантът да натоварва излишно българските граждани, изисквайки двойното обозначаване на прекалено голям обем от парични стойности. По този начин вариантът не води и до вероятното при вариант 2 значително увеличаване на разходите и административна тежест, свързано с изпълнението на мярката. Рискове: Освен свързаното с двойното обозначаване на цените увеличение на разходите за търговците, разписано в описанието на вариант 4.1, изискванията по вариант 4.3 ще доведат до допълнителни разходи за поднадзорните на Българската народна банка и Комисията за финансов надзор институции. Заключение: 67 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Въпреки допълнителното увеличение на разходите за поднадзорните на Българската народна банка и Комисията за финансов надзор търговци, което предполага вариант 4.3 спрямо вариант 4.1, първият изглежда като цяло най-балансиран, поради което той е и избраният подход. Вариант 1 „Без действие“ : Описание: Проблем 3: Липса на С оглед характеристиката на проблемите и необходимостта от адаптационен период, подготвителни и последващи действия във връзка с въвеждането по време на който на еврото като официална парична единица в България да бъдат правно уредени в българското законодателство, формулирането гражданите могат да на вариант “без действие” е невъзможен. От една страна подобна се приспособят към концепция предполага да се разчита на текущата нормативна разплащания с новата уредба за смяна на официалната валута на страната без да се валута и който да извършват промени, а такава понастоящем не съществува. От позволи плавна друга страна отказ от създаване на нормативна уредба по процедура по обмен на въпроса би означавало пълно неизпълнение на поетите банкноти и монети от задължения от Република България с присъединяването към левове в евро. Европейския съюз през 2007 г. и впоследствие към Европейския валутен механизъм задължения през 2020 г., както и отклонение от заложената стратегия в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. В този смисъл може да определим този вариант и като краен и очевидно неприемлив. По-конкретно, Вариант “без действие” би означавал реализиране на рисковете идентифицирани от Проблем 3, а именно гражданите да са неподготвени да извършват, както и търговците да приемат плащания в брой в евро. Както се констатира в описанието на Проблем 3, в най-лошия случай това би могло да доведе до това левът да продължи да се използва неформално в плащания в брой, по този начин делегитимирайки целия процес по въвеждане на еврото. В краен случай на отделни места би могло да се стигне и до разменна търговия (бартер), която от своя страна силно зависи от взаимното съвпадение на необходимости. По принцип този тип отношения може да доведе до изкривяване на пазарите поради липсата на обективност и съпоставимост по отношение на стойностите на дадени стоки и услуги и, в крайна сметка, увеличаване на тяхната парична равностойност (цени). Липсата на период на двойно обращение на лева и еврото би създала и организационни проблеми, включително струпване в първите часове на датата на въвеждане на еврото на много 68 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България граждани на пунктовете за обмен (определени в проекта на ЗВЕРБ и дискутирани в „Проблем 4“, а именно банките и „Български пощи“ ЕАД). Високото търсене на услугата за обмен би се породила от факта, че при въвеждането на еврото на гражданите и бизнеса не би било предоставено време, в което да обменят банкнотите и монетите си в левове преди левът официално да престане да бъде законно платежно средство. Струпването на хора на пунктовете за обмен би породило затруднения и дори невъзможност на тези пунктове да обслужват всички свои клиенти. Неотложността на необходимостта от обмен, породена от това левът внезапно да престане да бъде законно платежно средство, и потенциалната невъзможност на пунктовете за обмен да обслужат всички желаещи клиенти, би накарала някои граждани и бизнеси да прибегнат до услугите на обменни бюра или нелицензирани търговци в сивия сектор, които предлагат да обменят банкнотите и монетите им от левове в евро. Това не само би противоречало на принципа за защита на потребителите, тъй като на потребителите биха били наложени такси, но и би довело до загуби за държавата посредством разрастването на сивата икономика. Не следва да се пренебрегва и неудобството, което би се създало за българските граждани, ако се създаде задължение те да използват нова за немалка част от тях валута за разплащания в брой, без преходен период, в който те биха могли да свикнат с нея. Затова и останалите варианти предлагат т.нар “период на двойно обращение на лева и еврото”. Този период има следните характеристики, които важат за всички следващи варианти на Проблем 3: (1) В периода на двойно обращение при получено плащане в брой в левове или в евро търговецът връща остатъка в евро. Връщане на остатък в брой в левове се допуска само ако търговецът няма достатъчна моментна наличност да върне остатъка в брой в евро. (2) В периода на двойно обращение търговецът може да не приема повече от 50 броя монети в левове, включително стотинки, при една трансакция. (3) В периода на двойно обращение при рекламация на стока или услуга търговецът връща платената сума в евро. Връщане на платената сума в брой в левове се допуска само ако търговецът няма достатъчна моментна наличност да върне сумата в брой в евро. (4) От датата на въвеждане на еврото в Република България при извършване от търговци на операции в брой с автомати, 69 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България устройства и системи на самообслужване, вкл. без електрическо захранване, се използва само евро. Гореописаните правила в периода на двойно обращение дават възможност на гражданите да извършват плащания в двете валути при покупка на стоки и/или услуги. Правилата съдържат и параметри, които позволяват практическото изпълнение на мярката (напр. ограничението за приемане от търговците на повече от 50 броя монети в левове при една трансакция, както и за допустимостта за връщане на остатък в брой в левове, в случай че търговецът няма достатъчна моментна наличност да върне остатъка в брой в левове). Варианти 2, 3 и 4 се различават единствено по най-съществения Вариант 2 “период на двойно обращение с дължина 2 седмици”: Описание: Вариант 2 предполага въвеждането на период, в който левът и еврото ще бъдат законни платежни средства, който ще започне на датата на въвеждането на еврото и ще приключи две седмици след нея. След изтичането на този период левът ще престане да бъде законно платежно средство. Този вариант до голяма степен разрешава идентифицираните в Проблем 3 обстоятелства. Въвеждането на период на двойно обращение на лева и еврото за две седмици би позволил на гражданите да се запознаят и да се приспособят към използването на новата валута. Да се даде на гражданите допълнително време да се запознаят с характеристиките и защитните елементи на новите банкноти и монети преди еврото да стане единствената официална парична единица е от изключителна важност и от гледна точка спазването на принципа за сигурност на потребителя, заложен в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. Също така този преходен период би облекчил до някаква степен пунктовете за обмен, предвидени в ЗВЕРБ, тъй като гражданите биха разполагали с половин месец преди банкнотите и монетите им в левове да престанат да бъдат законно платежно средство. Не е без значение и задължението на търговците да връщат ресто единствено в евро, което би дало на гражданите още един канал за обмен, облекчавайки както потребителите, така и банките и “Български пощи” ЕАД. В сравнение с предложените по-долу по-дълги периоди на двойно обращение, двуседмичният би благоприятствал и търговците, тъй като те биха били длъжни да поддържат 70 | Страница обращение. Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България плащания в двете валути в сравнително кратък период от време - от това те биха спестили разходи, както и биха имали по-малко организационни и административни трудности. Важно е да се отбележи, че според чл. 15, ал. 1 от Регламент (EО) № 974/98 на Съвета от 3 май 1998 година относно въвеждането на еврото банкнотите и монетите, деноминирани в национална валутна единица, биха могли да останат законно платежно средство най-късно до шест месеца след въвеждането на еврото като официална парична единица. В този смисъл двуседмичният срок на периода на двойно обращение не би противоречал на регламента. Още повече е редно да се има предвид, че този срок на периода е избраният от много от скоро присъединилите се към еврозоната държави членки. По-конкретно Хърватия, Литва, Латвия, Естония са сред държавите, които са въвели двуседмичен период на двойно обращение. Следователно такъв срок на периода може да се разглежда като “добра практика” на другите държави-членки на еврозоната. Рискове: Сред негативите на този вариант е, че кратката му дължина не позволява да бъде достатъчно ефективен за решаването на поставените проблеми. При избирането на срока на периода следва да се имат предвид някои специфики - релевантен например е фактът, че глобално все още доминират наличните 16 плащания и много граждани държат спестявания в брой. В случай че тази тенденция се запази при въвеждането на еврото, то би следвало периодът, в който гражданите могат да се адаптират към новите банкноти и монети, да е с по-голяма дължина. Друг фактор, който е от значение, е свързан с ниските нива на финансова грамотност в страната, който обуславя по- дълъг адаптационен период, по времето на който гражданите биха могли да се запознаят добре със защитните елементи на банкнотите и монетите на новата официална парична единица преди левът да престане да бъде законно платежно средство. Заключение: Във връзка с гореописаните рискове Вариант 2 се разглежда като неоптимален за решаването на Проблем 3. Вариант 3 “период на двойно обращение с дължина 6 месеца”: Описание: Вариант 3 предполага въвеждането на период, в който левът и еврото ще бъдат законни платежни средства, който ще започне на датата на въвеждането на еврото и ще приключи шест месеца 16 Вкл. в еврозоната според проучване на ЕЦБ публикувано през декември 2022 г.; https://www.ecb.europa.eu/stats/ecb_surveys/space/html/ecb.spacereport202212~783ffdf46e.en.html 71 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България след нея. След изтичането на този период левът ще престане да бъде законно платежно средство. Също като Вариант 2, Вариант 3 е решение на Проблем 3 от гледна точка на потребителите. С такава дължина на периода гражданите биха могли да се запознаят отлично с новите банкноти и монети преди левът да престане да бъде законно платежно средство, което е важно предвид ниската в сравнение с другите държави от ЕС финансова грамотност у нас. Друга полза е, че гражданите биха имали предостатъчно време да обменят своите пари в брой от левове в евро, вкл. и чрез търговците. Затова и до максимална степен биха се избегнали струпвания на хора на пунктовете за обмен, както и злоупотребите, вкл. разпространението на фалшиви банкноти и монети. Рискове: От друга страна задължението да поддържат наличности в левове и в евро би създало организационни и административни проблеми на търговците. При такъв сценарий съществува рискът търговците да станат основен обменен канал за сметка на банките и “Български пощи” ЕАД. Това би ги затруднило, тъй като би им се наложило да се снабдят със значително количество банкноти и монети в евро, за да посрещнат търсенето за плащания в брой (вкл., за да изпълняват задължението си да изплащат рестото единствено в новата валута). Също така при този срок на периода на двойно обращение търговците биха прекарали значителен период от време в обмяна на получените от потребителите банкноти и монети от левове в евро - това е времеви, а потенциално и паричен разход. Затрудненията при осчетоводяването на трансакциите при такава продължителност на периода би означавал и по-голяма административна тежест. Следва също да се отбележи, че макар този срок на периода да съответства на гореспоменатия Регламент (EО) № 974/98, никоя от държавите-членки, наскоро приели еврото, не е въвел такава дължина на двойното обращение и България би създала прецедент в това отношение. Заключение: Поради гореизброените рискове, които крие този подход, Вариант 3 се счита за неприемлив. Вариант 4 “период на двойно обращение с дължина 1 месец”: Описание: Вариант 4 предполага въвеждането на период, в който левът и еврото ще бъдат законни платежни средства, който ще започне на датата на въвеждането на еврото и ще приключи един месец 72 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България след нея. След изтичането на този период левът ще престане да бъде законно платежно средство. От гледна точка на потребителите този Вариант също решава обстоятелствата, посочени в Проблем 3. Тази дължина на периода би гарантирала постепенен преход към еврото, осигурявайки допълнителен обменен канал за лицата, които имат спестявания в брой на български банкноти и монети, и позволявайки на гражданите да свикнат с новата валута, вкл. с характеристиките и защитните елементи на банкнотите и монетите – както беше вече споменато по-горе, това е от 17 значение в българския случай поради невисокото ниво на финансова грамотност у нас. Двойно обращение в период от един месец би облекчил и обменните пунктове (банките и “Български пощи” ЕАД), тъй като до голяма степен би предотвратил значителни струпвания на клиенти, които в противен случай биха могли да възпрепятстват доброто им функциониране. Този вариант е по-благоприятен и за търговците, тъй като би им спестил времевите и паричните разходи (вкл. такива предизвикани от грешки на персонала при превалутирането от едната в другата валута), които те биха имали, в случай че периодът на двойно обращение е с дължина шест месеца. Не на последно място Вариант 4 съответства на Регламент (EО) № 974/98, а едномесечен период на двойно обращение е избраната дължина на срока и от властите в Кипър. Още повече едномесечният период, макар и да не е популярен сред другите новоприсъединили се държави е по-подходящият за България, в сравнение с двуседмичния, тъй като доминират наличните 18 плащания и много граждани държат спестявания в брой. Затова и по-голям фокус върху замяната на банкнотите и монетите, какъвто предполага едномесечен период на двойно обращение, е основателен в българския случай. Рискове: Вариантът предполага допълнителни разходи за търговците спрямо вариант 2, свързани със спазването на изискванията на периода за по-дълъг срок. Все пак увеличение на срока с две седмици спрямо вариант 2 не е значително и, както е описано по- горе носи много повече ползи за гражданите. Заключение: С оглед на горното този Вариант се счита за най-балансиран и поради тази причина е и избраният в проекта на ЗВЕРБ. 17 В сравнение с други страни-членки на ЕС. 18 Вкл. в еврозоната според проучване на ЕЦБ публикувано през декември 2022 г.; https://www.ecb.europa.eu/stats/ecb_surveys/space/html/ecb.spacereport202212~783ffdf46e.en.html 73 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Вариант 1 „Без действие“ : Проблем 4: Описание: Необходимост от нормативна уредба във “Без действие” връзка със снабдяването с С оглед характеристиката на проблемите и необходимостта от евробанкноти и подготвителни и последващи действия във връзка с въвеждането евромонети и на еврото като официална парична единица в България да бъдат правно уредени в българското законодателство, формулирането обмяната на банкноти на вариант “без действие” е невъзможен. От една страна подобна и монети от левове в концепция предполага да се разчита на текущата нормативна евро уредба за смяна на официалната валута на страната без да се извършват промени, а такава понастоящем не съществува. От друга страна отказ от създаване на нормативна уредба по въпроса би означавало пълно неизпълнение на поетите задължения от Република България с присъединяването към Европейския съюз през 2007 г. и впоследствие към Европейския валутен механизъм задължения през 2020 г., както и отклонение от заложената стратегия в Националния план за въвеждане на еврото в Република България. В този смисъл може да определим този вариант и като краен и очевидно неприемлив. Рискове: Ако разглеждаме вариант “без действие” специфично във връзка с Проблем 4, ясно проличава опасността за процедурата по снабдяване и разпространение сред обществото на новата валута. Празнотата в правния ред на законово ниво, каквато предполага този вариант, би означавала и липса на одобрена процедура, по която новите банкноти и монети да навлязат в обращение. Това, на свой ред, ще наложи въпросните обществени отношения да бъдат уредени на подзаконово ниво от поредица от държавните органи част от които са неизчерпателно описани в секция “Заинтересовани страни”. Координацията на подобна смесица от актове, така че да се постигне ефективна замяна на валутата, ще се окаже почти невъзможна. Заключение: Вариант 2 “Кредитни институции”: Описание: 74 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Този вариант предполага проблемът за снабдяването и разпространението да бъде разрешен и целите да бъдат постигнати посредством нормативна уредба, която да положи основите за процедура по снабдяване зависеща от вече съществуващите мрежи на кредитните институции (банките) в България. Подобен вариант би предвиждал като отправна точка създаването на евробанкноти и евромонети от Българската народна банка, които впоследствие да бъдат предадени по предварително уговорени условия на лицензираните кредитни институции опериращи на територията на Република България. Следва да бъдат оценени предимствата и рисковете на даденото предложение с оглед определените в описанието на проблема основни и най-релевантни фактори, които следва да се вземат предвид при избор на канали за разпространението на евробанкнотите и евромонетите, а именно - нужда от обширен териториален обхват и по естество свързан предмет на дейност. Относно териториалния обхват на мрежата от банките трябва да се разглежда цялостната инфраструктура на всички лицензирани кредитни институции опериращи в границите на Република България. Съгласно данните представени в “Регистър на лицензираните банки и клоновете на чуждестранни банки в Република България” от 22.02.2023 г. на БНБ общият брой на въпросните кредитни институции е двадесет и пет. Анализ на банките и икономическия сектор в България извършен от Асоциация на банките в България (АББ) показва, че към 31.12.2019 г. горепосочените институции поддържат структура от над 3 400 офиса в рамките на държавата. В съпоставка с 31.03.2023 г. само първите пет от кредитните институции с най- големи активи (Банка ДСК АД, Уникредит Булбанк АД, Първа инвестиционна банка АД, Обединена българска банка АД, Юробанк България АД) оперират посредством 957 клона. Към общия брой клонове следва да се добави и броят на банкоматите с депозитни функции, посредством които също би могло да се изпълнява дейността по обмен с помощта на дружествата отговарящи за тях. По данни на гореспоменатите пет кредитни институции, общият брой обслужвани от тях банкомати възлиза на 3227 като 655 от тях предоставят гореописаната възможност да се направи вноска по сметка - 20.3%. Сред банките очаквано се наблюдава съотношение между общият размери на активите и броят на обслужвани банкомати. Същевременно намалява и броят на АТМ с депозитни функции спрямо общият брой. Така при вторите пет най-големи по активи банки обслужваните банкомати са общо 1237, а тези при които има възможност да се направи вноска по сметка са 206 - 16.7%. Съгласно данни на АББ, общият брой на банкови клонове би бил достатъчен, за да осигури гладкото протичане на процеса по въвеждане на еврото. Такава прогноза би била още по-реалистична, ако се има предвид, че услугите по обмяна ще се предлагат в продължение на поне няколко месеца. Във връзка с това доколко е свързан предметът на дейност на кредитните институции с изпълнението на 75 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България предлаганите услуги във връзка с обмена на валута от лев в евро, може да се приеме, че е налице почти пълно съответствие. Всяка от кредитните институции регистрирани в страната извършва превалутирането на безналични парични средства като основна част от своята типична дейност при нареждане или получаване на трансфери. Почти еквивалентна е ситуацията във връзка с касовата обмяна на налични парични средства. Дори без да им е вменено по закон, значителна част от кредитните институции са преценили за ползотворно да предлагат превалутиране на пари в брой. Тази тяхна дейност би била допълнително улеснена, в съответствие с дадения вариант, при който се предвижда те да бъдат снабдявани с евробанкноти и евромонети вследствие на сключен договор с БНБ. Сегашната практика предполага комисионна, която да покрие разходите по операцията, но това би било в разрез с установените в досегашните разработки принципи. Част от разходите за банките биха могли да бъдат ограничени във връзка с осигуряването на необходимата наличност от БНБ, което би позволило усилията на банките да се префокусират върху касовите операции. По този начин връзката между обичайния предмет на дейност на кредитните институции и действията необходими за извършване на обмена позволява обменяне на големи суми при единични трансакции. Също така въвеждането на еврото не би повлияло значително на съхранението и сигурността на паричните средства по отделните части от клоновата мрежа, тъй като кредитните институции вече имат опит с подобни изградени логистични връзки и процедури. В допълнение е необходимо да се отбележи, че процеса по въвеждане на еврото няма как да бъде осъществен без участието и сътрудничеството на кредитните институции с държавните органи. Дори в случай че банките не бъдат ангажирани с процедурата по разпространение на новата валута чрез касова обмяна на банкноти и монети, тяхното съдействие все пак ще е необходимо във връзка с превалутирането на средствата по сметки. В този смисъл избирането на банките за способ за разпространение на валутата не би увеличил общия брой страни в процеса, а само би разширило обхвата на техните функции. Това от своя страна би довело до намаляване на административната тежест, подобрение на комуникацията между страните и улеснение на гражданите при запознаването с начини за обмяна. Вариантът предвижда следните специфики относно начина, по който да се развива обменът: - До датата на въвеждането на еврото в Република България кредитните институции продават стартови комплекти с евромонети на граждани и търговци при спазване на Закона за мерките срещу изпирането на пари и на Закона за мерките срещу финансирането на тероризма. - До датата на въвеждането на еврото в Република България кредитните институции организират 76 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България зареждането на машините за самообслужване, включително терминални устройства АТМ, с евробанкноти. - През първите 6 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България кредитните институции обменят безплатно, в неограничено количество банкноти и монети от левове в евро по официалния валутен курс, като за суми над 30 000 лв. на една трансакция кредитните институции обменят безплатно банкноти и монети от левове в евро след предварителна заявка от 3 работни дни. - След изтичането на срока по ал. 2 кредитните институции могат да въведат такса за услугата за обмен на банкноти и монети от левове в евро в брой. - До изтичане на 12 месеца от датата на въвеждане на еврото кредитните институции не могат да отказват извършването на услугите по обмен - След изтичане на 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България кредитните институции и „Български пощи“ ЕАД могат да преустановят услугата за обмяна на банкноти и монети от левове в евро в брой Рискове: Основен недостатък на дадения вариант за снабдяване и разпространение е начинът, по който са териториално разпределени банковите клонове. Макар и обстойна, клоновата мрежа на дадена кредитна институция до голяма степен се припокрива с тази на всички останали. Следователно би се получило разделение в степента, до която биха били покрити отделните населени места. Урбанизираните и силно населените територии биха били пренаситени спрямо предлагането на услугите по обмен на валута. За сметка на това огромната част от (ниско населените местности/малките населени места) биха имали затруднен или никакъв достъп до въпросните услуги. Това би представлявало сериозен риск за обмена и навлизането на еврото в обращение в разумен срок. Банкоматите с депозитни функции биха могли да смекчат до определена степен разликите в предлагането спрямо населените места, но сегашната практика е те също да се използват в областните центрове и няколко други големи града. За да може да противодействат на проблема би било необходимо кредитните институции съвместно и координирано да извършат цялостно преразпределение на обслужваните от тях терминални устройства ATM, така че да се постигне по-балансирано спрямо населението. При наличния брой устройства с такива функции това би било непосилна задача, която изисква да се ангажира частен ресурс за изпълнение на държавни цели. Вариант 3 “Български пощи” ЕАД: 77 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на еврото в Република България Описание: Този вариант предполага проблемът за снабдяването и разпространението да бъде разрешен и целите да бъдат постигнати посредством нормативна уредба, която да положи основите за процедура по снабдяване зависеща от вече съществуващата мрежа на пощенските клонове на държавната “Български пощи” ЕАД. Подобен вариант би предвиждал като отправна точка създаването на евробанкноти и монети от Българската народна банка, които впоследствие да бъдат предадени по предварително заявени количества на отделните клонове на пощите. Основното преимущество на даденото предложение се състои в гъстотата на пощенските станции и техния териториален обхват. Дружеството разполага с най-цялостно развитата инфраструктура от клонове на територията на държавата - общо 3 005, като половината от тях се намират в населени места с под осемстотин жители. Обслужваната от една държавна пощенска станция територия се равнява на 37 квадратни километра. За сравнение две от най-разпространените частни куриерски компании опериращи в страната поддържат едва около 1100 клона взети заедно. Тези данни индикират до каква степен би бил адресиран един от основните аспекти на Проблем 4, а именно - достигането на услугите по обмен на валути до хора от нисконаселени и отдалечени места. До голяма степен разпространението на евробанкноти и евромонети чрез станциите на “Български пощи” би имало всеобхватен характер. По този начин ще се гарантира възможност на тези части от населението намиращи се извън областните центрове и по- големите градове за достъпен способ за обмяна на валута. Вариант 3 се придържа и към втория от идентифицираните в описанието на проблема релевантни фактори - връзката между обичайната дейност и вменените по закон отговорности. Дейността по обмяната не се различава коренно от някои други типични за дружеството дейности и би могло да се каже, че има развити практики в тази насока. Изплащането на пенсиите в пощенски клон представлява един от двата традиционни методи за получаването на тези суми. “Български пощи” ЕАД също така предоставя множество други финансови услуги като приемане на суми за заплащане на местни данъци и такси и битови сметки, извършване на вътрешни и международни парични преводи, изплащане на социални помощи и добавки и други. Предлагането на споменатите услуги свидетелства за масово съществуващата логистика и организация за работа с парични средства. В този смисъл “Български пощи” ЕАД не биха се отклонили съществено от обичайните си дейности, ако в кръга на отговорностите им временно се включи работата по обмен на налични парични средства от лев в евро. Вариантът предвижда следните специфики относно начина, по който да се развива обмена: 78 | Страница Доклад за цялостна предварителна оценка на въздействието│Законопроект за Закон за въвеждане на