Решения от заседание на КФН на 10.10.2017 г.

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я К О М И С И Я З А Ф И Н А Н С О В Н А Д З О Р РЕШЕНИЕ № 1286 – ТП от 10 октомври 2017 г. Със заявление, вх. № 15-00-10 от 26.09.2017 г., на основание чл. 157а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) в Комисията за финансов надзор (КФН) е регистрирано предложение от „Ти Би Ай България“ ЕАД, гр. София за изкупуване чрез инвестиционен посредник „Д.И.С.Л. Секюритийс” АД, гр. София на акции от капитала на Застрахователно акционерно дружество (ЗАД) „Булстрад Виена иншурънс груп”, гр. София от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на предложението за изкупуване и приложените към него документи, КФН установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: По съдържанието на предложението: 1. По чл. 157а, ал. 4 във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 10 ЗППЦК – срок и ред за осъществяване на изкупуването и начин за плащане на цената: 1.1. Необходимо е да се извърши цялостна корекция на информацията в предложението за изкупуване по т. 6 „Срок за приемане на предложението за изкупуване“, както и по т. 8 „Условия и ред за приемане на предложението“, като съдържанието на предложението се съобрази с особените правила на принудителното изкупуване съгласно чл. 157а от ЗППЦК, съгласно които прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението. Доколкото миноритарните акционери, към които е отправено настоящото предложение за изкупуване, не разполагат с възможност да приемат или не предложението, а техните акции се прехвърлят служебно от „Централен Депозитар“ АД съгласно глава 7, раздел ІV от неговия Правилник, е необходимо да се коригират изявленията относно наличие на задължение на акционерите да извършват фактически и юридически действия за прехвърляне на притежаваните от тях акции на предложителя и относно необходимостта от приемане на предложението с изрично писмено волеизявление за приемане и депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции от капитала на ЗАД „Булстрад Виена иншурънс груп”. Аналогично, следва да се коригира и информацията по отношение на местата, където приелите предложението акционери подават заявление за приемане. 1.2. Необходимо е да се прецизира информацията относно срока за прехвърляне на акциите и заплащане на цената за тях, доколкото в информацията по т. 6 неколкократно е посочен седемдневен срок, вместо законоустановеният срок от 7 работни дни. 1.3. Доколкото на стр. 66 от предложението за изкупуване е отбелязано, че при банков превод по посочена от акционера банкова сметка, сумата ще се намали с дължимите такси за превода, а в чл. 4, т. 6 от договора за откриване на сметка със специално предназначение, сключен между „УниКредит Булбанк“ АД и „Ти Би Ай България“ ЕАД е посочено, че при извършване на плащане на суми към акционерите всички разходи са за сметка на дружеството-предложител, следва в предложението за изкупуване изрично да се посочи, че всички разходи по изкупуването на акциите са за сметка на предложителя. 1 2. По чл. 157а, ал. 4 във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 13 ЗППЦК – други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяваното предложение и информация за възможността дружеството да престане да бъде публично след осъществяване на изкупуването: Изявлението, че „при наличие на изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на ЗАД „Булстрад Виена иншурънс груп“, съгласно чл. 157а ЗППЦК, същото престава да бъде публично от решението на заместник-председателя на КФН, ръководещ Управление „Надзор на инвестиционната дейност“, за отписване от регистъра, воден от комисията“ не е съобразено с последните изменения в чл. 119, ал. 1 от ЗППЦК (обн. ДВ, бр. 62 от 01.08.2017 г.), съгласно които отписването на публично дружество от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН е от правомощията на Комисията за финансов надзор като колективен орган и следва да бъде коригирано. 3. Обосновка на предлаганата цена по чл. 157а, ал. 3 от ЗППЦК: По отношение прилагането на метода „Нетна балансова стойност на активите” е установено различие между представените данни в предложението за изкупуване и тези от консолидирания финансов отчет на дружеството към 30.06.2017 г. С оглед констатираното е необходимо методът да бъде приложен съгласно изискванията на чл. 15, ал. 2 от Наредба № 41 за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, който изисква при определянето на цената за акция по този метод да се използват стойностите на активите и пасивите на дружеството от последния публикуван финансов отчет, който в конкретния случай е неодитираният консолидиран финансов отчет на ЗАД „Булстрад Виена иншурънс груп“ към 30.06.2017 г. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 9 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 157а, ал. 5 от ЗППЦК във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00-10 от 26.09.2017 г., предложение от „Ти Би Ай България” ЕАД, гр. София за изкупуване чрез инвестиционен посредник „Д.И.С.Л. Секюритийс”, гр. София на акции на ЗАД „Булстрад Виена иншурънс груп”, гр. София от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН, решението подлежи на обжалване пред Върховния административен съд в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. ПРЕДСЕДАТЕЛ: КАРИНА КАРАИВАНОВА 2