Решения от заседание на КФН на 10.01.2018 г.

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я К О М И С И Я З А Ф И Н А Н С О В Н А Д З О Р РЕШЕНИЕ № 42 – ТП от 10 януари 2018 г. Със заявление, вх. № 15-00-19 от 14.12.2017 г., на основание чл. 149а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е постъпило търгово предложение от „Целулоза и хартия - 97” АД за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Булброкърс” ЕАД на 599 бр. акции от капитала на „Институт по целулоза и хартия“ АД, гр. София от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, КФН установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: I. Обща бележка: Необходимо е на всички места, където е посочена информационната медия Екстри нюз, да бъде отбелязан и електронният адрес на медията. II. По съдържанието на предложението: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „а” от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13), съответно - по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - Данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение: Съгласно изискването на чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „б“ от Наредба № 13, следва оповестената по т. 4.2., на стр. 7-10 от търговото предложение информация да се представи по отношение на членовете на съвета на директорите на търговия предложител, а не на дружеството – обект на търгово предложение. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК - данни относно намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение и на предложителя – юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, включително: 2.1. Следва изявлението, представено по т. 9.4. (на стр. 49) от търговото предложение, да се представи коректно, в съответствие с установеното в чл. 24, ал. 1, т. 9, б. „г“ от Наредба № 13 съдържание. 2.2. В т. 9.7.5 (стр. 51) от търговото предложение следва да се представи информация освен за конкурентните предимства на „Институт по целулоза и хартия” АД и „Целулоза и хартия – 97“ АД, но и данни за контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара, съобразно изискванията на чл. 24, ал. 2, т. 5 от Наредба № 13. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 13 от Наредба № 13 - данни за мястото, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение: Предвид направено посочване, че информация за търговия предложител, както и за финансовите му отчети за 2014 г., 2015 г. и 2016 г. могат да бъдат получени на адресите 1 на избрания инвестиционен посредник и на публичното дружество, отбелязани в търговото предложение, и доколкото справка на съдържащата се на електронната страница на „Институт по целулоза и хартия“ АД информация не показа наличие на съхранявани подобни данни – следва да се представи коректна препратка към посочената информация, в случай че такава е налична, съответно – да се осигури подобна възможност. 4. По отношение прилагането на метода „Дисконтирани нетни парични потоци” в изготвената обосновка на предлаганата цена - по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК: 4.1. През четвърто тримесечие на 2017 г. са заложени нереално ниски прогнозни приходи от продажби, вкл. е предвидено реализираните приходи от други продажби за цялата 2017 г. да са по-ниски от вече реализираните за деветмесечието на 2017 г., което противоречи на икономическата логика. От ретроспективните данни на „Институт по целулоза и хартия” АД за предходните две години е видно, че в последното тримесечие, дружеството реализира малко повече от една четвърт от годишните приходи от продажби, което силно контрастира на заложените прогнозни приходи в IV-то тримесечие на 2017 г., общият размер на които представлява 1,2 % от предвидения приход за 2017 г. Доколкото 2017 г. се явява като първа прогнозна година, спрямо която са конструирани данните за приходите от продажби в останалите години от прогнозния период, посоченото води до необосновано занижаване на определената справедлива цена по метода, което е в ущърб на миноритарните акционери, към които е отправено търговото предложение. 4.2. Предвид обстоятелството, че „Институт по целулоза и хартия” АД не изготвя консолидирани отчети, неправилно на стр. 28 от търговото предложение е посочено „Приходите за периода 2017 г. – 2022 г. са прогнозирани на база отчетните данни от годишните консолидирани отчети…“. 4.3. Предвид обстоятелството, че търгов предложител е само „Целулоза и хартия – 97“ АД, следва да се коригира посоченото на стр. 29, че „… както и на очакванията на търговите предложители“. 2 Приходи от продажба на: (в хил. лв.) Към 30.09.2015 г. За 2015 г. За IV-то трим. 2015 г. Дял от год. п-д Към 30.09.2016 г. За 2016 г. За 2016 IV-то трим. г. Дял от год. п-д Продукция 212 300 88 29,3% 227 300 73 24,3% Стоки 361 559 198 35,4% 328 437 109 24,9% Услуги 1 121 1 477 356 24,1% 1 017 1 419 402 28,3% Други 96 126 30 23,8% 107 141 34 24,1% Общо приходи 1 790 2 462 672 27,3% 1 679 2 297 618 26,9% Приходи продажба (в хил. лв.) от на: Към 30.09.2017 г. Заложени за 2017 г. За IV-то трим. 2017 г. Дял год. от п-д Продукция 282 292 10 3,4% Стоки 368 374 6 1,6% Услуги 1 531 1 551 20 1,3% Други 130 122 -8 ! Общо приходи 2 311 2 339 28 1,2% Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 19 от 14.12.2017 г., търгово предложение от „Целулоза и хартия-97” АД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Булброкърс” ЕАД на акции на „Институт по целулоза и хартия“ АД, гр. София от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН, решението подлежи на обжалване пред Върховния административен съд в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. ПРЕДСЕДАТЕЛ: КАРИНА КАРАИВАНОВА 3