Решения от заседание на КФН на 06.08.2019 г.

РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 931 - Е от 06 август 2019 г. В Комисията за финансов надзор (КФН) е подадено заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., от Холдинг „Нов век” АД, гр. София, за потвърждаване на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и допълнително представени документи с писма, вх. № РГ-05-106-1 от 26.03.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 10.05.2019 г., вх. № РГ- 05-106-1 от 22.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 29.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 10.06.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 19.06.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 23.07.2019 г. и вх. № РГ-05-106-1 от 24.07.2019 г. I. Във връзка с образуваното със заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., от Холдинг „Нов век” АД производство е установено следното: 1. Със заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., в КФН е внесен за потвърждаване проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД, гр. София. 2. Видно от приложен към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., протокол от проведено на 20.11.2015 г. заседание на съвета на директорите (СД) на Холдинг „Нов век” АД, разглежданата облигационна емисия е издадена съгласно решение на СД на дружеството в съответствие с чл. 204, ал. 3 от Търговския закон (ТЗ) и чл. 33а, ал. 1 от устава на дружеството. В решението на СД на Холдинг „Нов век“ АД от 20.11.2015 г. за издаване на разглежданата облигационна емисия е посочено, че набраните от емисията средства ще бъдат използвани от дружеството за преструктуриране на вземанията и задълженията на емитента, рефинансиране на осъществявани от дружеството инвестиционни проекти, както и за финансиране на цялостната дейност на групата на емитента. 3. След направена справка се установи, че със заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 18.01.2016 г., в КФН е представен за потвърждаване проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на горепосочената емисия облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД. В хода на образуваното административно производство по посоченото заявление, КФН е издала Решение № 137 - Е от 10.03.2016 г., с което е потвърден проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия в размер: 15 000 000 (петнадесет милиона) евро, разпределени в 15 000 (петнадесет хиляди) броя обикновени, лихвоносни, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми, обезпечени облигации, с номинална стойност 1 000 (хиляда) евро всяка, с ISIN код BG2100015150, с фиксиран лихвен процент 4,5% на годишна база, с дата на емитиране - 27.11.2015 г. и с дата на падеж - 27.11.2023 г., издадени от Холдинг „Нов век“ АД и тази емисия облигации е вписана във водения от КФН регистър по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, с цел търговия на регулиран пазар. Предвид факта, че посочената емисия облигации е записана при условията на първично частно предлагане, към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 18.01.2016 г., е било приложено предложение от 20.11.2015 г. за записване на облигации при условията на частно предлагане по реда на чл. 205, ал. 2 от ТЗ, съобразено с установеното в тази разпоредба от ТЗ съдържание. Видно от представените към проспекта документи, към датата на потвърждаване на проспекта вземанията на облигационерите по настоящата емисия облигации са обезпечени със застраховка „Разни финансови загуби“, издадена от „Застрахователно акционерно дружество Армеец“ АД („ЗАД Армеец“ АД) в полза на „Тексим Банк“ АД в качеството му на банка-довереник на облигационерите, съгласно застрахователна полица № 10 100 1404 0000484498 от 26.11.2015 г. 1 4. След направена справка в търговския регистър (ТР) се установи, че по партидата на Холдинг „Нов век” АД на 03.12.2015 г. е обявено съобщение по чл. 206, ал. 6 от ТЗ за сключен облигационен заем при следните параметри: издател Холдинг „Нов век” АД; размер на сключения облигационен заем - 15 000 000 евро; брой облигации - 15 000; номинална стойност на всяка една облигация - 1 000 евро; вид на облигациите - обикновени, лихвоносни, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми, обезпечени облигации, с ISIN код BG2100015150; дата, от която тече срока до падежа - 27.11.2015 г.; дати на падежите на лихвените плащания - 27.05.2016 г.; 27.11.2016 г.; 27.05.2017 г.; 27.11.2017 г.; 27.05.2018 г.; 27.11.2018 г.; 27.05.2019 г.; 27.11.2019 г.; 27.05.2020 г.; 27.11.2020 г.; 27.05.2021 г.; 27.11.2021 г.; 27.05.2022 г.; 27.11.2022 г.; 27.05.2023 г.; 27.11.2023 г.; дати на падежите на главничните плащания - 27.05.2019 г.; 27.11.2019 г.; 27.05.2020 г.; 27.11.2020 г.; 27.05.2021 г.; 27.11.2021 г.; 27.05.2022 г.; 27.11.2022 г.; 27.05.2023 г.; 27.11.2023 г.; плащанията по облигационния заем се обслужват от „Централен депозитар“ АД. В съобщението за сключения облигационен заем по чл. 206, ал. 6 от ТЗ е посочено, че СД на емитента свиква първото общо събрание на облигационерите на 29.12.2016 г. (от контекста на съобщението е видно, че погрешно е посочена 2016 г. вместо 2015 г.). Допълнително е посочено, че при липса на кворум на основание чл. 227 от ТЗ общото събрание на облигационерите (ОСО) ще се проведе на 21.01.2016 г. 5. Към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., е приложено копие от протокол от проведено на 21.01.2016 г. първо ОСО по облигационна емисия с ISIN код BG2100015150, издадена от Холдинг „Нов век” АД, видно от който е прието решение, с което е потвърден изборът на „Тексим Банк” АД за довереник на облигационерите. 6. Към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., е приложено копие от протокол от проведено на 25.11.2016 г. ОСО по облигационна емисия с ISIN код BG2100015150, издадена от Холдинг „Нов век” АД, от който е видно, че са приети: решение за приемане на постъпило предложение от емитента и даване на съгласие за учредяване в полза на банката-довереник на облигационерите на нови обезпечения по облигационната емисия - първа по ред договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на „Ловико Сухиндол” ЕАД с едноличен собственик на капитала Холдинг „Нов век” АД, първа по ред договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на „Винпром Хасково” ЕАД с едноличен собственик на капитала Холдинг „Нов век” АД и първа по ред договорна ипотека върху недвижими имоти, собственост на Холдинг „Нов век” АД; решение за приемане на постъпило предложение от емитента за замяната на обезпечението, предоставено по облигационната емисия и даване на съгласие, след учредяването на обезпеченията по предходното решение, да бъде прекратена застраховка „Разни финансови загуби“, издадена от „ЗАД Армеец“ АД в полза на „Тексим Банк“ АД в качеството му на банка-довереник, съгласно застрахователна полица № 10 100 1404 0000484498 от 26.11.2015 г. 7. Към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., е приложено копие от протокол от проведено на 30.01.2019 г. ОСО по облигационна емисия с ISIN код BG2100015150, издадена от Холдинг „Нов век” АД, на което е прието решение за приемане на постъпило предложение от емитента и даване на съгласие за учредяване на допълнителни обезпечения по облигационната емисия - първи по ред договорни ипотеки върху три недвижими имота, собственост на Холдинг „Нов век” АД. 8. Към заявление, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., е приложено копие от протокол от проведено на 12.02.2019 г. заседание на СД на Холдинг „Нов век” АД, видно от който е взето решение за приемане на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия корпоративни облигации с ISIN код BG2100015150 на Холдинг „Нов век” АД. 9. На свое заседание, проведено на 26.02.2019 г., КФН разгледа представените с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 13.02.2019 г., документи и взе решение по Протокол № 14 от 26.02.2019 г. на заявителя да се изпрати писмо с указания за отстраняване на 2 констатираните непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на писмото, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 26.02.2019 г. 10. В изпълнение на дадените указания, с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 26.03.2019 г., от името на заявителя е представен коригиран проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и приложени документи. 11 На свое заседание, проведено на 09.04.2019 г., КФН разгледа представените с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 26.03.2019 г., документи и взе решение по Протокол № 22 от 09.04.2019 г. на заявителя да се изпрати писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на писмото, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 09.04.2019 г. 12. С писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 10.05.2019 г., Холдинг „Нов век” АД отправи искане за удължаване на предоставения на дружеството едномесечен срок за представяне в КФН на коригиран проект на проспект с 9 работни дни. Като причина за отправеното искане е изтъкната невъзможността в предварително зададения срок да се получат навременни и пълни уточнения от международните партньори на дружеството по част от забележките, поради разминаването на Великденските празници в православния и католическия календар през месец април 2019 г. На свое заседание, проведено на 16.05.2019 г., КФН разгледа посоченото горе искане и взе решение по Протокол № 33 от 16.05.2019 г. за удължаване на срока за внасяне на коригирани документи до 22.05.2019 г., за което Холдинг „Нов век” АД е уведомено с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 16.05.2019 г. 13. В изпълнение на дадените указания, с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 22.05.2019 г., от името на заявителя е представен коригиран проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и приложени документи. Същите са представени в удължения срок, посочен по предходната точка. Допълнително са представени и документи с писма, вх. № РГ-05-106-1 от 29.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 10.06.2019 г. 14. На свое заседание, проведено на 11.06.2019 г., КФН разгледа представените с писма, вх. № РГ-05-106-1 от 22.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 29.05.2019 г., вх. № РГ- 05-106-1 от 10.06.2019 г. документи и взе решение по Протокол № 41 от 11.06.2019 г. на заявителя да се изпрати писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на писмото, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 11.06.2019 г. 15. С писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 19.06.2019 г., от името на заявителя е представен коригиран проект на договор за изпълнение функцията „довереник на облигационерите”. 16. На свое заседание, проведено на 02.07.2019 г., КФН разгледа представения с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 19.06.2019 г., коригиран проект на договор за изпълнение функцията „довереник на облигационерите” и взе решение по Протокол № 46 от 02.07.2019 г. на заявителя да се изпрати писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в съдържанието на цитирания проект на договор, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 02.07.2019 г. 17. В изпълнение на дадените указания, с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., от името на заявителя е представен коригиран проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и приложени документи, включително и сключен на 08.07.2019 г. договор за изпълнение функцията „довереник на облигационерите”. С посоченото писмо в КФН е представен протокол от ОСО по емисия облигации с ISIN код BG2100015150, проведено на 03.04.2019 г., на което е взето решение за избор на нов довереник на облигационерите - ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД. Видно от протокола, на ОСО са представени 13 150 броя облигации, представляващи 3 87,66% от общия брой издадени облигации по емисията. ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД е избрано за нов довереник на облигационерите с мнозинство 100% от представените на ОСО облигации. 18. С писма, вх. № РГ-05-106-1 от 23.07.2019 г. и вх. № РГ-05-106-1 от 24.07.2019 г. допълнително са представени документи, удостоверяващи учредяването и вписването в полза на новия довереник на облигационерите на договорни ипотеки върху недвижимите имоти, служещи като обезпечение по облигационната емисия. II. Във връзка с внесения за потвърждаване със заявление, вх. № РГ-05-106- 1 от 13.02.2019 г., в КФН от Холдинг „Нов век” АД проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и допълнително представените документи с писма, вх. № РГ-05-106-1 от 26.03.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 10.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 22.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 29.05.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 10.06.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 19.06.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., вх. № РГ-05-106-1 от 23.07.2019 г. и вх. № РГ-05-106-1 от 24.07.2019 г., е установено следното: А. По приложените към проспекта документи: 1. На 27.11.2015 г. е издадена втора по ред емисия корпоративни облигации на Холдинг „Нов век” АД. 2. В ТР по партидата на Холдинг „Нов век” АД с номер на вписване 20190312140540 е обявена покана за свикване на ОСО на емисия облигации с ISIN код BG2100015150 на 03.04.2019 г., а при липса на кворум на 17.04.2019 г. с точки от дневния ред - решение за прекратяване на договора за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите”, сключен на 26.11.2015 г. между „Тексим Банк” АД и Холдинг „Нов век” АД и за избор на нов довереник на облигационерите (ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД или ИП „Кепитъл Инвест“ ЕАД), с който емитентът да сключи нов договор за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите” . 3. С писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., в КФН е представен протокол от ОСО по емисия облигации с ISIN код BG2100015150, проведено на 03.04.2019 г., на което е взето решение за избор на нов довереник на облигационерите - ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД. Видно от протокола на ОСО са били представени 13 150 броя облигации, представляващи 87,66% от общия брой издадени облигации по емисията. ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД е избрано за нов довереник на облигационерите с мнозинство 100% от представените на ОСО облигации. 4. В изпълнение на дадените указания, с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., от името на заявителя е представен коригиран проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД и приложени документи, включително и сключен на 08.07.2019 г. договор за изпълнение функцията „довереник на облигационерите” между заявителя и ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД. 5. Във връзка с избора на ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД за нов довереник на облигационерите и в изпълнение на указанията за представяне на доказателства за изпълнение на задълженията на заявителя по чл. 100г, ал. 6 от ЗППЦК и на доказателства за изпълнение на изискванията на чл. 100г, ал. 7 от ЗППЦК, извършената замяна на довереника на облигационерите да бъде отразена в имотния регистър, без това да влияе върху реда на обезпеченията по емисия облигации с ISIN код BG2100015150, са представени следните документи: 5.1. С писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 23.07.2019 г., заявителят допълнително е представил документи, удостоверяващи, че в полза на новия довереник на облигационерите - ИП „АБВ Инвестиции” ЕООД са учредени първи по ред ипотеки, както следва: 4 - нотариален акт от 22.07.2019 г. за учредяване на договорна ипотека в полза на новия довереник на облигационерите - ИП „АБВ Инвестиции“ ЕООД върху недвижими имоти, собственост на Холдинг „Нов век” АД, находящи се в гр. Долни Дъбник, обл. Плевен (недвижими имоти, посочени в т. 1.1., т. 1.2. и т. 1.3. на стр. 47 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа); - удостоверение за вписвания, отбелязвания и заличавания с изх. № 3236/2019, издадено на 23.07.2019 г. от служба по вписванията - гр. Плевен към Агенция по вписванията за недвижимия имот по т. 1.1. на стр. 47 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа; След извършена служебна проверка се установи, че договорната ипотека, учредена с нотариален акт от 22.07.2019 г., е вписана в регистъра на служба по вписванията - гр. Плевен и по отношение на недвижимите имоти по т. 1.2. и т. 1.3. на стр. 47 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа. 5.2. С писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 24.07.2019 г., заявителят допълнително е представил документи, удостоверяващи, че замяната на довереника на облигационерите е отразена в имотния регистър, без това да влияе върху реда на обезпеченията (първи по ред ипотеки) в полза на новия довереник на облигационерите - ИП „АБВ Инвестиции” ЕООД, както следва: - удостоверение за вписвания, отбелязвания и заличавания с изх. № 1880/2019, издадено на 24.07.2019 г. от служба по вписванията - гр. Хасково към Агенция по вписванията за недвижимия имот по т. 1.2. на стр. 44 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа, находящи се в с. Стамболово, обл. Хасково, който е собственост на „Винпром Хасково” ЕАД; - договор за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите“ от 08.07.2019 г. с отбелязване на вписването му на 23.07.2019 г. в служба по вписванията - гр. Хасково; - удостоверение за вписвания, отбелязвания и заличавания с изх. № 183/2019, издадено на 23.07.2019 г. от служба по вписванията - гр. Павликени към Агенция по вписванията за недвижимите имоти по т. 1.1. на стр. 42 и т. 1.3. на стр. 44 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа, находящи се съответно в гр. Сухиндол, общ. Павликени (собственост на „Ловико Сухиндол“ ЕАД) и в гр. Павликени (собственост на Холдинг „Нов век” АД). Приложена е и първа страница на договор за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите“ от 08.07.2019 г. с отбелязване на вписването му на 22.07.2019 г. в служба по вписванията - гр. Павликени; - удостоверение за вписвания, отбелязвания и заличавания с изх. № 182/2019, издадено на 23.07.2019 г. от служба по вписванията - гр. Павликени към Агенция по вписванията за недвижимия имот по т. 1.1. на стр. 42 от коригирания документ за предлаганите ценни книжа, находящ се в гр. Сухиндол, общ. Павликени, който е собственост на „Ловико Сухиндол“ ЕАД. Приложена е и първа страница на договор за изпълнение на функцията „довереник на облигационерите“ от 08.07.2019 г. с отбелязване на вписването му на 22.07.2019 г. в служба по вписванията - гр. Павликени. Независимо от дадените подробни указания, във внесения за четвърти път в КФН с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, издадени от Холдинг „Нов век” АД, отново се съдържа непълна и подвеждаща инвеститорите информация, както следва: Б. По съдържанието на документа за предлаганите ценни книжа, част от проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар на облигационната емисия: С писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 11.06.2019 г. от заявителя е изискано в проспекта да се представи информация за всички реално изплатени лихвени плащания, съответно първо главнично плащане, съдържаща данни за размера на изплатените суми и датите на 5 всяко плащане. Също така в КФН да се представят копия на платежните нареждания за направените преводи към „Централен депозитар“ АД за заплащане стойностите на падежиралите лихвени плащания и първото главнично плащане по емисията. В случай на забава на емитента при плащане на посочените задължения, е изискано в проспекта да се оповести подробна информация в тази връзка. Във връзка с дадените указания в т. 3.2 (стр. 11) от представения с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., коригиран документ за предлаганите ценни книжа единствено е оповестено, че към датата на проспекта всички плащания към облигационерите по облигационната емисия (издадена на 27.11.2015 г. с ISIN код BG2100015150) са извършени, с изключение на последното главнично плащане. Към коригирания проспект са приложени копия на платежните нареждания, с които са платени падежиралите седем лихвени плащания, от които е видно, че всяко лихвено плащане е извършено със закъснение, като по някои от плащанията просрочието е повече от 30 дни. Независимо от дадените с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 11.06.2019 г. указания, в представения с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г. коригиран проспект (в т. 3.2 на документа за предлаганите ценни книжа) не е оповестена изисканата информация, която е съществена за взимане на мотивирано инвестиционно решение от потенциалните инвеститори. В коригирания проспект не е представена информация за: - всички реално изплатени лихвени плащания, съответно първо главнично плащане, съдържаща данни за размера на изплатените суми и датите на всяко плащане; - подробна информация за случаите на забава при плащане на падежирали лихвени и главнично плащане. Датите на падеж и размера на дължимите седем лихвени и първото главнично плащания, както и датите и сумите на които те реално са платени са представени в долната таблица: 6 Дата на падеж на лихвено/главнично плащане, съгласно погасителния план Дължима сума (левовата равностойност на съответното плащане в евро), съгласно погасителен план Дата на плащане Платена сума (в лева) Брой дни в забава Недоплатени / надплатени суми (в лева) Лихва – 27.05.2016 г. 656 572,13 31.05.2016 г. 656 485,57 3 -86,56 Лихва – 27.11.2016 г. 663 613,12 28.12.2016 г. 663 699,69 30 +86,57 Лихва – 27.05.2017 г. 654 811,88 28.06.2017 г. 654 811,88 31 - Лихва – 27.11.2017 г. 665 373,37 22.12.2017 г. 665 373,37 24 - Лихва – 27.05.2018 г. 654 811,88 29.06.2018 г. 654 667,21 31 -144,67 Лихва – 27.11.2018 г. 665 373,37 11.01.2019 г. 665 373,36 44 -0,01 Лихва – 27.05.2019 г. 654 811,88 02.07.2019 г. 654 811,88 35 - Главнично плащане - 27.05.2019 г. 2 933 745,00 Няма плащане към 11.07.2019 г. - датата на представяне на последния коригиран проспект - Повече от 45 дни -2 933 745,00 От данните в горната таблица е видно, че по първото (падежирало на 27.05.2016 г.) и петото (падежирало на 27.05.2018 г.) лихвени плащания емитентът е превел на „Централен депозитар“ АД по-малки от дължимите суми. В проспекта не се съдържа пояснителна информация в тази връзка. Първото главнично плащане (1 500 000 евро), падежът на което е бил на 27.05.2019 г. не е направено от емитента. В коригирания проспект не е оповестена причината, поради която емитентът не е осъществил първото главнично плащане по облигационната емисия. В придружителното писмо към коригирания проспект по отношение на неплатеното, но падежирало главнично плащане е посочено, че „поемаме ангажимент, че същото ще бъде заплатено преди ефективното допускане до търговия на Облигациите на Юронекст Дъблин“. В проспекта не е представена информация за дължими (или недължими) от емитента лихви за дните на забава на отделните купонни (лихвени и главнични) плащания но настоящата облигационна емисия. III. По отношение на установеното във връзка с образуваното производство и внесения за потвърждаване от Холдинг „Нов век” АД проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации могат да бъдат направени следните изводи от правна страна: На основание чл. 81, ал. 1 от ЗППЦК, проспектът съдържа цялата информация, която съобразно конкретните особености на емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати, перспективите за развитие на емитента и лицата, гарантиращи ценните книжа, както и на правата, свързани с ценните книжа. В посочената разпоредба е установено и императивното изискване в проспекта да не се съдържат неверни, заблуждаващи или непълни данни. На основание чл. 92, ал. 2 от ЗППЦК, КФН може да откаже издаването на потвърждение, само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец. В хода на производството по разглеждане на проекта на проспект с писма, изх. № РГ-05-106-1 от 26.02.2019 г., изх. № РГ-05-106-1 от 09.04.2019 г., изх. № РГ-05- 106-1 от 16.05.2019 г., изх. № РГ-05-106-1 от 11.06.2019 г. и изх. № РГ-05-106-1 от 02.07.2019 г., на заявителя многократно са давани подробни указания за отстраняване на констатирани непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на всяко едно от посочените писма. В хода на откритото административно производство за потвърждаване на проспекта на 27.05.2019 г. е настъпил падежът на първото главнично плащане съгласно погасителния план на облигационната емисия. След служебно извършена проверка е констатирано неизпълнение на задължението на емитента да плати първото главнично плащане по емисията, предвид което с писмо, изх. № РГ-05-106-1 от 11.06.2019 г., от заявителя е изискано в проспекта да се представи информация за всички реално изплатени лихвени плащания, съответно първо главнично плащане, съдържаща данни за размера на изплатените суми и датите на всяко плащане. Също така е изискано в случай на забава на емитента при плащане на посочените задължения, в проспекта да се оповести подробна информация в тази връзка. Видно от представената с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., информация от емитента към датата на внасяне на коригирания проспект и повече от 45 дни от настъпилия на 27.05.2019 г. падеж на първото главнично плащане по емисията облигации, задължението на емитента съгласно погасителния план на емисията не е изпълнено. Информация относно извършено изпълнение на посоченото задължение не е представена в КФН и с постъпилите от емитента писма, вх. № РГ-05-106-1 от 23.07.2019 г. и вх. № РГ-05-106-1 от 24.07.2019 г., предвид което може обосновано да се заключи, 7 че и към настоящия момент емитентът продължава да е в неизпълнение на задължението да плати първото главнично плащане в размер на 1 500 000 евро. Независимо от даденото изрично указание при разглеждане на коригирания проспект, представен с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., отново е констатирана непълнота на данните, свързани с падежиралите лихвени и главнично плащания по облигационната емисия, дължими до датата на проекта на проспект. В коригирания проспект не е оповестена причината, поради която емитентът не е осъществил първото главнично плащане по облигационната емисия. В придружителното писмо към коригирания проспект по отношение на неплатеното, но падежирало вече главнично плащане е посочено единствено, че „поемаме ангажимент, че същото ще бъде заплатено преди ефективното допускане до търговия на Облигациите на Юронекст Дъблин“. В тази връзка следва да се отбележи, че ангажимент плащанията по емисията да се извършват на падежа емитентът вече е поел при издаване на емисията и при сключване на договор с довереник на облигационерите, но независимо от посоченото - част от лихвените плащания са извършени със съществена забава, а падежиралото главнично плащане не е извършено и към настоящия момент. В проспекта също така не е представена информация за дължими от емитента лихви за дните на забава при плащане на падежиралите лихвени плащания по настоящата облигационна емисия, съответно за падежиралото първо главнично плащане съгласно погасителния план на емисията. Съгласно чл. 92, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК, КФН отказва да издаде потвърждение на проспект с мотивирано решение, ако не са осигурени интересите на инвеститорите. От изложената фактическа обстановка се установява, че емитентът системно е закъснявал при извършването на всяко едно от дължимите до датата на проекта на проспект лихвени и главнично плащания по облигационната емисия, което свидетелства за трайна неспособност на емитента да спазва поетите от него ангажименти към инвеститорите в издадените от него ценни книжа. Предвид посоченото може обосновано да се приеме, че не са осигурени интересите на инвеститорите, което в съответствие с чл. 92, ал. 1, т. 3, предложение второ от ЗППЦК е самостоятелно основание за постановяване на отказ за издаване на потвърждение на проспекта. В съответствие с чл. 8, ал. 2 от ЗППЦК при изпълнение на своите функции КФН приема ясни и последователни решения, като е открита и отговорна за своите действия, преценява тежестта на регулативните ограничения и очакваната от тях полза и стимулира лоялната конкуренция. Поради констатираното трайно неспазване от страна на емитента на поетите ангажименти към инвеститорите в издадените от него ценни книжа, вземането на решение до заявителя за пореден път да се изпрати писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в проекта на проспект, представен с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г., в едномесечен срок от получаване на писмото, би възпрепятствало постигането на преследваните от КФН цели за защита на инвеститорите в ценни книжа и за осигуряване на стабилност, прозрачност и доверие на финансовите пазари. Предвид посоченото КФН счита, че не са налице основания за вземане на решение за поредно предоставяне на възможност на заявителя за отстраняване на констатирани непълноти и несъответствия в проекта на проспект, представен с писмо, вх. № РГ-05-106-1 от 11.07.2019 г. Предвид възложените на КФН функции да поддържа стабилността и общественото доверие в небанковата финансова система в България, както и да защитава интересите на инвеститорите, КФН е длъжна да съблюдава законосъобразното функциониране на субектите на капиталовия пазар, в съответствие с обществения интерес. В рамките на надзорната си компетентност, при произнасяне в производството по искане за издаване на потвърждение на проспект, КФН отчита изброените законови цели. В тази връзка и с оглед изпълнението на заложените в чл. 1, ал. 2, т. 1 и 2 основни цели на ЗППЦК, а именно – да бъдат в максимална степен защитени правата и законните интереси на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за 8 повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар и създаването на условия за развитието на справедлив, открит и ефективен капиталов пазар, следва да се приеме, че поради установеното неизпълнение на емитента на поетите от него ангажименти за редовно плащане на лихвени и главнични плащания съгласно погасителния план на емисията облигации, както и предвид установената липса на оповестяване в проспекта на информация в тази връзка, което възпрепятства инвеститорите да извършат точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати и перспективите за развитие на емитента, не са осигурени интересите на инвеститорите. В тази връзка и с цел защита на правата и интересите на инвеститорите в ценните книжа на емитента и поддържане стабилността и общественото доверие в капиталовия пазар като цяло, на основание чл. 92, ал. 1, т. 3 предложение второ от ЗППЦК, следва да се приеме, че в настоящия случай не са осигурени интересите на потенциалните инвеститори в издадените от Холдинг „Нов век” АД обезпечени облигации, предвид което: На основание чл. 13, ал. 1, т. 9 от Закона за Комисията за финансов надзор и чл. 92, ал. 1, т. 3, предложение второ от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШИ: Отказва да издаде потвърждение на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз на емисия обезпечени облигации, с ISIN код BG2100015150, издадени от Холдинг „Нов век” АД, гр. София. На основание чл. 13, ал. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор решението може да бъде обжалвано по съдебен ред пред Административния съд - София област в 14-дневен срок от съобщаването му, което не спира изпълнението му. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 9