Решения от заседание на КФН на 05.11.2019 г.

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я К О М И С И Я З А Ф И Н А Н С О В Н А Д З О Р РЕШЕНИЕ № 1172 - ТП от 05 ноември 2019 г. Със заявление, вх. № 15-00-10 от 14.10.2019 г., на основание чл. 149, ал. 6 и чл. 149а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е постъпило търгово предложение от „Томов Девелопмент“ ЕООД за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Дилингова финансова компания” АД на 83 397 броя акции от капитала на „Велина” АД, гр. Велинград от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: I. По съдържанието на предложението: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „а” от Наредба № 13 - данни за предложителя: Съгласно чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б”, подбуква „аа“ от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) информацията по т. 1.2. на стр. 6 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се допълни с данни за изменения в наименованието на „Томов Девелопмент“ ЕООД, доколкото по партидата на дружеството в търговския регистър (ТР) е налице информация, от която е видно, че наименованието на дружеството при вписването му в ТР е било „Венид - Томов“ ООД. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 3 от Наредба № 13 - данни за дружеството - обект на търгово предложение: 2.1. В двата абзаца непосредствено преди т. 3.2. на стр. 7 от търговото предложение (част I - основна информация) в информацията с регистрационни данни за „Велина” ЕООД и „Водно дружество Велина” ЕООД погрешно са посочени номера на решения на Пазарджишки окръжен съд (ПОС), вместо номера на фирмени дела по описа на ПОС, които грешки следва да се отстранят. 2.2. Информацията в пети и шести абзац от т. 3.2. на стр. 7 от търговото предложение (част I - основна информация) относно учредената прокура на „Велина” АД и начина на представляване на дружеството, следва да се коригира, като се приведе в съответствие с обстоятелството, че на 14.10.2019 г. по партидата на „Велина” АД в ТР е вписан и втори прокурист - Михаил Иванов, включително и нов начин на представляване на дружеството от прокуристите. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение: Информацията по т. IV на стр. 8 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се допълни с данни съгласно чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „б” от Наредба № 13 (броя, вида и правата по акциите с право на глас, притежавани от членовете на управителния и контролния орган на предложителя, начина на притежаване - пряко, 1 чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, дела в общия брой гласове и датата на придобиване), доколкото Христо Томов като управител и едноличен собственик на капитала на „Томов Девелопмент“ ЕООД е свързано лице с дружеството в хипотезата на т. 13, б. „а“ във връзка с т. 14, б. „а“ от Допълнителните разпоредби (ДР) на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). 4. По чл. 24, ал. 1, т. 7 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 7 от ЗППЦК - срока за приемане на предложението: С оглед точност и изчерпателност на представените данни, информацията в последния абзац на стр. 9 и в първи абзац на стр. 10 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се допълни с данни за електронния адрес в интернет на специализирания финансово-информационен портал „Инвестор БГ“ АД. 5. По чл. 24, ал. 1, т. 8 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 8 от ЗППЦК - информация относно условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителя ще ползват собствени или заемни средства: Предвид издаването на временна забрана за публикуване на търговото предложение и с оглед необходимостта от прилагане на нов документ, доказващ наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издаден към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение, в текста на втори абзац от т. VIII на стр. 10 от търговото предложение (част I - основна информация) датата 10.10.2019 г. следва да се заличи или вместо нея да се посочи датата на издаване на новия документ, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение. 6. По чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК - данни относно намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, включително: 6.1. Наименованието на т. IX на стр. 10 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се прецизира, като в текста относно бъдещата дейност се добави и търговият предложител, доколкото информацията, изложена в посочената точка, се отнася както за дружеството - обект на търгово предложение, така и за търговия предложител. 6.2. Наименованието на т. 9.3. на стр. 11 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се прецизира, като от текста се заличи наименованието на дружеството - обект на търговото предложение или в текста да се добави и търговият предложител, доколкото информацията, изложена по посочената точка се отнася и за двете дружества. 6.3. Информацията в последното изречение на трети абзац от т. 9.4. на стр. 11 от търговото предложение (част I - основна информация) относно заявеното вписване на втори прокурист по партидата на „Велина” АД в ТР, следва да се актуализира, предвид обстоятелството, че на 14.10.2019 г. по партидата на дружеството в ТР Михаил Иванов е вписан като втори прокурист. 7. По чл. 24, ал. 1, т. 11 от Наредба № 13 - информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя: 7.1. Препратката към чл. 38, ал. ал. 1 - 6 от Наредба № 13, посочена в първи абзац от т. 11.1. на стр. 20 от търговото предложение (част I - основна информация) 2 следва да се коригира, доколкото ал. 4, ал. 5 и ал. 6 на чл. 38 от Наредба № 13 са отменени. 7.2. С оглед точност и изчерпателност на представената информация, в текста на трети абзац от т. 11.1. и в текста на т. 11.2. на стр. 20 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се посочи електронният адрес в интернет на специализирания финансово-информационен портал „Инвестор БГ“ АД. 8. По чл. 24, ал. 1, т. 15 от Наредба № 13 - посочване на един централен ежедневник или медия, в които предложителят ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия съгласно чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение: С оглед точност и изчерпателност на представената информация, в текста по т. XV на стр. 22 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се посочи електронният адрес в интернет на специализирания финансово-информационен портал „Инвестор БГ“ АД. 9. По чл. 24, ал. 1, т. 17 от Наредба № 13 - други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение във връзка с чл. 25 от Наредба 13: 9.1. Съгласно изискването на чл. 25, т. 1 от Наредба № 13 за оповестяване на информация, изявлението в четвърти абзац под забележката на стр. 5 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се коригира, като текстът „при условията на чл. 119 от ЗППЦК“ се замени с текста „и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК“. 9.2. Съгласно изискванията на чл. 25, т. 2 от Наредба № 13 за оповестяване на информация, изявлението в трети абзац под забележката на стр. 5 от търговото предложение (част I - основна информация) следва да се коригира, като вместо думите „той може“, следва да се посочи изрично дали търговият предложител възнамерява или не възнамерява да поиска отписване на „Велина“ АД от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН). 10. Обосновка на предлаганата цена - по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК: 10.1. Обща бележка: По отношение на обосновката на предлаганата цена следва да се отстранят единствено конкретно посочените по-долу несъответствия. 10.2. По отношение резюмето на данните от оценката: Във връзка с разпоредбата на чл. 21, ал. 1, т. 5 от Наредба № 41 в резюмето на данните от оценката (т. 1.5. на стр. 4-5 от Част II на търговото предложение) следва да се добави информация относно средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди датата на регистрация на предложението. 10.3. По представените оценъчни модели - По отношение метода „Дисконтирани нетни парични потоци“: 10.3.1 Норма на дисконтиране - r - коефициент β: В текста на втория абзац на стр. 27 от Част II на търговото предложение е посочено, че е използван средният коефициент бездългова (unlevered) „бета“ за 3 отрасъла „Възстановяване“ (Recreation) относно дружества от развиващите се пазари, който към датата на изготвяне на оценката е равен на 0,94. Същевременно, в таблицата на същата страница от Част II на търговото предложение е представена стойността на коефициент „бета“ за дружества от Европа от същия сектор, която е в размер на 0,94, както и стойностите на показателите „Секторно съотношение дълг / собствен капитал“ (38,73%) и „Ефективна данъчна ставка за сектора“ (19,82%). При направена справка в посочения в търговото предложение източник на публично достъпна информация се установява, че стойностите на показателите „бета“, „Секторно съотношение дълг / собствен капитал“ и „Ефективна данъчна ставка за сектора“ се отнасят за дружества от Европа. Констатираното несъответствие между представената в текстов и табличен вид информация по отношение на региона, за който се отнася използваният коефициент „бета“, следва да се отстрани, като се има предвид, че общоприетото към момента определение на българския капиталов пазар е, че той принадлежи към развиващите се пазари. В случай че в търговото предложение се възприеме подходът, че българският капиталов пазар е развиващ се пазар, следва стойностите на трите цитирани по-горе коефициента да бъдат коригирани съгласно данните, съдържащи се в посочения източник на информация, както и да се посочи изрично в таблицата, че избраният регион е развиващи се пазари. В случай че се приеме, че следва да се използват данните за дружества от Европа, следва текстът във втория абзац на стр. 27 да бъде прецизиран съответно. Допълнително, следва да се представи детайлна и аргументирана обосновка за избора на Европа като регион, който е използван за еталон. - базисна рискова премия за развит пазар на акции (Rg): На стр. 26 от Част II на търговото предложение е посочено, че рисковата премия за развит пазар e равна на 5,32% съгласно публикуваните на месечна база данни на източника на използвана информация към септември 2019 г. Следва да се има предвид, че както и в самото търгово предложение изрично е посочено, стойностите на рисковите премии се актуализират на месечна база, съответно към датата на обосновката (11.10.2019 г.) на посочения източник е налична информация към 01.10.2019 г. относно стойността на използвания показател за рискова премия. В тази връзка следва стойността на показателя, използван за определяне на рисковата премия за развит пазар, да се актуализира съгласно данните към 01.10.2019 г. На база на посочените по-горе указания следва да бъдат преизчислени цената на собствения капитал, както и среднопретеглената цена на капитала. 10.3.2. Краен резултат по метода: Във връзка с дадените указания по прилагането на метода, цената на една акция на „Велина” АД по метода на дисконтираните нетни парични потоци на дружеството (FCFF) следва да бъде преизчислена. 10.4. Крайна оценка на дружеството: Справедливата цена на една акция на „Велина” АД следва да бъде преизчислена предвид необходимостта от преизчисляване на цената по метода на дисконтираните нетни парични потоци на дружеството (FCFF). II. По приложените към търговото предложение документи: 1. По чл. 24, ал. 3, т. 1 от Наредба № 13 - декларация от предложителя, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, представителите на своите служители или служителите, 4 когато няма такива представители, както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството: Представената с писмо, вх. № 15-00-10 от 14.10.2019 г., декларация съгласно чл. 24, ал. 3, т. 1 от Наредба № 13 относно обстоятелствата по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК е подписана от пълномощник на законния представител на „Томов Девелопмент“ ЕООД. Предвид посоченото, следва да се представи аналогична декларация, подписана лично от Христо Томов, в качеството му на управител на търговия предложител „Томов Девелопмент“ ЕООД, доколкото декларативното му изявление като законен представител на дружеството, изискуемо съгласно чл. 24, ал. 3, т. 1 от Наредба № 13, не може да се замести с изявление на негов пълномощник. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 10 от 14.10.2019 г., търгово предложение от „Томов Девелопмент“ ЕООД за закупуване чрез ИП „Дилингова финансова компания“ АД на 83 397 броя акции от капитала на „Велина” АД, гр. Велинград от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН, решението подлежи на обжалване пред Административния съд - София област в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 5