Решения от заседание на КФН на 31.03.2020 г.

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я К О М И С И Я З А Ф И Н А Н С О В Н А Д З О Р РЕШЕНИЕ № 240 – ТП от 31 март 2020 г. С писмо, вх. № 15-00-4 от 18.03.2020 г., на основание чл. 157a от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е регистрирано предложение от „Томов Девелопмент“ ЕООД за изкупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Дилингова финансова компания“ АД на 8 560 броя акции, представляващи 0,56 на сто от капитала и акциите с право на глас в общото събрание на акционерите (ОСА) на „Велина“ АД, гр. Велинград, от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на предложението за изкупуване и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: I. По съдържанието на предложението: 1. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б” от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) съответно чл. 150, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК - Данни за предложителя: Изявлението в четвърти абзац, в т. 1.1. на стр. 4 от предложението, че дружеството престава да бъде публично, считано от решението на заместник – председателя, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, за отписване на „Велина“ АД от регистъра на публичните дружества следва да се коригира, като се съобрази с чл. 119, ал. 1 от ЗППЦК, съгласно който отписването на публично дружество от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН е от правомощията на КФН като колективен орган. 2. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 3 от Наредба № 13 - данни за дружеството - обект на предложението: В информацията по т. 3.2. от предложението за изкупуване следва да се направи редакция като се уточни, че към датата на регистриране на настоящото предложение за изкупуване, „Велина“ АД се представлява само от изпълнителния директор на дружеството - Мария Томова, но не и от прокуриста - Михаил Атанасов Иванов, видно от отбелязванията по партидата на дружеството в търговския регистър. 3. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на предложението: Следва изрично да се оповести налице ли е притежаване на акции и/или права на глас в ОСА на „Велина“ АД, в някоя от хипотезите на чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „б” от Наредба № 13 – пряко или непряко по смисъла на чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК - от управителя на търговия предложител. В случай че обстоятелството не е налице, е необходимо да се направи подходящо изявление в този смисъл. Информацията следва да се представи с цел пълнота на предложението за изкупуване. 1 4. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 10 ЗППЦК – Реда за приемане на предложението и начина за плащане на цената: 4.1. Публикуването в ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 15 от Наредба № 13 на предложението за изкупуване следва да се извърши в срок от 3 работни дни от решението на КФН да не издаде окончателна забрана за публикуване на предложението за изкупуване по чл. 157а от ЗППЦК, поради което оповестеният в т. 8.2 от предложението срок, в който търговият предложител възнамерява да публикува предложението за изкупуване следва да се коригира. 4.2. Следва да се предвиди ред, по който ще се осигурява разпределение на паричните средства, включително спрямо акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител. При представяне на информацията следва да вземе предвид и глава 7, раздел IV от Правилника „Централен Депозитар“ АД. 4.3. Видно от банково потвърждение, изх. № 00065/17.03.2020 г. - наличната сума по специалната сметка, блокирана в „Търговска банка Д“ АД, която следва да послужи за придобиване на 8 560 бр. акции на цена от 8,40 лв./акция, е в размер точно на 71 904 лв. Доколкото по т. 8.2 и т. 8.3 от предложението е посочено, че акционерите, чиито акции ще бъдат изкупени няма да дължат такси, комисионни или други възнаграждения, както и че всички разходи по откриването и поддържането на специалната сметка ще са за сметка на предложителя – следва да се посочи информация относно размера на сумата за тези разходи и/или периодичното захранване на специалната сметка с необходимия ресурс за тези разходи, както и да се представят и съответни доказателства. 5. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 11 от Наредба № 13 - информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя: Изложеното по т. IX от предложението за изкупуване следва да се допълни, като за целта се уточни кръгът от лица, които се уведомяват за оттеглянето на предложението в съответствие с чл. 38, ал. 2 от Наредба № 13, както и да се уточни срокът за произнасяне на КФН по оттеглянето, действията, които търговият предложител предприема във връзка с оттеглянето на предложението за изкупуване, включително и срока, в който търговият предложител може да публикува предложението за оттегляне на предложението по чл. 157а от ЗППЦК. 6. По чл. 44в, ал. 2 във връзка с чл. 24, ал. 1, т. 15 от Наредба № 13, съответно по чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК - посочване на един централен ежедневник или медия, в които предложителят ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия съгласно чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение: С цел пълнота на информацията в предложението, следва изрично да се уточни, че търговият предложител ще оповестява и информация относно осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в ОСА на публичното дружество, както и условията и реда, при които ще се извършват плащанията на титулярите по вземанията. II. По приложените документи: По чл. 44в, ал. 3 от Наредба № 13 – доказателства за открита банкова сметка по чл. 44е, ал. 2 от Наредба № 13 и информация за реда и условията, при които ще се води сметката: Следва да се представи договорът за откриване на специална банкова сметка, сключен между „Търговска банка Д“ АД и „Томов Девелопмент“ ЕООД. 2 Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00-4 от 18.03.2020 г., предложение на основание чл. 157a от ЗППЦК от „Томов Девелопмент“ ЕООД за изкупуване чрез ИП „Дилингова финансова компания“ АД на 8 560 броя акции, представляващи 0,56 на сто от капитала и акциите с право на глас в ОСА на „Велина“ АД, гр. Велинград, от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3