Решения от заседание на КФН на 15.12.2020 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 915 - ТП от 15.12.2020 г. С писмо, вх. № 15-00-8 от 26.10.2020 г., на основание чл. 149б, ал. 1 във връзка с чл. 149, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) в Комисията за финансов надзор (КФН) е внесено търгово предложение от „Ню Уеб Маркет” ЕАД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „АВС ФИНАНС” АД, гр. София на 1 362 425 броя акции, представляващи 47.97% от капитала на „Уеб Медия Груп” АД, гр. София от останалите акционери на дружеството. Търговото предложение е отправено от „Ню Уеб Маркет” ЕАД, който съгласно данните в търговото предложение, притежава пряко 1 477 575 бр. акции или 52.03 % от капитала на „Уеб Медия Груп” АД. На свое заседание, проведено на 19.11.2020 г., КФН след като разгледа и обсъди съдържанието на първоначално внесеното търгово предложение и приложените към него документи установи, че търговото предложение не предоставя достатъчна информация на акционерите в „Уеб Медия Груп” АД за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му в съответствие с чл. 150, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК. Поради това на основание чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК, КФН с Решение № 860 - ТП от 19.11.2020 г., наложи временна забрана за публикуване на търговото предложение и изиска да се представи допълнителна информация относно включените в него данни и отстраняване на констатираните несъответствия в съдържанието му. С писмо, вх. № 15-00-8 от 02.12.2020 г., в КФН е внесено коригирано търгово предложение от „Ню Уеб Маркет” ЕАД, за закупуване чрез ИП „АВС ФИНАНС” АД на 1 362 425 броя акции, представляващи 47.97% от акциите с право на глас в общото събрание на акционерите и капитала на „Уеб Медия Груп” АД от останалите акционери на дружеството и приложени документи. При извършената проверка на съдържанието на търговото предложение за спазване изискванията на ЗППЦК, Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) и Наредба 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към обосновката нацената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчниметоди, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 41) от фактическа страна е констатирано следното: 1. Данни относно намеренията на търговия предложител за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение - чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК: Предвид това, че от изложеното в първоначално регистрираното търгово предложение, че не се предвиждат промени в размера на капитала на „Уеб Медия Груп” АД в срок от една година от сключването на сделката може да се допусне, че търговият предложител планира да извършва промени в капитала на дружеството – обект на търговото предложение, макар и след изтичане на едногодишен срок от сключване на сделката и доколкото информацията по чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13 трябва да бъде разкрита за период от три години след сключване на сделката, с наложената временна забрана за публикуване на предложението е изискано да се уточнят намеренията на търговия предложител по отношение на планираните промени в размера на капитала на „Уеб Медия Груп” АД – като за целта се посочи начинът на планираното извършване на промяната на капитала на това дружество. Във връзка с дадените указания търговият предложител е направил допълнение в коригираното търгово предложение като е посочил, че след края на първата година, в зависимост от конкретната бизнес среда, това може да се промени. Така направеното допълнение по същество не дава ясна представа за реалните намерения на търговия предложител за начина на извършване на промените в капитала на дружеството - обект на търговото предложение, т.е. дали капиталът на дружеството ще бъде увеличаван или намаляван, съответно по какъв начин ще се реализират неговите намерения, поради което може да се приеме, че не са изпълнени дадените указания за допълване на информацията в търговото предложение. Констатираната непълнота по отношение на информацията за намеренията на търговия предложител за бъдещата дейност на дружеството – обект на търговото предложение възпрепятства извършването на точна оценка на търговото предложение от акционерите на „Уеб Медия Груп” АД. 2. По Обосновката на предлаганата цена - чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК: По отношение прилагането на метода „Дисконтирани парични потоци”: По отношение на първоначално представеното търгово предложение е констатирано, че информацията за приходите е неясна и недобре обоснована. От търговия предложител е изискано информацията за приходите (ретроспективни и прогнозни) да съдържа ясни и подробно обосновани данни за отделните видове приходи – от реклама, от доставка на храни и хранителни стоки по домовете, други приходи от продажби, от операции с финансови активи, от предоставени заеми. Независимо от дадените указания, текстът на стр. 26 от коригираното търгово предложение, който има за цел да обясни на акционерите, към които е отправено търговото предложение и да обоснове заложените от търговия предложител стойности на прогнозните приходи на „Уеб Медия Груп” АД, е неясен, объркващ и недостатъчен за разбиране на заложените приходи в прогнозния период. В коригираното търгово предложение е посочено следното: „Очакванията за ръста на приходите е представен по реалистичен сценарий, базиран на ретроспективни резултати от дейността на компанията, ретроспективните данни на БАКА и IAB Bulgaria за рекламния пазар в страната (показващи, че интернет сегмента расте значително повече от всички останали рекламни сегменти, но също така, че този ръст се абсорбира основно от чуждестранните компании, като Facebook и Google), прогнозните данни на БАКА за рекламния пазар в България (показващи очаквания за спад общо на рекламния пазар през 2020 г., но ръст конкретно в интернет сегмента), бъдещите очаквания на нейния мениджмънт за по-бързото излизане от кризата, предизвикана от Covid-19 в реалния сектор (особено на сектора на дигиталните медии) – с годишен ръст през прогнозния период от 6%. Освен това на база ретроспективни резултати от дейността за доставка на храни и хранителни стоки за вкъщи (особено през 2020 г., когато, в резултат и на пандемията, е видно ускорението), сме заложили по-висок годишен ръст през прогнозния период за другите приходи (приходите от тези услуги растат с по-висок темп от рекламните) от 8%“. 2 Информацията за приходите (ретроспективни и прогнозни) на стр. 26-27 от коригираното търгово предложение не позволява отделните видове приходи (от реклама, от доставка на храни и хранителни стоки по домовете, други приходи от продажби, от операции с финансови активи, от предоставени заеми) да бъдат разграничени и ясно да бъде проследено тяхното развитие в прогнозния период. Заложените нива на приходите в прогнозния период не са ясно и изчерпателно обяснени. Таблично представената информация съдържа данни за приходи, каквито дружеството не реализира и не предвижда да има (такива са приходите от продажба на продукция и стоки), а за приходите, които са характерни за дружеството, липсва адекватна информация. Не е изяснено какви приходи са посочени в статия „Други“. Ако в тази статия се представят само „приходи от доставка на храни и хранителни стоки за вкъщи“, то информацията по тази статия за ретроспективния период би била неточна, защото данните не съответстват на оповестеното в бележка № 17 (стр. 28) от одитирания консолидиран финансов отчет на „Уеб Медия Груп” АД за 2019 г. Ако по тази статия се отчитат приходи от продажби, различни от приходи от реклами, то тогава не става ясно конкретно какви са прогнозните приходи от доставка на храни и хранителни стоки за вкъщи, посочени в горецитирания текст от коригираното търгово предложение. Липсва обяснение на заложените стойности на приходите за 2020 г. – в случая стойностите за 2020 г. се явяват прогнозни. По статиите, в които са представени приходи от „Услуги“ и „Други“ е заложен спад в 2020 г., спрямо 2019 г., който не е обоснован и разбираемо обяснен. Липсва обосновка и на заложените прогнозни стойности на финансовите приходи. Представянето на непълна и неясна информация за приходите противоречи на изискването на чл. 4 и чл. 7, ал. 1 от Наредба № 41, както и на изискванията на чл. 10 от Наредба № 41, съгласно които прогнозните парични потоци се определят въз основа на обосновани прогнози, които се обосновават чрез ретроспективни данни. Освен това нивата на прогнозните приходи оказват влияние върху прогнозните стойности на разходите и нетния оборотен капитал. Липсата на адекватна информация за приходите не позволява на акционерите, към които е отправено търговото предложение, да разберат и преценят доколко нетните парични потоци са надеждно и обективно определени, съответно дали методът е приложен коректно и получената цена по него е справедлива, което в настоящото търгово предложение е от особена важност предвид обстоятелството, че методът участва с най-голямо тегло при определяне на цената, предложена от търговия предложител. Предвид гореизложеното КФН намира за установено следното: Съгласно чл. 151, ал. 1 от ЗППЦК търговото предлагане се осъществява в съответствие със законоустановени принципи, сред които са принципът на акционерите в публичното дружество, към които е отправено търговото предложение, да бъде осигурена защита при придобиване на контрол върху дружеството, както и принципът да им бъде предоставено достатъчно време и информация за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му. В чл. 150, ал. 2 от ЗППЦК, както и в чл. 24 и чл. 26 от Наредба № 13 са установени изискванията към съдържанието на търговото предложение, като задължително условие е в търговото съдържание да се съдържа подробна информация относно предложената от търговия предложител цена и начина на формирането й. Конкретните изисквания, които трябва да бъдат спазени от търговия предложител при изчисляване на предложената цена, са посочени в Наредба № 41, сред които са изискването информацията, съдържаща се в обосновката на справедливата цена на 3 акциите, да се представя на ясен и достъпен език; изискването търговият предложител да обоснове използването на всеки оценъчен метод, теглото, което е определил за всеки от използваните оценъчни методи, както и всяко допускане, твърдение или прогнози, направени при определяне на стойността на акциите на дружеството по оценъчните методи, както и изискването при изготвяне на оценка по метода на дисконтираните парични потоци прогнозните парични потоци да се определят въз основа на обосновани прогнози, които се обосновават чрез ретроспективни данни. След преглед и анализ на съдържанието на представеното коригирано търгово предложение е установено, че същото не отговаря на изискванията на ЗППЦК и на актовете по прилагането му по отношение на неговата пълнота, яснота, разбираемост и обоснованост, включително търговото предложение не предоставя достатъчно информация на акционерите в „Уеб Медия Груп” АД за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му. За да бъде гарантирана информираността на акционерите за точна преценка на търговото предложение, последното следва да съдържа цялата изискуема информация по чл. 150, ал. 2 от ЗППЦК и чл. 24, ал. 1 и ал. 2, чл. 26, т. 4 от Наредба № 13, както и чл. 4, чл. 7, ал. 1 и чл. 10 от Наредба № 41, която да бъде обоснована, последователна и ясна, с цел правилното й анализиране от акционерите на „Уеб Медия Груп” АД, за да бъдат постигнати основните принципи на търговото предложение, заложени в чл. 150, ал. 1 от ЗППЦК. При неспазване на посочените изисквания интересите на акционерите на дружеството – обект на търгово предложение не са защитени, особено предвид обстоятелството, че чрез настоящото търгово предложение търговият предложител цели придобиването на контрол върху публичното дружество, каквато цел е изрично декларирана от търговия предложител в съдържанието на регистрираното търгово предложение при условията на чл. 149б, ал. 1 във връзка с чл. 149, ал. 8 от ЗППЦК. Предвид констатираните в съдържанието на коригираното търгово предложение непълноти в представената информация по чл. 150, ал. 2, т. 4, т. 9 и т. 13 от ЗППЦК, съответно чл. 24, ал. 1, т. 9, чл. 26, т. 4 от Наредба № 13 и чл. 4, чл. 7, ал. 1 и чл. 10 от Наредба № 41, които водят до невъзможност за ясна и точна оценка на търговото предложение и съответно до невъзможност за вземане на обосновано решение относно негово приемане от акционерите на „Уеб Медия Груп” АД, към които е адресирано предложението, в настоящия случай са нарушени заложените в чл. 150, ал. 1, т. 1 и т. 2 от ЗППЦК принципи, при които следва да се осъществява търговото предложение. Поради това са налице предвидените в чл. 153, ал. 3 във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 4, т. 9 и т. 13 от ЗППЦК основания КФН да издаде окончателна забрана за публикуване на търговото предложение от „Ню Уеб Маркет“ ЕАД за закупуване чрез ИП „АВС ФИНАНС” АД на акции на „Уеб Медия Груп” АД от останалите акционери на дружеството. Предвид гореизложеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10, предложение второ във връзка с чл. 15, ал. 1, т. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) и чл. 153, ал. 2 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШИ: Издава окончателна забрана за публикуване на внесеното в КФН с писмо, вх. № 15-00-8 от 02.12.2020 г., коригирано търгово предложение от „Ню Уеб 4 Маркет” ЕАД за закупуване чрез ИП „АВС ФИНАНС” АД на акции на „Уеб Медия Груп” АД от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН, решението подлежи на обжалване пред Административен съд – София област в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 5