Решения от заседание на КФН на 22.06.2021 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 432 – ТП от 22.06.2021 г. С писмо, вх. № 15-00-4 от 08.06.2021 г., на основание чл. 149б, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е регистрирано търгово предложение от „Буллс“ АД, гр. София, за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Елана Трейдинг” АД на до 25 000 000 бр. акции, но не по-малко от 15 800 000 бр. акции от капитала на „Индустриален Холдинг България” АД, гр. София от останалите акционери на дружеството След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: По съдържанието на предложението: 1. Общи бележки: 1.1. В търговото предложение некоректно е посочен процентът от акциите, който „Буллс“ АД е заявил, че не притежава пряко и иска да придобие (до 23.28%), доколкото посоченият процент е от капитала на дружеството-обект на търговото предложение, а не от акциите с право на глас съгласно чл. 149б, ал. 1 от ЗППЦК, в които не се включват притежаваните от „Индустриален Холдинг България“ АД собствени акции. Необходимо е да се посочи коректният процент, а именно 25,824% от акциите с право на глас в общото събрание на акционерите (ОСА) на „Индустриален Холдинг България“ АД. 1.2. В търговото предложение е необходимо да бъде уточнено, че 25 000 000 бр. акции представляват 42,23% от правата на глас в ОСА (от които са изключени собствените акции и пряко притежаваните акции от търговия предложител) на „Индустриален Холдинг България“ АД, които търговият предложител не притежава пряко, с което е спазено изискването на чл. 149б, ал. 1 от ЗППЦК. 1.3. Необходимо е да се направят съответни корекции във връзка с направените бележки по т. 1.1. и т. 1.2. на всички относими места в текста на търговото предложение. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б” от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) - Данни за предложителя: Необходимо да се опише начинът на упражняване на контрол от Димитър Георгиев Желев върху дружеството Шипинг Енд Иншурънс Фаундейшън, като се посочи конкретният брой и процент притежавани акции пряко и непряко. Необходимо е да се представят доказателства, че Димитър Георгиев Желев е действителен собственик на Шипинг Енд Иншурънс Фаундейшън (актуално извлечение от търговски 1 регистър, удостоверение от депозитар или др. официални документи). Необходимо е да се представят данни в търговото предложение за лицето/ата, представляващи Шипинг Енд Иншурънс Фаундейшън. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 8 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 8 от ЗППЦК - Информация относно условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства: Част от притежаваните от предложителя парични средства са във валута, различна от лева, предвид което при евентуално превалутиране, в зависимост от съответния курс на валутата, сумата в лева по банкови сметки може да спадне под необходимата сума от 23 750 000 лева. Предвид това е необходимо да бъде представен нов документ, доказващ наличието на достатъчни парични средства за финансиране на търговото предложение, издаден към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение съгласно чл. 24, ал. 3, т. 3 от Наредба № 13. 4. По чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 10 от ЗППЦК - Предвиденият ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената: Необходимо е в търговото предложение да се посочи изрично дали акционерите, приели търговото предложение чрез ИП „Елана трейдинг“ АД, могат да получат цената на придобитите акции в брой на каса, или да се направи изявление в обратен смисъл. В случай, че е предвидена възможност за плащане на цената на придобитите акции в брой на каса, е необходимо в търговото предложение изрично да се посочи максималната сума за плащане на каса съгласно Закона за ограничаване на плащанията в брой. 5. По чл. 24, ал. 1, т. 15 от Наредба № 13, съответно чл. 154, ал. 1 от ЗППЦК - Посочване на един централен ежедневник или медия, в които предложителят ще публикува търговото предложение, съществените условия съгласно чл. 151, ал. 4 от ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение: Доколкото „Индустриален Холдинг България“ АД има двустепенна система на управление е необходимо в т. 19 от търговото предложение да се коригира компетентният орган, изготвящ становище по чл. 151, ал. 3 от ЗППЦК. 6. По чл. 26, т. 2 от Наредба № 13 - Информация дали предложителят е определил минимален брой акции, които следва да му бъдат предложени, за да бъде валидно предложението: Неправилно на стр. 24 от търговото предложение е посочено, че „При съразмерно (пропорционално) закупуване на акциите, броят на придобитите акции от всеки Приемащ акционер се получава като депозирания от Приемащия акционер брой акции се умножи по посочения по-горе коефициент на пропорция“, вместо „При съразмерно (пропорционално) закупуване на акциите, броят на придобитите акции от всеки Приемащ акционер се получава като депозирания от Приемащия акционер брой акции се раздели по посочения по-горе коефициент на пропорция“. В тази връзка е необходимо да се направи корекция. 7. По чл. 26, т. 3 от Наредба № 13 - Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя: 2 Доколкото „Индустриален Холдинг България“ АД има двустепенна система на управление е необходимо в т. 13 от търговото предложение да се коригира посоченият като орган на дружеството съвет на директорите на „Индустриален Холдинг България“ АД. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 4 от 08.06.2021 г., търгово предложение от „Буллс“ АД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Елана Трейдинг” АД на до 25 000 000 бр. акции, но не по-малко от 15 800 000 бр. от капитала на „Индустриален Холдинг България” АД от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3