Решения от заседание на КФН на 09.09.2021 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 668 – ТП от 09.09.2021 г. С писмо, вх. № 15-00-8 от 12.08.2021 г., на основание чл. 149, ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е регистрирано търгово предложение от „Буллс“ АД, гр. София, за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Елана Трейдинг” АД на до 23 690 662 броя акции от капитала на „Индустриален Холдинг България” АД, гр. София от останалите акционери на дружеството След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: 1. По съдържанието на предложението: 1.1. Необходимо е на заглавната страница и на всички относими места в търговото предложение след посочването, че търговият предложител отправя търгово предложение за закупуване на до 23 690 662 бр. акции, изрично да се поясни, че търговото предложение се отправя до всички акционери на „Индустриален Холдинг България” АД, без тези, които са страна по споразумения за следване на обща политика по управление и притежаваните от дружеството собствени акции. 1.2. Следва да се представи информация за причините, поради които „ТУИНСАН“ ЕООД участва в споразумението за следване на обща политика по управление на „Индустриален Холдинг България” АД само с част от притежаваните от него акции. Следва да се има предвид, че доколкото „ТУИНСАН“ ЕООД е един акционер той може да формира една воля при упражняване на правото на глас. 1.3. Необходимо е да се представят актуално извлечение от търговски регистър за Шипинг Енд Иншурънс Фаундейшън и актуален документ, удостоверяващ, че Димитър Георгиев Желев е действителен собственик на Шипинг Енд Иншурънс Фаундейшън, доколкото представените документи в предходното търгово предложение са с актуалност от месец април и юни 2021 г. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 8 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13), съответно чл. 150, ал. 2, т. 8 от ЗППЦК - Информация относно условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства: 2.1. Следва да се представят доказателства, че банковото удостоверение от „Обединена Българска Банка“ АД е подписано от лице с представителна власт или да се представи удостоверение, подписано от лица, надлежно упълномощени да представляват банката. 2.2. Съгласно чл. 24, ал. 3, т. 3 от Наредба № 13, предвид издаването на временна забрана за публикуване на търговото предложение, следва да се приложи нов 1 документ, доказващ наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издаден към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение. 3. Обосновка на предлаганата цена - по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК: 3.1. Обща бележка: По отношение на обосновката на предлаганата цена следва да се отстранят единствено конкретно посочените по-долу несъответствия, като датата на оценката и датата на регистрация на предложението не следва да се коригират. 3.2. По отношение метода „Дисконтирани нетни парични потоци“: 3.2.1. На стр. 41 и в таблицата на стр. 42 от Част II на търговото предложение е посочено, че е използван средният коефициент бездългова (unlevered) „бета“ за отрасъла „Конгломерати/Diversified“ относно дружества от развиващи се пазари, който към датата на изготвяне на оценката е равен на 0,84. При проверка на източника на използваната информация (интернет страница на проф. Дамодаран) се установява, че посочената стойност е определена за същия отрасъл, но за дружества от пазара в САЩ. В тази връзка използваната стойност на коефициента бездългова (unlevered) „бета“ следва да се коригира съобразно данните за дружества от развиващи се пазари, опериращи в отрасъл „Конгломерати/Diversified“. 3.2.2. При преглед на източника на използваната информация (интернет страница на проф. Дамодаран) се установява, че по отношение на използваните за определяне на премията за странови риск стойности са налични актуални данни към 01.07.2021 г. В тази връзка следва да бъде преизчислена рисковата премия за българския пазар на акции. 3.2.3. Предвид дадените указания следва цената на финансиране със собствен капитал, съответно среднопретеглената цена на капитала, да бъдат преизчислени. 3.2.4. Във връзка с дадените указания по прилагането на метода цената на една акция на „Индустриален холдинг България“ АД по метода на дисконтираните нетни парични потоци следва да бъде преизчислена и коригирана на всички относими места в търговото предложение. 3.2.5. В резултат на дадените указания за преизчисляване на цената на една акция на „Индустриален холдинг България“ АД по метода на дисконтираните нетни парични потоци следва да бъде преизчислена и коригирана на всички относими места в търговото предложение и справедливата цена на акциите на „Индустриален холдинг България“ АД. 3.3. По отношение метода „Пазарни множители на дружества - аналози“: Доколкото се констатира несъответствие между балансовата стойност на една акция на „Индустриален холдинг България“ АД, представена в таблица 44 на стр. 47 от Част II от търговото предложение, и балансовата стойност на една акция на дружеството, получена по метода на нетната стойност на активите, следва да се представи изрично пояснение относно това разминаване. 3.4. Ликвидационна оценка на дружеството: Доколкото оценката на дружеството по метода „Нетна стойност на активите“ (без корекции) надхвърля с повече от 1,5 пъти (1,73 пъти) предложената от заявителя справедлива цена, във връзката с разпоредбата на чл. 6, ал. 3, т. 5 от Наредба № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 2 41) следва да бъде изготвена оценка на акциите на дружеството по метода на ликвидационната стойност. Следва да се има предвид разпоредбата на чл. 6, ал. 1, т. 1 от Наредба № 41, съгласно която справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случай че ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5 от Наредба № 41. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 8 от 12.08.2021 г., търгово предложение от „Буллс“ АД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник „Елана Трейдинг” АД, гр. София на до 23 690 662 броя акции от капитала на „Индустриален Холдинг България” АД, гр. София от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3