Решения от заседание на КФН на 28.09.2021 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 718 – ТП от 28.09.2021 г. С писмо, вх. № 15-00-9 от 30.08.2021 г., на основание чл. 149, ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) в Комисия за финансов надзор е внесено търгово предложение от „Карол инвестмънт“ ЕАД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Карол“ АД, гр. София на 16 199 981 броя акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (в ликвидация), гр. София от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: I. Обща бележка по отношение на съдържанието на търговото предложение: На заглавната страница на търговото предложение и в титулната част на всяка от страниците му следва да се посочи, че е Част I от търговото предложение на „Карол Инвестмънт“ ЕАД за закупуване на акциите на останалите акционери на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (л.). По аналогичен начина следва да бъдат оформени и заглавната страница и титулната част на всяка от страниците от втората част на търговото предложение, представляваща направената обосновка на цената като се посочи, че е Част II от търговото предложение. Изисканата корекция има за цел да осигури целостта на търговото предложение, доколкото съдържанието му е структурирано в две части – обща част и обосновка на цената. II. По съдържанието на предложението: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б” от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна акции (Наредба № 13) - Данни за предложителя: 1.1. На основание чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „б“, подб. „аа“ от Наредба № 13 е необходимо да се посочи електронната страница на търговия предложител. В случай че дружеството няма такава, е необходимо да се направи изявление в този смисъл. 1.2. На основание чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „б“, подб. „бб“ от Наредба № 13 е необходимо да се посочат бизнес адресите на членовете на съвета на директорите (СД) на търговия предложител. 1.3. Необходимо е допуснатата техническа грешка при изписването на думата „ot“ в т. 2 от част I от търговото предложение при описанието на предмета на дейност на търговия предложител да се коригира. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - Данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение: Съгласно изискванията на чл. 24, ал. 4 от Наредба № 13 следва по т. 5 от част I от търговото предложение в табличен вид да се представи последователността на всички сделки за покупко-продажба, в резултат на които „Карол инвестмънт“ ЕАД, „Карол Стандарт“ ЕООД, „Карол Финанс“ ЕООД, УД „Карол Капитал Мениджмънт“ ЕАД, Договорен фонд „Адванс Инвест“ и „Неттелком“ ЕООД, придобиват притежаваните от тях пряко акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (л.). Данните следва да включват дата и вид на сделката, брой акции – обект на сделката и делът от капитала и правата на глас в общото събрание на акционерите (ОСА) след всяка сделка. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 7 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 7 от ЗППЦК - Срок за приемане на предложението: Необходимо е направеното по т. 8 от част I от търговото предложение изявление, че „Промените се публикуват незабавно на първоначално избрания сайт на ИП „Карол“ АД за публикуване на Търговото предложение“ да се прецизира като се приведе в съответствие с изискванията на чл. 22, ал. 3 от Наредба № 13. 4. По чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК - Данни относно намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение: 4.1. Необходимо е направеното изявление в 10.1. от част I от търговото предложение, че търговият предложител не предвижда преобразуване или прекратяване на дружеството си за разглеждания период, да се допълни, като се съобрази с изискванията на чл. 24, ал. 1, т. 9, б. „а“ от Наредба № 13 и да се конкретизира предвижда ли се прехвърлянето на контрол на трети лица на „Карол инвестмънт“ ЕАД. 4.2. Необходимо е да се прецизира изявлението по т. 10.5. от част I от търговото предложение относно правото на дивидент и същото да се съобрази с разпоредбата на чл. 115в от ЗППЦК, съгласно която правото на дивидент притежават лицата, които са вписани в централния регистър на ценни книжа като такива с право на дивидент на 14-тия ден след датата на общото събрание. 4.3. В търговото предложение следва да се включи информация съгласно разпоредбата на чл. 24, ал. 1 т. 9, б. „е“, предложение второ от Наредба № 13. 5. По чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 10 от ЗППЦК - Предвиденият ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената: Предвид това, че в акционерната структура на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (л.) има миноритарни акционери, притежаващи малък брой акции (10 бр., 15 бр., 20 бр., включително и акционери, притежаващи по една акция) от капитала на дружеството – обект на търговото предложение, и доколкото в случай на приемане на търговото предложение от такъв акционер, разходите за акционерите (комисионни на ИП, съответно банкови такси и други такси) ще са по-високи от сумата, получена от акционера, притежаващ такъв малък брой акции, който е приел търговото предложение, то крайната сума, след приспадането на дължимите такси/комисионни от цената на акциите на такива акционери, би била отрицателна. В този смисъл предвиденото в търговото предложение възнаграждение в размер не по-малко от 20 лв./сделка, което ще бъде събирано от акционерите, приели търговото предложение чрез ИП „Карол“ АД следва да бъде съобразено с това обстоятелство и в коригираното търгово предложение е необходимо да се направят нужните корекции. 2 17. По чл. 24, ал. 1, т. 17 от Наредба № 13 - Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение, както и допълнителни данни във връзка с чл. 25 от Наредба 13: На основание чл. 24, ал. 1, т. 17 от Наредба № 13 в търговото предложение е необходимо да се посочи дали има други данни или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяване на търговото предлагане. В случай че няма такива, да се направи изявление в този смисъл. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 9 от 30.08.2021 г., търгово предложение от „Карол инвестмънт“ ЕАД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Карол“ АД на 16 199 981 броя акции от капитала на „Адванс Екуити Холдинг“ АД (в ликвидация) от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3