Решения от заседание на КФН на 27.01.2022 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 76 – ТП от 27.01.2022 г. С писмо, вх. № 15-00-15 от 31.12.2021 г., на основание чл. 149, ал. 1 и ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е регистрирано търгово предложение от „Глобал Солар“ ЕООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Карол“ АД, гр. София на 750 000 броя акции (30%) от капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, гр. София от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 3 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) - Данни за дружеството - обект на търгово предложение: В т. III „Данни за дружеството – обект на търговото предложение“ са допуснати технически грешки в изписването на ЗППЦК, като е посочено ЗПЦК и думата „управление“ е изписана погрешно. Необходими са корекции. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - Данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение: 2.1 Необходимо е да се представят доказателства за сключеното споразумение между „Глобал Солар“ ЕООД и „НТП Консултинг“ ЕООД, а именно копие от същото, в случай че споразумението е писмено, или ако същото е устно - писмено потвърждение за наличието на сключено споразумение от „НТП Консултинг“ ЕООД, с изрично посочване на конкретните договорености във връзка с отправяне на търговото предложение. 2.2. Необходимо е при представяне на данните в табличен вид по т. 4.2 от търговото предложение относно последователността на придобиване на участието на „НТП Консултинг” ЕООД в капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ да се посочи процентното участие в капитала и правата на глас преди увеличението на капитала, като се направи изрично уточнение (като се запази настоящата колонка или като пояснителен текст) за процентното участие на „НТП Консултинг” ЕООД във „Варвара термал вилидж” АДСИЦ и след увеличението на капитала. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК - Данни относно намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение: Изявлението, че търговият предложител не възнамерява да поиска отписване на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ от регистъра на КФН по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) в следващите три години, следва да се редактира, 1 като се съобрази със специфичния статут на дружеството – обект на предложението. Доколкото дейността на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ се урежда от специален закон - Закон за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС), отписване на дружеството като публично от водения от КФН регистър по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН на основание ЗППЦК може да бъде осъществено само след изричен отказ от издадения лиценз на основание чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС и реализиране на процедурата по чл. 18 от ЗДСИЦДС. 4. По чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 10 от ЗППЦК - Предвиденият ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената: 4.1. Необходимо е да се коригира неправилната препратка към т. 9.3, направена във втори абзац на т. 10.3 от търговото предложение. 4.2. С цел яснота за разходите за сметка на акционерите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, които ще приемат търговото предложение директно при ИП „Карол“ АД, следва да се посочи конкретното комисионно възнаграждение, което същите ще следва да заплатят на инвестиционния посредник. 5. Обосновка на предлаганата цена - по чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК: 5.1. Общи бележки по представената обосновка: 5.1.1. По отношение на обосновката на предлаганата цена следва да се отстранят единствено конкретно посочените по-долу несъответствия, като датата на оценката и датата на регистрация на предложението не следва да се коригират. 5.1.2. Във връзка с дадените указания по прилагането на двата метода цената на една акция на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ по съответния метод следва да бъде преизчислена и коригирана на всички относими места в търговото предложение. 5.1.3. Следва да бъде преизчислена и коригирана на всички относими места в търговото предложение справедливата цена на акциите на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ. 5.2 По отношение на метода „Нетна стойност на активите“: 5.2.1. Доколкото методът е приложен чрез направени корекции по баланса на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ към 30.09.2021 г. чрез увеличение на стойността на активите, е необходимо изложението на метода „Нетна стойност на активите“ да бъде допълнено с конкретни данни за направените корекции, съгласно изготвените пазарни оценки на активите на дружеството, по балансовите стойности на активите - недвижимите имоти, собственост на дружеството, в сравнение с данните от последния междинен финансов отчет на дружеството към 30.09.2021 г. 5.2.2. Допълнително, доколкото към датата на последния междинен финансов отчет към 30.09.2021 г., използван за целите на метода, акционерният капитал на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е в размер на 1 500 000 лв., разпределен в 1 500 000 бр. акции, а към датата на обосновката на цената, акционерният капитал вече е в размер на 2 500 000 лв., разпределен в 2 500 000 бр. акции, е необходимо стойността на нетната стойност на активите на дружеството и броят на акциите в обращение, представени съгласно последния публикуван баланс на дружеството към 30.09.2021 г., да се коригират със стойността на привлечения капитал от приключилата процедура по увеличение на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел. 5.3. По отношение на метода „Пазарни множители на дружества - аналози“: Доколкото към датата на последния междинен финансов отчет на дружеството към 30.09.2021 г., използван за целите на метода, акционерният капитал на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ е в размер на 1 500 000 лв., разпределен в 1 500 000 бр. акции, а 2 към датата на обосновката на цената акционерният капитал вече е в размер на 2 500 000 лв., разпределен в 2 500 000 бр. акции, е необходимо методът да бъде приложен като стойността на собствения капитал и броят на акциите в обращение, представени съгласно последния публикуван баланс на дружеството към 30.09.2021 г., се коригират със стойността на привлечения капитал от приключилата процедура по увеличение на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел. 5.4. Ликвидационна оценка на дружеството: При внасяне на коригираното търгово предложение следва да се приложи оценката за определяне на ликвидационната стойност на активите на дружеството, включително да се представи обяснение за необходимостта от нейното изготвяне, поради краткия период на съществуване на дружеството, както и обстоятелството, че към датата на обосновката същото все още е в процес на закупуване на имоти – земеделска земя, не е започнало да извършва дейност и да реализира приходи от дейността си. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от ЗКФН във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 15 от 31.12.2021 г., търгово предложение от „Глобал Солар“ ЕООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник „Карол“ АД на 750 000 броя акции (30%), от капитала на „Варвара термал вилидж“ АДСИЦ, гр. София от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3