Решения от заседание на 20.12.2022 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 999 - ТП от 20.12.2022 г. С писмо, вх. № 15-00-13 от 28.11.2022 г., на основание чл. 149б, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) е внесено търгово предложение от „Донев Инвестмънтс Холдинг“ АД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „Карол” АД, на до 11 000 000 броя акции от капитала на „Софарма“ АД, гр. София от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, Комисията за финансов надзор (КФН) установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13), съответно по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК - Данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение: В информацията по т. 5.2. (акции, притежавани чрез свързани лица и непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК) от търговото предложение следва да се уточни свързаността по смисъла на чл. 148з във връзка с § 1, т. 44 от Допълнителните разпоредби (ДР) на ЗППЦК между търговия предложител и Огнян Иванов Донев, като за целта се конкретизира хипотезата на § 1, т. 44 от ДР на ЗППЦК. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 8 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 8 от ЗППЦК - Информация относно условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства: Към търговото предложение не са представени доказателства за налични средства на търговия предложител, с които да заплати цената на акциите в полза на акционерите, приели търговото предложение. Предвид това, че в търговото предложение е направено изявление, че търговият предложител ще финансира закупуването на акциите – предмет на търговото предложение, както с привлечени, така и със собствени средства, е необходимо към коригираното търгово предложение да се представят доказателства в тази посока. Съгласно чл. 24, ал. 3, т. 3 от Наредба № 13 документът (банков документ/референция за налични собствени и/или заемни средства), доказващ наличието на средствата (заемни и/или собствени) за финансиране на търговото предложение, следва да е издаден към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение, предвид издадената временна забрана за публикуване на търговото предложение. Непредставянето му е основание за налагане на окончателна забрана за публикуване на предложението. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 10 от ЗППЦК - Предвиденият ред за приемане на предложението и начина за плащане на цената: Необходимо е изрично да се посочи за чия сметка ще бъдат разходите за банковите такси при заплащане на цената за акциите по банкова сметка на акционерите, приели търговото предложение. 4. По чл. 24, ал. 1, т. 13 от Наредба № 13 - Данни за мястото, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение: Информацията по чл. 24, ал. 1, т. 13 от Наредба № 13 следва да се допълни, като изрично се уточни мястото, където ще бъдат достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, финансовите отчети на предложителя за последните 3 години и където може да се получи допълнителна информация за търговия предложител. Допълнението е с цел пълнота на информацията в търговото предложение, предвид това, че информация в този смисъл не е представена в търговото предложение. 5. По чл. 26, т. 4 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК – Предлаганата цена за акция: Съгласно разпоредбата на чл. 150, ал. 8, предложение първо от ЗППЦК цената на търговото предложение не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца. Доколкото търговото предложение е регистрирано в КФН на 28.11.2022 г. (понеделник), периодът, за който следва да бъде определена средната претеглена пазарна цена на акциите на „Софарма“ АД, е 25.05.2022 г. – 25.11.2022 г. (петък, последният работен ден преди деня на регистриране на търговото предложение в КФН). Следва да се има предвид, че към търговото предложение е приложено удостоверение, изх. № 1074 от 25.11.2022 г., издадено от „Българска фондова борса“ АД („БФБ“ АД), съгласно което средно-претеглената пазарна цена на акциите на „Софарма“ АД за периода 24.05.2022 г. – 24.11.2022 г. е 4,4853 лв. Доколкото данните, съдържащи се в приложеното към търговото предложение удостоверение, се отнасят за период, който не съответства на периода, за който следва да бъде определена средната претеглена пазарна цена на акциите на „Софарма“ АД, следва да бъде представено ново удостоверение от „БФБ“ АД, в което да се съдържат съответните данни за периода 25.05.2022 г. – 25.11.2022 г. При необходимост, на всички относими места в търговото предложение следва да се актуализира информацията относно средната претеглена пазарна цена на акциите на „Софарма“ АД за последните 6 месеца. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 13 от 28.11.2022 г., търгово предложение от „Донев Инвестмънтс Холдинг“ АД, за 2 закупуване чрез ИП „Карол” АД, на до 11 000 000 бр. акции от капитала на „Софарма“ АД от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 3