Решения от заседание на 19.01.2023 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 53 – Е от 19.01.2023 г. Подадено е заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., за одобрение от Комисията за финансов (КФН) на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия обезпечени облигации, издадени от „Блокс груп“ АД, гр. София. Във връзка с образуваното със заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., производство от фактическа страна e установено следното: Със заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., в КФН е внесен за одобрение проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия обезпечени облигации, издадени от „Блокс груп“ АД, гр. София. На свое заседание, проведено на 16.09.2021 г., КФН разгледа представените към заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., проект на проспект и приложени документи и взе решение по Протокол № 68 от 16.09.2021 г. на заявителя да се изпрати писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на писмото, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05- 1712-1 от 16.09.2021 г. В рамките на предоставения срок с писма, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г. и вх. № РГ-05-1712-1 от 29.09.2021 г., е представен коригиран проект на проспект с приложени документи. На свое заседание, проведено на 12.10.2021 г., КФН разгледа представените към писма, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г. и от 29.09.2021 г., коригиран проспект и приложени документи и взе решение по Протокол № 76 от 12.10.2021 г. на заявителя да се изпрати повторно писмо с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в едномесечен срок от получаване на писмото, за което последният е уведомен с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 12.10.2021 г. Писмото на КФН с указания за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия в проспекта е получено на 12.10.2021 г. на предоставения от заявителя електронен адрес за кореспонденция: investor.relations@blocks.care, както и на адреса на управление на дружеството на 15.10.2021 г. Едномесечният срок за представяне на коригирания проспект, съгласно дадените от КФН бележки и указания, изтича на 12.11.2021 г. В края на срока за внасяне на коригиран проспект, с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 10.11.2021 г., подписано от представляващия дружеството, е отправено искане за удължаване на предоставения на дружеството едномесечен срок за представяне в КФН на коригиран проект на проспект, който изтича на 12.11.2021 г. Като причина за отправеното искане е посочена невъзможността дружеството да представи навременна и пълна информация по част от дадените от КФН с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 12.10.2021 г., бележки за изменение и допълнение на информацията в проспекта, включително и необходимостта от получаване на съгласие от облигационерите по част от условията, установени в Предложението за записване на облигации и обстоятелството, че насроченото за 09.11.2021 г. общо събрание на облигационерите (ОСО) не е проведено поради липса на кворум и предстои свикване и провеждане на ново ОСО най-рано 14 дни след първото заседание. От дружеството е отправено искане срокът за представяне на коригиран 1 проспект да бъде удължен с минимум 14 дни спрямо първоначално определения едномесечен срок. С решение на КФН по Протокол № 85 от 16.11.2021 г. искането на „Блокс груп“ АД за удължаване на предоставения срок за внасяне на коригиран проспект е уважено, като предоставеният срок за внасяне на коригиран проспект е удължен с 30 дни до 13.12.2021 г. Дружеството е уведомено за удължаването на срока с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 16.11.2021 г., получено на същата дата на предоставения електронен адрес за кореспонденция, както и на 22.11.2021 г. – на адреса на управление на „Блокс груп“ АД. В последния ден на срока за внасяне на коригиран проспект с писмо, вх. № РГ-05- 1712-1 от 13.12.2021 г., от името на „Блокс груп“ АД е постъпило искане за прекратяване на образуваното със заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., административно производство за одобрение на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия обезпечени облигации, издадени от „Блокс груп“ АД. С решение на КФН по Протокол № 96 от 23.12.2021 г., дружеството е уведомено, че искането на „Блокс груп“ АД за оттегляне на заявлението за одобрение на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия корпоративни облигации с ISIN код BG2100004212 ще бъде уважено след представяне на протокол от общо събрание на облигационерите по емисията, от който да е видно, че са спазени изискванията на чл. 100б, ал. 4 във връзка с ал. 1, т. 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и условие 18 от Предложението за записване на емисия корпоративни облигации с ISIN код BG2100004212, издадени от „Блокс груп“ АД, за което дружеството е уведомено с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 23.12.2021 г. Писмото е получено на същата дата на предоставения електронен адрес за кореспонденция, както и на 30.12.2021 г. на адреса на управление на „Блокс груп“ АД. В периода от месец февруари 2022 г. до месец юни 2022 г. между КФН, „Блокс Груп“ АД и довереника на облигационерите по емисията ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД е водена кореспонденция във връзка с откритото производство по одобрение на проспекта по отношение на очаквания срок за внасяне на коригиран проспект; потенциална смяна на довереника на облигационерите; възможности за преструктуриране на емисията облигации; актуалния размер на обезпечението; предприетите от емитента действия за постигане на споразумения по висящи търговски спорове с част от облигационерите за обратно изкупуване на облигации и други въпроси, касаещи издадената облигационна емисия. С писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 22.08.2022 г., дружеството е уведомено, че в продължителен период от време в КФН не е внесен за одобрение проект на проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия обезпечени облигации, издадени от „Блокс груп“ АД, в чието съдържание да са отразени изисканите от КФН корекции. На дружеството е указано, че съгласно чл. 89р, ал. 2 от ЗППЦК КФН може да откаже одобрение на проспект с писмено мотивирано решение, когато заявителят не е отстранил несъответствията или не е представил исканата информация и/или документи в определения от КФН срок, който не може да бъде по-кратък от един месец. В настоящия случай, независимо от изтеклия значителен период от време, от „Блокс груп“ АД не са отстранени несъответствията във внесения за одобрение проспект, както и не е представена изисканата от КФН допълнителна информация и документи в първоначално предоставения и впоследствие удължен срок. Дружеството е уведомено, че ако в едномесечен срок от получаване на писмото в КФН не бъде внесен коригиран проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия обезпечени облигации, издадени от „Блокс груп“ АД, заедно с допълнително изисканите с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 12.10.2021 г., допълнителни документи, на основание чл. 89р, ал. 2 от ЗППЦК КФН ще постанови отказ за одобрение на проспекта, внесен с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г. 2 „Блокс груп“ АД е получило писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 22.08.2022 г., на същата дата на предоставения електронен адрес за кореспонденция (investor.relations@blocks.care). Видно от известието за доставяне, „Блокс груп“ АД е получило хартиен екземпляр от писмото на 02.09.2022 г. Едномесечният срок за представяне на коригирания проспект, съгласно дадените от КФН бележки и указания, изтича на 23.09.2022 г. (22.09.2022 г. е неработен ден). В края на срока за внасяне на коригиран проспект, с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 21.09.2022 г., подписано от представляващия дружеството, е отправено искане за удължаване на предоставения с писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 22.08.2022 г., на дружеството едномесечен срок за представяне в КФН на коригиран проект на проспект. В писмото са изложени мотиви за отправеното искане. Дружеството е направило искане срокът за представяне на коригиран проспект да бъде удължен до 31.12.2022 г., което ще даде възможност на емитента да отрази в проспекта и консолидирана финансова информация за 2021 г. С писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 29.09.2022 г., дружеството е уведомено, че с решение на КФН по Протокол № 69 от 29.09.2022 г. искането на „Блокс груп“ АД за удължаване на срока за внасяне на коригиран проспект е уважено, като удълженият срок за внасяне на коригиран проспект изтича на 30.12.2022 г. „Блокс груп“ АД е получило писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 29.09.2022 г., на предоставената за кореспонденция електронна поща (investor.relations@blocks.care) на същия ден видно от известието за доставяне на писмото. Хартиен екземпляр от писмото от 29.09.2022 г. до „Блокс груп“ АД не е получен от дружеството на предоставения от него адрес за кореспонденция, съвпадащ с адреса на управление на дружеството, посочен по партидата му в търговския регистър (ТР), като във върнатата в КФН обратна разписка е направено отбелязване „преместен“. Писмото за удължаване на срока за внасяне на коригиран проспект е изпратено по електронен път на официално предоставен от дружеството електронен адрес за кореспонденция, на който до настоящия момент изцяло е водена кореспонденцията с „Блокс груп“ АД, предвид което дружеството е надлежно уведомено относно срока, в който следва да предостави коригирани документи. Допълнително следва да се отбележи, че по партидата на „Блокс груп“ АД в ТР не са вписвани промени в адреса на управление на дружеството, съответно в КФН не е предоставена информация относно промяна на адреса за кореспонденция с „Блокс груп“ АД. С писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 29.09.2022 г., на „Блокс груп“ АД е обърнато внимание, че в настоящия случай е изминал значителен период от време от първоначалното внасяне на проспекта и предвид настъпилите събития след датата на последно внесения в КФН коригиран проспект, е изискано да се извърши цялостна ревизия на съдържанието на проспекта, като изложената в него информация (в това число и финансовата информация) да се актуализира. Изискано е също така да се актуализира и датата на проспекта, която да е максимално близка до датата на внасянето му за одобрение, съответно изложената в проспекта информация да е актуална към тази дата. Указана е и необходимостта в проспекта да се включи финансова информация от последния годишен финансов отчет, включително и на консолидирана база, която да не бъде по-рано от 18 месеца преди датата на регистрационния документ съгласно изискванията на т. 11.1.7. от Приложение № 6 на Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията. 3 В посочения срок, а именно до 30.12.2022 г., както и към датата на постановяване на настоящото решение, от „Блокс груп“ АД не е внесен за одобрение в КФН изисканият коригиран проспект. Образуваното в КФН производство по заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., е висящо от година и половина и към настоящия момент, независимо от неколкократно дадените указания, от страна на „Блокс груп“ АД не са предприети действия за представяне на изцяло ревизиран и актуализиран проспект. Във връзка с установената фактическа обстановка по образуваното със заявление, вх. № РГ-05-1712-1 от 12.08.2021 г., производство могат да бъдат направени следните изводи от правна страна: Съгласно чл. 89б, ал. 1 от ЗППЦК публично предлагане на ценни книжа и/или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар се извършва след публикуване на одобрен от комисията проспект при условията и по реда на Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (Регламент (ЕС) 2017/1129), Глава шеста на ЗППЦК и актовете по прилагането им. Съгласно чл. 89д от ЗППЦК проспектът се изготвя и публикува съгласно изискванията на Регламент (EС) 2017/1129, глава Шеста на ЗППЦК и актовете по прилагането им. Проспектът не може да съдържа неверни, заблуждаващи или непълни данни. В Глава III „Съдържание и формат на проспекта“ на Регламент (EС) 2017/1129 са уредени основните изисквания към информацията, включена в проспекта, в това число по отношение на рисковите фактори, условия за непосочване на информация, включване на информация чрез препратка и др. Конкретните изисквания към съдържанието на проспектите, обусловени от вида на емитента и на предлаганите ценни книжа, са посочени в актовете по прилагане на Регламент (EС) 2017/1129. Съгласно чл. 13, параграф 1 от Регламент (EС) 2017/1129 по отношение на изискванията относно съдържанието и формàта на проспекта и специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, Европейската комисия приема делегирани актове за допълване на Регламент (EС) 2017/1129 в съответствие с чл. 44 от посочения регламент. Актовете по прилагане на Регламент (EС) 2017/1129 са Делегиран Регламент (ЕС) 2019/979 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа, допълненията към проспектите, както и портала за уведомления и за отмяна на Делегиран регламент (ЕС) № 382/2014 на Комисията и Делегиран регламент (ЕС) 2016/301 на Комисията (Делегиран регламент (ЕС) 2019/979) и Делегиран Регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (Делегиран регламент (ЕС) 2019/980), които указват задължителното съдържание на информацията, която трябва да бъде включена в проспекта. С оглед на действащата нормативна уредба и разпоредбите на ЗППЦК, Регламент (EС) 2017/1129, Делегиран Регламент (ЕС) 2019/979 и Делегиран Регламент (ЕС) 2019/980 КФН е дала неколкократни указания за коригиране и допълване на информацията във внесения за одобрение проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия корпоративни обезпечени облигации ISIN код BG2100004212, издадени от „Блокс груп“ 4 АД, гр. София. С писмо, изх. № РГ-05-1712-1 от 29.09.2022 г., по искане на емитента допълнително е удължен предоставеният срок за представяне на коригиран проспект, но и след изтичането му в КФН не са представени коригирани документи, съобразени с дадените указания. Съгласно чл. 20, параграф 5 от Регламент (EС) 2017/1129 когато емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, не е в състояние или не желае да направи необходимите промени или да предостави исканата допълнителна информация в съответствие с чл. 20, параграф 4 от Регламент (EС) 2017/1129, компетентният орган отказва да одобри проспекта и прекратява процеса на преглед. Съгласно чл. 89р, ал. 2 от ЗППЦК КФН отказва да одобри проспект с писмено мотивирано решение, когато емитентът не е отстранил несъответствията, констатирани в проспекта и не е представил изискуемите документи в определения от КФН срок. В настоящия случай в предоставения на „Блокс груп“ АД с писмо, изх. № РГ-05- 1712-1 от 29.09.2022 г., повторно удължен до 30.12.2022 г. срок дружеството не е внесло за одобрение в КФН изцяло ревизиран и актуализиран проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия корпоративни обезпечени, облигации, издадени от „Блокс груп“ АД, съобразно изискванията на ЗППЦК, Регламент (EС) 2017/1129 и актовете по прилагането им, предвид което са налице нормативни основания КФН да откаже одобрението на проспекта, внесен с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г. Дружеството не се е съобразило с указанията на КФН, като не е представило изисканата коригирана и допълнена информация по производството за одобрение на проспекта в неколкократно предоставените, както и двукратно удължавани, срокове за това. В този случай съгласно чл. 20, параграф 5 от Регламент (EС) 2017/1129 и чл. 89р, ал. 2 от ЗППЦК, КФН следва с писмено мотивирано решение да постанови отказ да одобри проспекта, внесен в КФН с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г. Предвид гореизложеното на основание чл. 13, ал. 1, т. 9, предл. първо във връзка с чл. 15, ал. 1, т. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка чл. 20, параграф 5 от Регламент (EС) 2017/1129 и чл. 89р, ал. 2 от ЗППЦК, КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШИ: Отказва да издаде одобрение на внесения с писмо, вх. № РГ-05-1712-1 от 28.09.2021 г., коригиран проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия корпоративни обезпечени облигации ISIN код BG2100004212, издадени от „Блокс груп“ АД, гр. София. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано по съдебен ред пред Административен съд – София област в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: БОЙКО АТАНАСОВ 5