Решения от заседание на 12.11.2025 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 682 – ДУКА от 12.11.2025 г. Подадено е заявление, вх. № РГ-22-3-1 от 09.10.2025 г., в Комисията за финансов надзор от „Нордекс Капитал“ ЕООД, ЕИК 208358081, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Славянска“ № 29, ет. 6, с искане за издаване на лиценз за доставчик на услуги за криптоактиви по чл. 14, ал. 2 във връзка с чл. 15, ал. 1 от Закона за пазарите на криптоактиви (ЗПКА) във връзка с чл. 62 от Регламент (ЕС) 2023/1114 на Европейския парламент и на Съвета от 31 май 2023 година относно пазарите на криптоактиви и за изменение на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 1095/2010 и на директиви 2013/36/ЕС и (ЕС) 2019/1937 (Регламент (ЕС) 2023/1114) в качеството му на лице по чл. 59, параграф 1, буква „а“ от същия регламент. С писмо, изх. № РГ-22-3-1 от 13.10.2025 г., е изискано заплащането на дължимата такса съгласно чл. 16, т. 1 от Наредба № 76 от 12.06.2025 г. за таксите, събирани от Комисията за финансов надзор. Дължимата такса е заплатена на 24.10.2025 г. значително след подаване на заявлението. С писмо, изх. № РГ-22-3-1 от 15.10.2025 г., до „Нордекс Капитал“ ЕООД е потвърдено получаването на заявление, вх. № РГ-22-3-1 от 09.10.2025 г. С горепосоченото писмо на заявителя е обърнато внимание, че срокът за преценка по отношение на пълнотата на предоставената информация в съответствие с разпоредбата на чл. 63, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2023/1114 е до 25 (двадесет и пет) работни дни. Допълнително нови и коригирани документи са постъпили с писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., като е изискано част от представените по производството документи да не се разглеждат. След преглед на представените със заявлението и писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., информация и документи са установени много непредставени данни и документи, поради което с писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., от заявителя е изискано в срок от 5 дни да предостави допълнителна информация и документи. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#20 от 31.10.2025 г., е постъпила молба за удължаване на предоставения срок. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#23 от 04.11.2025 г., заявителят е уведомен, че сроковете за произнасяне на компетентния орган по производството по чл. 14, ал. 2 във връзка с чл. 15, ал. 1 от ЗПКА във връзка с чл. 62 от Регламент (ЕС) 2023/1114 са установени в посочения регламент, който е с пряко приложение, както по отношение на преценката на пълнотата на представените документи и информация по чл. 63, параграф 2 от регламента, така и по отношение на оценката по същество по чл. 63, параграф 9 от Регламент (ЕС) 2023/1114. Хипотезите, в които определените в регламента срокове спират в резултат на изискани от компетентния орган документи, са изрично посочени в Регламент (ЕС) 2023/1114 (чл. 20, чл. 63, пар. 12, ал. 2), като във фазата за пълнота не е предвидена такава възможност. След изтичане на указания в писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., срок е постъпило писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., с което са представени нови, както и коригирани документи и допълнителна информация. Независимо че документите са представени след изтичането на предоставения на заявителя срок, те са разгледани. I. Въз основа на представените по производството документи и информация КФН приема за установено следното: 1. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на основание чл. 2, параграф 1, б. „ж“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 на Комисията от 31 октомври 2024 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2023/1114 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти за определяне на информацията, която трябва да бъде включена в заявлението за издаване на лиценз за доставчик на услуги за криптоактиви (Делегиран регламент (ЕС) 2025/305) е изискано да се представи проект на учредителен акт/дружествен договор с планираните изменения във връзка със заявеното намерение за извършване на дейност като доставчик на услуги за криптоактиви. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е представен проект на изцяло нов дружествен договор на дружеството. Видно от чл. 7 от проекта на дружествен договор, се планира увеличение на капитала от 500 на 525 лв. чрез приемането на нов съдружник. Планираният дял в капитала на новия съдружник е под прага от 10 на сто, над който съдружникът би притежавал квалифицирано дялово участие в кандидата за доставчик на услуги за криптоактиви. В чл. 17, ал. 3 от проекта на дружествен договор поименно са определени двама управители на дружеството – настоящият управител Огнян Илиев и втори управител – Стоян Атипов. В клаузата се съдържа информация, че Стоян Атипов е назначен с решение на общото събрание от 04.11.2025 г., протокол от което не е представен от заявителя. 2. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано в Програмата за дейността да се представи детайлна информация по всяка буква от чл. 2, параграф 1, б. „и“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, във връзка с планираните маркетингови и промоционални дейности. Допълнена е т. 5 от представената с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., Програма за дейността, като съгласно включената информация се планира използването на affiliate marketing от външни изпълнители, които да представят дейността на дружеството заявител пред трети лица. Не са представени допълнителни подробности. Не е включена информация по всяка буква от чл. 2, параграф 1, буква „и“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 във връзка с планираните маркетингови и промоционални дейности (липсва информацията по т. ii – v в контекста на маркетинговата стратегия на дружеството). В т. 14 от придружителното писмо е пояснено, че заявителят счита нормата за неотносима спрямо планираната от него маркетингова стратегия. 3. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че човешките и финансовите ресурси, както и информационните и комуникационни технологии (ИКТ), изискуеми съгласно Регламент (ЕС) 2023/1114 и Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, следва да са налични, с оглед извършване на преценката за пълнота на документите и информацията по лицензионното производство, както и с оглед извършване на преценката по същество на представените документи и информация и крайното решение на компетентния орган дали да бъде издаден лиценз на доставчик на услуги за криптоактиви. На заявителя изрично е посочено, че описание на планове и намерения не е достатъчно за изпълнение на нормативните изисквания, поради което е изискано да се представи допълнителна информация за наетите към настоящия момент служители, пряко ангажирани с дейността по предоставяне на услуги с криптоактиви и тяхното географско местоположение, включително данни и документи за тяхната квалификация, обучения и доказателства за знания в областта, както и финансовата обезпеченост на дружеството. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е представена непълна и противоречива информация по отношение на наличните човешки ресурси в дружеството. От една страна, в т. 15.1. от придружителното писмо е посочено, че в коригираната 2 Програма за дейността, представена със същото писмо, са включени промени, като са описани „само актуално наетите лица“. От друга страна, в т. 6.1. от коригираната Програма за дейността в изменената организационна структура на дружеството е посочено, че е налице служител, нает по трудово правоотношение на длъжност ръководител „Информационни технологии“, а в следващата т. 6.2. се твърди, че дружеството ще има петима служители на пълен работен ден към датата на издаване на лиценз, както и че към 04.11.2025 г. има два договора за управление и контрол, като нито в придружителното писмо, нито в Програмата за дейността е включена информация колко са действително наетите служители в дружеството към настоящия момент. Следва да се отбележи, че в т. 6.1. от Програмата за дейността е изпълнено указанието да бъде включена информация относно географското местоположение на служителите, които се планира да заемат изброените ключови длъжности. В т. 6.2. от последната редакция на Програмата бланкетно се твърди, че всички ключови служители притежават необходимия професионален опит във финансовите услуги, търговските системи и нормативното съответствие, без да се представят доказателства в тази посока. Информация и доказателства са представени единствено по отношение на лицето, което се планира да заема длъжността „Ръководител, отговорен за съответствие със закона за мерките срещу изпиране на пари и финансиране на тероризъм (MLRO)“ с писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г. Не са представени данни и доказателства нито по отношение на реално наетия персонал в дружеството, нито по отношение на квалификацията и знанията на лицата, които се планира да заемат ключови длъжности в дружеството, с изключение на едно лице. В писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е уточнено, че ако служителите не са наети, а само са поели ангажимент за съответните позиции, следва да се представят доказателства за този ангажимент и лицата следва да бъдат наети до края на лицензионното производство, освен ако дружеството не е започнало вече дейност. В т. 6.1. от коригираната Програма за дейността е посочено, че в процес на наемане са ръководителя на функцията за „Вътрешен одит и контрол“, както и екипа „Операции и обслужване на клиенти“. Не са представени доказателства, че от конкретни лица е поет ангажимент за заемане на съответните позиции. В т. 15 от придружителното писмо се представят обяснения, че „описаните планове за бъдещо разширение биха могли да са актуални за по-късен период“. Представената от заявителя информация относно човешките ресурси е противоречива, непълна и недостатъчна. 4. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се допълни информацията по чл. 2, параграф 1, буква „к“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 в Програмата за дейността относно възлагането на дейности на вътрешно групови изпълнители, ако има такива, както и описание на минималното съдържание на планираните или сключени споразумения с външни и вътрешно групови изпълнители. В Програмата за дейността не е представено описание на минималното съдържание на планираните или сключени споразумения с външните изпълнители, посочени в т. 7 от документа. 5. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представи информация за движения по банковата сметка на дружеството от 01.10.2025 г., предвид съществената промяна в размера на разполагаемите средства, съгласно предоставеното със заявлението банково извлечение и разпечатката за разполагаемост, представена с писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г. В тази връзка е изискано да се представят обяснения и доказателства относно произхода на средствата по банковата сметка на дружеството. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., не са представени изисканите доказателства и документи. 3 6. Предвид посоченото в т. 6.3 от представената с писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., Програма за дейността, че средствата на дружеството заявител „се държат в отделни сметки в лицензирани кредитни институции в ЕС“, с писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представи информация за всички открити банкови сметки на дружеството в кредитни институции в Европейския съюз. В документите по производството, включително с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., не е представена изисканата информация за открити банкови сметки на „Нордекс Капитал“ ЕООД в кредитни институции в Европейския съюз. Не е изменена и т. 6.3. от Програмата за дейността, в която се съдържа твърдението, че средствата на дружеството заявител „се държат в отделни сметки в лицензирани кредитни институции в ЕС“ и в придружителното писмо не са представени обяснения или пояснения в тази връзка. 7. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че пруденциалните гаранции на дружеството следва да са изцяло налични в съответствие със заявения от дружеството клас лиценз. По производството не са представени доказателства, че пруденциалните гаранции са налични. Във връзка с горното в т. 20.4. от придружителното писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е посочено, че дружеството е в процедура по увеличаване на капитала, видно от представените документи, а именно – проект на дружествен договор. Следва да се отбележи, че в представените документи се предвижда увеличение на капитала от 500 (петстотин) на 525 (петстотин двадесет и пет) лева при минимални капиталови изисквания съгласно Приложение IV от Регламент (ЕС) 2023/1114 за доставчик на услуги за криптоактиви, клас 1 в размер от 50 000 (петдесет хиляди) евро. 8. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че съгласно чл. 68, ал. 1, изр. трето от Регламент (ЕС) 2023/1114 и приложимите Съвместни насоки на EBA и ESMA относно оценката на пригодността на членовете на ръководния орган на издателите на токени, обезпечени с активи, и на доставчиците на услуги за криптоактиви (Насоките) лицата, които управляват доставчика следва да са в състояние да отделят достатъчно време, за да изпълняват ефективно своите задължения. С оглед изложеното съгласно т. 4.2. от Supervisory Briefing on Authorisation of CASPs under MiCA (ESMA75-453128700-1263), публикуван от Европейския орган за ценни книжа и пазари, на заявителя е пояснено, че членовете на управителния орган следва да отделят поне половината от времето си, като членът с изпълнителни функции следва да отделя 100% от времето си, за изпълнение на функциите в доставчика. Допълнително на заявителя е посочено, че следва да бъде съобразено и изискването поне един от членовете на управителния орган да пребивава на територията на Република България. Уточнено е, че съставът на управителния орган на доставчика на услуги за криптоактиви е необходимо да осигурява колективна компетентност на членовете му, ефективно управление и отделяне на достатъчно време за изпълнение на функциите в дружеството, като в Надзорния брифинг изрично се посочва, че не е допустимо управителният орган да е зависим от един негов член. Във връзка с изложеното на заявителя е посочено, че управителният орган на доставчик на услуги за криптоактиви следва да се състои от поне две лица, които да отговарят – поотделно и колективно - на изискванията, установени в европейската и националната правна рамка. С оглед колективната пригодност е указано, че е необходимо да се вземат предвид и изискванията на Насоките, в т.ч. т. 56 от същите във връзка с изискванията за извършване на оценка на колективната пригодност на членовете на управителния орган на доставчик на услуги за криптоактиви. В т. 21 от придружителното писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е посочено намерение да бъде вписан втори управител на дружеството – Стоян Атипов. С писмото не са представени документи, доказващи избора на лицето. Не са представени документи, 4 свързани с извършване или иницииране на процедура за индивидуална или колективна оценка за пригодност на членовете на управителния орган на дружеството. При служебна проверка по партидата на дружеството в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, поддържан от Агенция по вписванията (Търговския регистър), е установено, че на 11.11.2025 г. са предприети действия за вписване на следните промени: втори управител (Стоян Атипов), приемане на новия съдружник (Димитър Филипов) с размер на дяловото участие 25 лв. (двадесет и пет лева) и съответно увеличение със същия размер на капитала на дружеството, актуален дружествен договор. От приложените в Търговския регистър документи, включително протокол от заседание на едноличния собственик на капитала от 04.11.2025 г, няма данни да са извършени и разгледани от Огнян Илиев индивидуална или колективна оценка за пригодност на членовете на управителния орган на дружеството, независимо че с писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., изрично са дадени указания за извършване на такива оценки и за приложимите нормативни изисквания. 9. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представят правила за вътрешната организация на дружеството, в които да са включени всички звена/отдели с присъщите им задължения и функции. На заявителя е обърнато внимание, че информацията в представените със заявлението и писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., документи, както и в предварително представената информация в писмо, вх. № 38-00-92#15 от 05.09.2025 г., е противоречива по отношение на организационната структура на дружеството, поради което е изискано звената/отделите в дружеството, наименованията им и предвидените служители в тях да се определят ясно и да се уеднаквят в документите по производството. Освен посоченото е изискано да се представи подробно описание на наетия вече персонал по длъжности и съответни звена. Не са представени правила с изисканото съдържание. В т. 22.1. от придружителното писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., се препраща към информацията в Програмата за дейността. 10. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да бъде допълнена информацията по чл. 7, букви „а“ и „б“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 по отношение на Огнян Илиев с данни относно: всяко местопребиваване през последните 10 години, наличие на друго гражданство, освен българското. Не е представена изисканата информация. 11. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е посочено, че ръководният орган на дружеството трябва да се състои от поне две лица, които отговарят на необходимите изисквания. В този смисъл е изискано да се представи коригирана информация по чл. 7, параграф 1, буква „в“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, в която да се включат основните задължения и отговорности на управителя/управителите, като се вземат предвид отправените бележки по производството. В представените с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., документи е декларирано, че е определен втори управител на дружеството – Стоян Атипов, но не е представена информацията по чл. 7, параграф 1, буква „в“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 по отношение на лицето, като същият е включен и в новата органиграма на дружеството като Финансов директор. 12. Доколкото в представената със заявлението автобиография е посочено образование на Огнян Илиев, което е придобито преди 01.01.2012 г. и съответно дипломата за завършено висше образование в Република България не е включена във водените от Министерството на образованието и науката регистри, с писмо, изх. № РГ-22- 3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да бъде представено нотариално заверено копие на 5 диплома за завършено висше образование на лицето. Не е представен изисканият документ. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че съгласно чл. 68, пар. 1 от Регламент (ЕС) 2023/1114 лицата, управляващи доставчик на услуги за криптоактиви следва да притежават подходящи знания, умения и опит, за да управляват този доставчик. Посочено е, че в т. 21 от Насоките е предвидено, че в лицензионното производство се отчита дали профилът на образованието на член на управителен орган на доставчик на услуги за криптоактиви е измежду следните области: финанси, криптоактиви, икономика, право, счетоводство, одит, управление, регулиране на финансите, информационни технологии и количествени методи. С оглед изложеното е изискано да се представят информация и доказателства дали Огнян Илиев има придобито образование в някоя от посочените области. Не са представени информация и документи по отношение на придобитото образование от Огнян Илиев в посочените области. От автобиографията на лицето е видно, че има магистърски степени по навигация и инженерство. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е посочено, че ако Огнян Илиев не притежава такова образование, следва с оглед направените бележки по производството да бъде избран още поне един управител на дружеството, който има образование в горепосочените сфери. Въпреки че Стоян Атипов е определен за втори управител, не са представени данни и документи, доказващи придобитото от лицето образование. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че в съответствие с гореизложеното вторият управител следва да отговаря на приложимите изисквания и за него да се представят всички данни и документи по чл. 7 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305. Не са представени в пълнота документите за лицето, като с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., са представени само свидетелство за съдимост и декларации. 13. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представят документи и доказателства, удостоверяващи наличието на описания в автобиографията на Огнян Илиев професионален опит на лицето, например: договори за управление или техен еквивалент според националното законодателство на друга държава; извлечения от официални регистри, свързани с данъчно облагане или социално осигуряване и други. Не са представени документи, които да удостоверяват описания в автобиографията на Огнян Илиев професионален опит. С горепосоченото писмо на заявителя е указано, че съгласно чл. 68, пар. 1. от Регламент (ЕС) 2023/1114 лицата, управляващи доставчик на услуги за криптоактиви следва да притежават подходящи знания, умения и опит, за да управляват този доставчик, включително съгласно т. 26 от Насоките е изискуемо да притежават специализирани технически познания, свързани с криптоактивите. В тази връзка е изискано да се представят доказателства за наличие на такива познания или избраният втори управител да има такива. Не са представени данни и документи съгласно изисканото. 14. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се допълни информацията по чл. 7, параграф 1, буква „д“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, като се представи допълнителна информация за контакт с референтните лица, например адреси на електронна поща, както и препоръки от референтните лица. Не са представени препоръки, нито допълнителна информация за контакт с посочените от заявителя референти. 15. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., с оглед изискванията на чл. 7, параграф 1, буква „е“, точка ii) от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 е изискано да се 6 представи удостоверение за наличие или отсъствие на данни за образувани наказателни производства и повдигнати обвинения, издадено от прокуратурата или Националната следствена служба за Огнян Илиев. Не е представено изисканото удостоверение. Освен това е изискано да се декларира наличието или липсата на обстоятелствата по чл. 7, параграф 1, буква „е“, точки ii) - v) от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е представена декларация за посочените обстоятелства, подписана на 04.11.2025 г. от управителя на „Нордекс Капитал“ ЕООД – Огнян Илиев. Следва да се отбележи, че въпреки твърдението в придружителното писмо, че се представя информацията по отношение на Стоян Атипов „в пълен обем“, не е приложена декларация от лицето относно обстоятелствата по чл. 7, параграф 1, буква „е“, точки ii) - v) от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, нито удостоверение за наличие или отсъствие на данни за образувани наказателни производства и повдигнати обвинения. 16. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се обоснове спазването на изискването поне едно лице с изпълнителни функции да е изцяло заето в дейността на дружеството с оглед посочените участия в други дружества на Огнян Илиев. Освен това е установено, че лицето е управител и едноличен собственик на капитала и на дружеството „Норт Куест Енерджи“ ЕООД, което не е посочено в представената с писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., таблица към органиграмата. На заявителя е обърнато внимание, че информацията по отношение на отделяното време от управителя, представена в таблицата към органиграмата, приложена към писмо, вх. № РГ-22-3-1#10 от 24.10.2025 г., е неясна и непълна. Изискано е да се допълни информацията по чл. 7, параграф 1, буква „и“, т. i) – v) от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 по отношение на Огнян Илиев и всяко друго лице, определено за управител на дружеството, като изрично се опише информацията по всяка подбуква от разпоредбата. Не са представени информация, документи или обяснения по бележките. В органиграмата на дружеството Стоян Атипов е включен като Финансов директор, а за Огнян Илиев са посочени ангажименти в други дружества. 17. На основание чл. 7, параграф 2 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 е изискано да се представят резултати от извършена оценка за пригодност на Огнян Илиев, всяко друго лице, определено за управител на дружеството, както и резултатите от оценката на колективната пригодност съгласно Насоките за оценка на пригодността, съответно образеца на матрица към Приложение I. Не са представени информация или документи във връзка с изисканото. 18. Изискано е да се представи информация на основание чл. 62, параграф 3, буква „б“ от Регламент (ЕС) 2023/1114 във връзка с В.2.3. Колективни подходящи знания, умения и опит и В.2.4 Отделяне на достатъчно време от страна на членовете на ръководния орган от Насоките. Не са представени информация или документи във връзка с изисканото. 19. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е указано, че представената Процедура за оценка ефективността и актуализация на правилата и процедурите, въведени с цел спазване на дял V, глави 2 и 3 от Регламент (ЕС) 2023/1114, които съдържат информация по чл. 4, параграф 1, буква „д“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 следва да стане част от правила и процедури за вътрешна организация и управление на риска, изискани с бележките по-горе, в които да се разгледа взаимодействието на ръководния орган и звената по съответствието с останалите звена в дружеството заявител. Не са представени нови или коригирани политики и процедури съгласно изисканото. В т. 39 от придружителното писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е посочено, че се представя процедура за вътрешна организация и стратегия за управление на риска. 7 Не е представена такава процедура. Към посоченото писмо е приложен документ, с име на файла „Рамка за управление на риска“, в който се съдържат правила за управление на риска, като в текста документът неправилно е наименован „Политика за съхранение на данни и записи“. Отделно е представена Политика за съхранение на данни и записи. Не е представена процедура или правила за вътрешна организация на дружеството. 20. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на основание чл. 6, буква „д“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 е изискано да се представи информация, придружена от доказателства, за проведените обучения на служителите на дружеството по въпросите, свързани с борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма и относно специфични рискове, свързани с криптоактиви. На заявителя е посочено, че информацията следва да включва: наименование на организацията/организациите, провели обученията; продължителност на обученията; протоколи от проведените обучения; сертификати/ протоколи/ тестове или други документи, от които да е видно кои служители на дружеството са завършили успешно обученията. Указанието не е изпълнено. В т. 41 от писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., се декларира, че са проведени обучения по мерките срещу изпирането на пари и борбата срещу финансирането на тероризма без уточнения от кого са проведени, кои лица са участвали и доказателства за проведените обучения. 21. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представят конкретни описания на договорните споразумения с външните ИКТ доставчици, като самоличност/идентификация и географско местоположение на доставчиците, описание на дейностите или услугите в областта на ИКТ, възложени на външни изпълнители, и основните им характеристики, копие от договорните споразумения, като съответното изброяване е примерно и не ограничава изискуемата информация съгласно Регламент 2022/2554. В т. 43.2. от писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., се твърди, че необходимата информация е представена в т. 7 от Програмата за дейността. В текста, към който се реферира, не се съдържат в пълнота изисканите конкретни описания на договорните споразумения с външните ИКТ доставчици. 22. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да бъде представена информация относно предвидения персонал или съответно проект на споразумение с външен доставчик, доколкото в Политика за ИКТ сигурност и непрекъсваемост на дейността са предвидени периодични тестове за проникване поне веднъж годишно. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., заявителят не предоставя изисканата информация. 23. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се предвидят в пълнота изискуемите процедури и политики във връзка с рамката за управление на ИКТ със съдържание съгласно Делегиран регламент (ЕС) 2024/1774 на Комисията от 13 март 2024 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2022/2554 на Европейския парламент и на Съвета във връзка с регулаторните технически стандарти за определяне на инструментите, методите, процесите и политиките за управление на риска в областта на ИКТ и опростената рамка за управление на риска в областта на ИКТ (Делегиран регламент (ЕС) 2024/1774). Във връзка с бележката не са представени нови или актуализирани процедури или политики. Допълнително на заявителя е посочено, че в т. 2 от предоставената Политика за ИКТ сигурност и непрекъсваемост на дейността са посочени отдели в дружеството, които не съответстват на посочените в останалите документи по производството, поради което е изискано информацията да се коригира. 8 В т. 42.3. от придружително писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., се твърди, че към посоченото писмо е приложена коригирана политика за ИКТ сигурност, но такава не е представена. 24. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представят План за реагиране при инциденти и План за възстановяване след бедствия (към последния се реферира в Раздел (а) на представения документ „ИКТ системи и мерки за сигурност“ като DR Disaster Recovery). Към посочените документи се препраща съответно и в т. 4, т. 6 и т. 7 от Политика за ИКТ сигурност и непрекъсваемост на дейността. В т. 43.5. от писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., се посочва, че плановете за реагиране при инциденти и за възстановяване след бедствия са част от Плана за непрекъснатост на дейността и от Политика за ИКТ сигурност и непрекъсваемост на дейността, представена с писмо вх. № РГ-22-3-1 от 09.10.2025 г. Следва да се отбележи, че в горепосочените документи се препраща към Плана за възстановяване, но такъв план не е представен от заявителя. 25. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че е необходимо да се извърши цялостен преглед, включително езиков на представената Политика за жалби. Указано е, че в политиката не е описан процес, длъжности или звена, които да изпълняват определени дейности от различните етапи на този процес, срокове за изпълнение, контролни дейности и т.н. Освен това е изискано да се посочат начините за уведомяване на клиентите или потенциалните клиенти за възможността да подадат жалба безплатно, както и за правилата и процедурите за разглеждане на жалбите. Допълнително е указано, че политиката трябва да има цялото съдържание, изискуемо по чл. 11 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305. Указанието не е изпълнено. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е представена Политика за жалби, която е идентична с представената със заявлението. Следва да се отбележи, че в придружителното писмо е посочено, че политиката е „коригирана“. Не е представен документ, от който да е видно решение на компетентния орган на дружеството за приемане на нова политика за жалби или за приемане на изменения в съществуващата. 26. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е обърнато внимание, че в Политиката за изпълнение на поръчки не е включена информацията по чл. 15 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 по всяка буква от посочената разпоредба, поради което е изискано политиката да се коригира. На заявителя е указано, че мерките и процедурите следва да включват конкретни процеси, стъпки, отговорни лица, начини за уведомяване на клиентите, документиране на действията, места за търговия. Единствените изменения в представената с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., Политика за изпълнение на поръчки са в т. 2 и т. 7 във връзка с други направени бележки. В Политиката за изпълнение на поръчки не е включена информацията по чл. 15 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 по всяка буква от посочената разпоредба. 27. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., на заявителя е посочено, че при служебна проверка е установено, че на интернет страницата на заявителя са налице Общи условия, поради което е изискано същите да бъдат предоставени, като бъдат изменени съобразно останалите документи по производството. Указанието е изпълнено частично, като с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., са представени изисканите общи условия на английски език, като в същите не са извършени изменения. 28. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано подробно да се разяснят функционалностите на „платформата за търговия с криптоактиви“, реферирана в представените по производството документи, като се вземат предвид определенията за услуги за криптоактиви в чл. 3, т. 16 и т. 18 от Регламент (ЕС) 2023/1114, доколкото 9 услугата „управление на платформа за търговия с криптоактиви“ се предоставя от доставчик клас 3, съгласно Приложение IV от същия регламент. На заявителя е указано, че ако счита, че платформата, която възнамерява да управлява, попада в посоченото определение, следва да представи детайлна обосновка, както на технически, така и на нетехнически език и цялата информация, изискуема за услугите, включени в заявения лиценз съгласно Делегиран регламент (ЕС) 2025/305. Изискано е в описанието на функционалностите на платформата детайлно да се поясни по какъв начин се предоставя услугата попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти. В т. 1.2. от придружителното писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., е посочено, че заявителят не възнамерява да оперира платформа за търговия с криптоактиви. В т. 4 от Програмата за дейността в информацията за средствата за достъп до услугите е включено общо нетехническо описание на стъпките, които клиент би предприел за ползване на услугата подаване на нареждане чрез платформата. Съгласно представената в Програмата за дейността информация към момента на платформата не е налице възможност за предоставяне на услугата изпълнение на нареждания. Не са представени в пълнота изисканите разяснения на функционалностите на оперираната от „Нордекс Капитал“ ЕООД платформа, изискуеми на основание чл. 9, б. „г“ от Делегиран регламент (ЕС) 2025/305, доколкото използваната платформа е ИКТ ресурс на дружеството. 29. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се представи документ, от който да е видно решение на компетентния орган на дружеството, с което са утвърдени всички представени по производството вътрешни документи на дружеството заявител. Посочено е, че бележката е относима и по отношение на приемането на изменения в правила и политики, както и при приемане на нови такива. С писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., са представени заповед № 1 от 01.10.2025 г. и заповед № 2 от 23.10.2025 г. на управителя на „Нордекс Капитал“ ЕООД. В заповед № 1 от 01.10.2025 г. не са включени решения по отношение на всички представени със заявлението вътрешни документи на дружеството. В нито една от двете представени заповеди не е включено приемане на представените по производството редакции на Програмата за дейността, т.е. няма данни документът да е приет от компетентен орган на дружеството. 30. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е указано, че е необходимо да се извърши преглед на информацията относно целевия брой клиенти в документите по производството, тъй като са установени несъответствия. Указанието не е изпълнено. В Анекс 2 към представената с писмо, вх. № РГ-22-3- 1#24 от 05.11.2025 г., Програма за дейността е посочен планиран брой клиенти за следващите три години по държави, който е общо 71 100 бр., като стойността не съответства на: т. 9 от Програмата, където е посочено, че се планират общо до 20 000 бр. клиенти, т. 12 от Програмата, където се планират общо до 11 900 клиенти, както и на заложените допускания и методи на изчисления в представения със същото писмо документ с наименование „Пруденциални гаранции“, в който се планират общо 2250 бр. клиенти за първата година. 31. С писмо, изх. № РГ-22-3-1#19 от 30.10.2025 г., е изискано да се извърши преглед на финансовите прогнози и годишния план за дейността, доколкото са установени несъответствия в представените очаквани резултати и финансови прогнози. В представената с писмо, вх. № РГ-22-3-1#24 от 05.11.2025 г., Програма за дейността са установени несъответствия в представената информация за 2027 г. в т. 9 и т. 12 от документа. 10 Следва да се отбележи, че в настоящото решение са включени неизпълнените указания за представяне на изискуемите документи и информация, като в представените от заявителя документи са налице и други несъответствия и непълноти, за които е направена преценка, че оценката им представлява разглеждане на документите по същество и съответно не са отразени. II. От правна страна: Съгласно чл. 63, параграф 2, ал. 1 във връзка с параграф 3 и 4 от Регламент (ЕС) 2023/1114 във връзка с чл. 3, ал. 3 и 4 от ЗПКА компетентният орган се произнася по пълнотата на подаденото заявление за издаването на лиценз за извършване на дейност като доставчик на услуги за криптоактиви в срок до 25 работни дни от получаването му. Ако заявлението е непълно, заместник-председателят определя срок, в рамките на който заявителят следва да представи липсващата информация. Ако след изтичането на определения срок, заявлението остане непълно, на основание чл. 63, параграф 3 от Регламент (ЕС) 2023/1114 във връзка с чл. 3, ал. 3 от ЗПКА КФН може да откаже да разгледа заявлението. III. Въз основа на описаната фактическа и правна обстановка могат да бъдат направени следните изводи: Видно от гореизложеното, в приложените към заявлението на „Нордекс Капитал“ ЕООД за издаването на лиценз за извършване на дейност като доставчик на услуги за криптоактиви информация и документи, са налице множество и съществени пропуски, а именно: липса на отделни правила и политики, уреждащи съответните сфери на дейността и отговарящи на приложимите изисквания, липса на доказателства за изискуемите пруденциални гаранции (размерът на вписания капитал е 500 лв., като към 11.11.2025 г. е заявено вписване на увеличение на капитала с 25 лв.), непредставени изискани документи за члена/овете на управителния орган, както по отношение на Огнян Илиев, така и по отношение на втория управител (Стоян Атипов), за когото на 11.11.2025 г. е подадено заявление за вписване по партидата на дружеството в Търговския регистър, но не е вписан към датата на издаването на настоящото решение, липса на ясен бизнес модел, наличие на непълноти и противоречия в представената информация. Посочените липси и несъответствия са основополагащи за производството и разглеждането му по същество. Установените непълноти трудно биха могли да бъдат отстранени в рамките на срока съгласно чл. 63, параграф 2, ал. 1 от Регламент (ЕС) 2023/1114, в който компетентният орган следва да се произнесе по пълнотата на заявлението, дори на заявителя да беше предоставен значимо по-дълъг срок. Като се има предвид изложеното и целите на Регламент (ЕС) 2023/1114, а именно осигуряване на стабилност на пазарите на криптоактиви и гарантиране на защитата на инвеститорите, както и на целостта на пазара, с оглед присъщия за дейността на доставчиците на услуги за криптоактиви трансграничен характер и висок риск, е неприемливо да бъдат допуснати до пазара доставчици, които не демонстрират необходимото задълбочено познаване на нормативната уредба, стабилна структура на управление и организация на дейността. С оглед изложеното спрямо „Нордекс Капитал“ ЕООД е налице основанието по чл. 63, параграф 3 от Регламент (ЕС) 2023/1114 КФН да откаже да разгледа по същество заявление, вх. № РГ-22-3-1/08.10.2025 г., поради установени съществени непълноти на информацията и документите по производството. Предвид гореизложеното на основание чл. 13, ал. 1, т. 52 във връзка с чл. 15, ал. 1, т. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 63, 11 параграф 3 във връзка с параграф 2, ал. 2 от Регламент (ЕС) 2023/1114 във връзка с чл. 3, ал. 3 от ЗПКА, КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Отказва да разгледа по същество заявление, вх. № РГ-22-3-1 от 09.10.2025 г., подадено от „Нордекс Капитал“ ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Славянска“ № 29, ет. 6, с искане за издаване на лиценз за извършване на дейност като доставчик на услуги за криптоактиви по чл. 62 от Регламент (ЕС) 2023/1114 поради непълнота на представените по производството документи и информация по Регламент (ЕС) 2023/1114 и Делегиран регламент (ЕС) 2025/305. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано по съдебен ред пред Административен съд София-област в 14-дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: ВАСИЛ ГОЛЕМАНСКИ 12