Решения от заседание на 22.01.2026 г.

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР РЕШЕНИЕ № 31 – ТП от 22.01.2026 г. С писмо, вх. № 15-00-3 от 18.12.2025 г. и допълнително представени документи с вх. № 15-00-3 от 19.12.2025 г., на основание чл. 149a, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) в Комисията за финансов надзор (КФН) е внесено търгово предложение от „Медицински консумативи“ ООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник (ИП) „София Интернешънъл Секюритиз“ АД, гр. София на 169 109 бр. акции (9,999%) от капитала на „Момина крепост“ АД, гр. Велико Търново, от останалите акционери на дружеството. След като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и приложените към него документи, КФН установи, че са налице следните непълноти и несъответствия, които е необходимо да се отстранят: I. Общи бележки: 1. В резултат на сключеното на 12.12.2025 г. Споразумение за обща политика по управление на „Момина крепост“ АД чрез съвместно упражняване на притежаваните права на глас между „Медицински консумативи“ ООД и „Софарма“ АД, както и в резултат на сключената на 12.12.2025 г. от „Софарма“ АД сделка за покупка на 10 броя акции на „Момина крепост“ АД, общото пряко и непряко акционерно участие на „Медицински консумативи“ ООД нараства от 52,54% до 90,001% от капитала и правата на глас в общото събрание на акционерите (ОСА) на публичното дружество – обект на търговото предложение - „Момина крепост“ АД. В резултат на посоченото „Медицински консумативи“ ООД пряко и непряко по чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК, съвместно със „Софарма“ АД, е преминало едновременно праговете от две трети и от 90 на сто от гласовете в ОСА на „Момина крепост“ АД, установени съответно в чл. 149, ал. 6, предложение второ и в чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК. Съгласно чл. 149а, ал. 3 от ЗППЦК, ако лицето по чл. 149, ал. 6 в срока по чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, то може, едновременно с изпълнение на задължението си по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, да упражни и правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, като регистрира едно търгово предложение. Предвид изложеното следва да се прецизира правната квалификация на търговото предложение, като се посочи, че същото попада в хипотезата на чл. 149а, ал. 3 във връзка с ал. 1 и чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, и с него „Медицински консумативи“ ООД изпълнява едновременно задължението си по чл. 149, ал. 6, предложение второ, както и упражнява правото си по чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, като регистрира едно търгово предложение. Корекции са необходими в текста на Част I и Част II от търговото предложение, включително в титулния текст на всяка от страниците. 2. Необходимо е да се коригира наименованието на представената във формат PDF Част I на търговото предложение, доколкото след отварянето й се визуализира наименование „БУЛГАРТАБАК – ХОЛДИНГ АЛБЕНА ИНВЕСТ – ХОЛДИНГ“ АД. 3. С оглед въвеждане на еврото, считано от 01.01.2026 г., е необходимо предлаганата цена за акция в търговото предложение да бъде посочена освен в лева (0,86 лв.) и в евро (0,44 евро). 4. По отношение на обосновката на предлаганата цена следва да се отстранят единствено конкретно посочените в настоящото решение несъответствия, като датата на регистрация на търговото предложение не следва да се коригира. 5. Необходимо е на заглавната страница да се посочи и общият размер на притежаваното от търговия предложител участие в капитала на „Момина крепост“ АД (пряко и по силата на сключеното споразумение на обща политика) – като абсолютна стойност и в процентно изражение. II. По съдържанието на търговото предложение: 1. По чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б“ от Наредба № 13 от 22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13) – Данни за предложителя: 1.1. Във връзка с изискването на чл. 24, ал. 1, т. 1, б. „б“, подб. „аа“ от Наредба № 13 информацията по т. 1.1 от Част I на търговото предложение трябва да се допълни, като се посочи идентификационният код на правния субект (Legal Entity Identifier code – LEI код) на „Медицински консумативи“ ООД, доколкото от информация, свободно достъпна в интернет, е видно, че дружеството има валиден LEI код. 1.2. Направеното изявление в т. 1.1 от Част I на търговото предложение, че наименованието на предложителя не е променяно от учредяването му, следва да се коригира и да се посочи вписана на 28.01.2019 г. в Търговския регистър (ТР) към Агенция по вписванията промяна в наименованието на дружеството. 1.3. В т. 1.4 от Част I на търговото предложение е необходимо да се заличи изразът „на акционерите“, доколкото дружеството е с правно-организационна форма „ООД“, съответно има съдружници, а не акционери. 1.5. В случай че към момента на внасяне на коригираното търгово предложение регистрираният капитал на търговия предложител „Медицински консумативи“ ООД е превалутиран в ТР, това обстоятелство следва да бъде изрично посочено в т. 1.3 от Част I на търговото предложение, като се посочи размерът на дяловото участие на съдружниците към датата на регистрация на търговото предложение (18.12.2025 г.) и след превалутирането. Допълнението следва да се направи навсякъде в търговото предложение, където е необходимо, с цел пълнота и точност на информацията. 2. По чл. 24, ал. 1, т. 2 от Наредба № 13 – Данни за инвестиционния посредник, упълномощен от предложителя: 2.1. Информацията относно притежаваното от ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД разрешение за извършване на дейност като инвестиционен посредник въз основа на изрично посочени решения следва да се допълни с посочване на Решение № 983-ИП/20.08.2019 г. на КФН. 2.2. Необходимо е да се потвърди актуалността на посочените в т. 2 на Част I от търговото предложение телефони за връзка с ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД, доколкото същите се различават от посочените на интернет страницата на посредника. 3. По чл. 24, ал. 1, т. 3 от Наредба № 13 – Данни за дружеството – обект на търгово предложение: Необходимо е информацията относно размера на капитала на „Момина крепост“ АД да се допълни, като се посочи и размерът му след превалутирането към 01.01.2026 2 г. Допълнението следва да бъде направено навсякъде в търговото предложение, където е необходимо, с цел пълнота и точност на данните. 4. По чл. 24, ал. 1, т. 4 от Наредба № 13, съответно - по чл. 150, ал. 2, т. 2, 3 и 6 от ЗППЦК – Данни за притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството – обект на търгово предложение: 4.1. Необходимо е в т. 4 на Част I от търговото предложение да се представи информация за всички придобити/продадени акции от „Софарма“ АД в капитала на „Момина крепост“ АД, съгласно чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „а“ от Наредба № 13. 4.2. Информацията относно „Софарма“ АД по т. 4 от Част I на търговото предложение трябва да се допълни, като се посочи идентификационният код на правния субект (Legal Entity Identifier code – LEI код) на „Софарма“ АД. 4.3. Необходимо е да се актуализира представената информация на стр. 8 за броя на обратно изкупените от „Софарма“ АД собствени акции към датата на регистриране на търговото предложение като се има предвид, че на интернет страницата на „Софарма“ АД е оповестено, че към 18.12.2025 г. дружеството притежава обратно изкупени акции, представляващи 2,54% от акционерния капитал. 4.4. В т. 4 на Част I от търговото предложение следва да се представи информация за бизнес адреса на членовете на съвета на директорите и прокуриста на „Софарма“ АД, съгласно изискването на чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „в“ във връзка с т. 1 от Наредба № 13. 4.5. Следва в т. 4 от търговото предложение да се представи информация за седалище и адрес на управление на лицата, които пряко и чрез свързани лица притежават повече от 5 на сто от гласовете в ОСА на „Софарма“ АД, както и да се допълнят данни за броя притежавани гласове от тях в общото събрание на „Софарма“ АД, съгласно изискването на чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „в“ във връзка с т. 1 от Наредба № 13. 4.6. Направеното по т. 4 на Част I, на стр. 8 от търговото предложение изявление посочващо, че „Няма други лица, които да притежават пряко, непряко или чрез свързани лица 5 на сто и над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на "СОФАРМА" АД или такива, които могат да упражняват контрол над него“, е невярно и следва да се коригира, доколкото в КФН е налична информация за лица, които непряко притежават 5 и над 5 на сто, както и лица, които упражняват контрол върху „Софарма“ АД. На основание чл. 24, ал. 1, т. 4, б. „в“ във връзка с т. 1 от Наредба № 13, следва да се представи информация за лицата, които чрез свързани лица (непряко) притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на „Софарма“ АД и за лицата, които контролират „Софарма“ АД. 5. По чл. 24, ал. 1, т. 5 от Наредба № 13, съответно по чл. 150, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК - информация за предлаганата цена за акция: Данните относно „Момина крепост“ АД, представени по т. 5.2. от Част I от търговото предложение следва да се коригират, доколкото са представи такива за друго дружество, а именно за „София Хотел Балкан“ АД. 6. По чл. 24, ал. 1, т. 8 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 8 от ЗППЦК – Информация относно условията на финансиране на придобиването на акциите, включително – дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства: Следва да се има предвид, че представеното писмо от „Банка ДСК“ АД потвърждава взаимоотношения между банката и „Софарма“ АД и наличността по сметката на дружеството, но не удостоверява ангажиментите на „Софарма“ АД да предостави заемни средства на „Медицински консумативи“ ООД за финансиране на придобиване на акциите, предмет на настоящото търгово предложение. Предвид това е 3 необходимо да се представи доказателство (договор, споразумение), обективиращо предоставянето на заемни средства от „Софарма“ АД на „Медицински консумативи“ ООД за финансиране заплащането на цената на акционерите, приели търговото предложение, и с което са договорени конкретните взаимоотношения и ангажименти на всяка една от страните, включително условия на заема, срок и начин на връщането му. 7. По чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13, съответно чл. 150, ал. 2, т. 9 от ЗППЦК – Данни относно намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството – обект на търгово предложение и на предложителя – юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение: 7.1. Съгласно изискването на чл. 24, ал. 1, т. 9 от Наредба № 13 информацията от т. 9.1 до т. 9.6 от Част I на търговото предложение следва да се допълни, като се представи и информация по отношение на търговия предложител „Медицински консумативи“ ООД, доколкото е засегнат от търговото предложение, за период от три години след сключването на сделката. 7.2. Резюмето на стратегическия план следва да се допълни с обобщено изложение на основното съдържание, представено по т. 2-9 на чл. 24, ал. 2 от Наредба 13. 7.3. Изложението в т. 9.7 (стр. 26-29) от Част I на търговото предложение следва да се редактира и допълни съобразно реалното състояние на „Момина крепост“ АД и конкретика по отношение предвижданото развитие на дружеството, както следва: - необходимо е да се актуализира изложението по отношение на „Момина крепост“ АД – така например в т. 9.7.3 е посочено: „Предвид спецификата на дейността на дружеството, и вече извършените съществени инвестиции през 2019 година, през следващите години не се предвиждат значителни инвестиции в…“; - на база настоящото състояние на „Момина крепост“ АД, рисковете и възможностите пред дружеството следва да се представи конкретика за реално предвижданата дейност през следващите години; - стратегическият план следва да се допълни с информация за предвижданото използване на притежаваните недвижими имоти и налично оборудване от „Момина крепост“ АД; - доколкото на стр. 27 е посочено, че „Момина крепост“ АД „не е работещо предприятие“ следва да се оповестят реалните планове и очаквания за използване на човешките ресурси на дружеството през следващите години – към 30.09.2025 г. разходите за персонала са 759 хил. лв.; 7.4. Представените в т. 9.7 (стр. 29-33) от Част I на търговото предложение стратегически планове следва да се допълнят с информация за дейността на дружеството за период 5 - 8 г., съгласно изискването на чл. 24, ал. 2, т. 4 от Наредба № 13. 7.5. Съгласно изискванията на чл. 24, ал. 2, т. 5 от Наредба № 13 и доколкото такава информация не е представена в стратегическия план, е необходимо в частта относно анализа на средата да се добави информация за контрагенти (клиенти и доставчици) и пазарен потенциал. 7.6. Необходимо е да се допълни изложението в т. 9.7 (стр. 26-29) от Част I на търговото предложение като се представи информация за стратегическите планове на предложителя по отношение и на самото дружество „Медицински консумативи“ ООД, съгласно изискването на чл. 24, ал. 1, т. 9, б. „ж“ от Наредба № 13. 8. По чл. 24, ал. 1, т. 10 от Наредба № 13, съответно – чл. 150, ал. 2, т. 10 от ЗППЦК - Ред за приемане на предложението и начин за плащане на цената: 8.1. Необходимо е изискването по т. 10.2.1, буква i) от търговото предложение да бъде съобразено с обстоятелството, че за юридическите лица, регистрирани в 4 Република България има публично достъпна информация в ТР и регистър БУЛСТАТ, водени от Агенцията по вписванията, съдържаща данни за актуалното състояние на лицата. Предвид това не следва да се изисква удостоверение за актуално състояние, ако юридическото лице е регистрирано в Република България, съответно текстът следва да се редактира, че идентификацията на юридическите лица, регистрирани в Република България се извършва от ИП, чрез справка в ТР или регистър БУЛСТАТ. 8.2. Посоченото по т. 10.2.1, буква i) от търговото предложение изискване „в случай че акционерът – местно юридическо лице не е вписан във водения от Агенция по вписванията Търговски регистър, издадено не по-рано от 2 седмици преди датата на подаване на волеизявлението – оригинал или нотариално заверено копие“ е неясно, както по отношение на хипотезата, при която може да има акционер, който е местно юридическо лице, което не е вписано в ТР или регистър БУЛСТАТ, така и по отношение на вида документ, който се изисква. С оглед на посоченото изявлението следва да се редактира. 8.3. Необходимо е информацията по т. 10.7 „Начин на заплащане на цената от предложителя“ от Част I на търговото предложение да се актуализира, доколкото с оглед въвеждане на еврото банковите сметки са превалутирани автоматично в евро. 8.4. Допълнително е необходимо да се коригира предвиденото, че цената се заплаща „… по банкова сметка в лева в България, посочена от съответния акционер…“, доколкото няма пречка да се правят плащания по сметки в чуждестранни банки. 8.5. Необходимо е минимумът на комисионната на ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД, която се дължи от приелите директно при него търговото предложение акционери да се посочи и в евро. 9. По чл. 24, ал. 1, т. 11 от Наредба № 13 – Информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя: Посоченото в т. 11 на Част I на търговото предложение, че предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение на интернет страницата на „Investor.BG“, следва да се редактира, доколкото в останалата част на търговото предложение е посочено, че уведомленията във връзка с търговото предложение ще бъдат оповестени чрез www.x3news.com. 10. По чл. 24, ал. 1, т. 14 от Наредба № 13 – Информация относно общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението, извън средствата, необходими за закупуване на акциите: Необходимо е общата стойност на разходите по търговото предложение, извън тези, необходими за закупуване на акциите, да се посочи и в евро. 11. По чл. 24, ал. 1, т. 17 от Наредба № 13 – Други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение във връзка с чл. 25 от Наредба 13: На основание чл. 25, т. 1 от Наредба № 13 е необходимо т. 17 от Част I на търговото предложение да бъде допълнена, като се посочи, че след изтичане на срока за приемането на търговото предложение „Момина крепост“ АД може да престане да бъде публично дружество и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК. 12. По чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК – Обосновка на предлаганата цена: 12.1. По отношение на представените финансови показатели на стр. 31-43 от Част II на търговото предложение следва да се направи изявление, че предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да 5 се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати, съгласно изискванията на чл. 23, ал. 1, т. 6 от Наредба № 41 от 11.06.2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 41). 12.2. По представените оценъчни методи - по отношение прилагането на метода „Пазарни множители на дружества – аналози“: 1). Представената информация за трите дружества, които са определени за аналози на „Момина крепост“ АД (Laboratoires Euromedis, Mercator Medical SA и „Етропал“ АД), следва да се допълни с всички данни, които са необходими за определяне на коефициента цена/продажби (P/S) по отношение на всяко от тях (брой акции от капитала, включително брой акции в обращение, цена на затваряне към 17.12.2025 г., стойност на продажбите за съответните периоди, на база на които са определени приходите на база TTM), както и да се посочат интернет адреси на източниците на данните, съгласно изискванията на чл. 7, ал. 2, т. 1, б. „л“ от Наредба № 41. 2). Следва да се опише приложената методология за определяне на цената по метода „Пазарни множители на дружества - аналози” – включително да се поясни и обоснове конкретно коя стойност (средна аритметична стойност, медиана или нормализирана средна стойност) се ползва за получаване на коефициента цена към продажби на една акция (P/S) в таблица № 4 и таблица № 14 от Част I, съответно в таблицата на стр. 30 от Част II на търговото предложение. 3). С цел съпоставимост между данните относно „Момина крепост“ АД и използваните аналози е необходимо представените в колони 5-8 на таблица № 3 и таблица № 13 от Част I, съответно в таблицата на стр. 30 на търговото предложение финансови данни („Продажби TTM“, „Печалба TTM“, „Активи“, „Капитал“) да бъдат в една и съща валута. 4). На стр. 23 от Част I на търговото предложение неправилно е посочено, че „Извършената ликвидационна оценка от независим оценител, приложена към настоящата оценка, и представляваща неразделна част от нея, определя ликвидационна стойност в размер на 0.59 лева на акция, и тъй като е по-висока от определената цена по единствения приложим оценъчен метод в настоящата оценка е възприета като еталон за оценка по общоприети методи“. Предвид обстоятелството, че съгласно представената в КФН оценка на акциите на „Момина крепост“ АД, извършена от „МЛ Оценители“ ООД, ликвидационната стойност на акция на дружествата е определена на 0,40 лв./акция следва цитираният текст да се редактира. 13. По чл. 150, ал. 4 от ЗППЦК във връзка с чл. 28 от Наредба № 13 – Декларация от лицата, подписали търговото предложение: Доколкото на заглавната страница на Част II на търговото предложение е посочено, че оценката е изготвена от ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД, е необходимо същата да бъде подписана и от втория представляващ ИП „София Интернешънъл Секюритиз“ АД, съответно в Част II на търговото предложение следва да се направи декларативното изявление съгласно чл. 150, ал. 4 от ЗППЦК във връзка с чл. 28 от Наредба № 13. III. По приложените към търговото предложение документи: 1. По чл. 24, ал. 3, т. 4 от Наредба № 13 – Образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение: 6 В образеца на заявлението за приемане на търговото предложение трябва да се посочи единичната цена за една акция и в евро, съответно общата стойност в евро и лева. Въз основа на установеното, на основание чл. 13, ал. 1, т. 10 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН) във връзка с чл. 152, ал. 1 от ЗППЦК КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР Р Е Ш И: Издава временна забрана за публикуване на внесеното с писмо, вх. № 15-00- 3 от 18.12.2025 г., търгово предложение от „Медицински консумативи“ ООД за закупуване чрез инвестиционен посредник „София Интернешънъл Секюритиз“ АД на 169 109 бр. акции (9,999%) от капитала на „Момина крепост“ АД от останалите акционери на дружеството. На основание чл. 13, ал. 3 от ЗКФН решението може да бъде обжалвано пред Административен съд – София област в 14 – дневен срок от съобщаването му. Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт. При обжалване чл. 166 от Административнопроцесуалния кодекс не се прилага. ПРЕДСЕДАТЕЛ: ВАСИЛ ГОЛЕМАНСКИ 7