Решение № Ц-10 от 30.06.2026 г. на КЕВР за определяне на преференциална цена и премия на електрическата енергия, произведена по високоефективен комбиниран начин от централа с комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия, при прилагане на метода на ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала”, на „Инертстрой-Калето“ АД, след отмяна на т. 18 от Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г. на Комисията за енергийно и водно регулиране с Решение № 38131 от 17.11.2025 г. на Административен съд – София-град, трето отделение, 75 състав, по адм. дело № 642 от 2025 г., оставено в сила с Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на Върховния административен съд - Трето отделение, по адм. дело № 1409 от 2026 г.

[TLP-WHITE] Ниво 0 Р Е Ш Е Н И Е № Ц-10 от 30.06.2026 г. КОМИСИЯТА ЗА ЕНЕРГИЙНО И ВОДНО РЕГУЛИРАНЕ на закрито заседание, проведено на 30.06.2026 г., след като разгледа Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на Върховния административен съд - Трето отделение, по адм. дело № 1409 от 2026 г., с което е оставено в сила Решение № 38131 от 17.11.2025 г. на Административен съд - София град, трето отделение, 75 състав, по адм. дело № 642 от 2025 г., с което се отменя Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г., в частта му по т. 18, и преписката се връща за ново произнасяне при спазване на дадените указания по тълкуване и прилагане на закона, установи следното: С Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г. Комисията за енергийно и водно регулиране (КЕВР, Комисията), считано от 01.01.2025 г., е изменила утвърдените с Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г. пределни цени на топлинната енергия и определените преференциални цени и премии на електрическата енергия, произведена по високоефективен комбиниран начин от централи с комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия, при прилагане на метода на ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала” на дружества от сектор „Топлоенергетика“. По т. 18 от посоченото решение, Комисията е определила на „Инертстрой-Калето“ АД преференциална цена и премия на електрическата енергия, както следва: преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) – 294,58 лв./MWh; премия по чл. 33а от Закона за енергетиката (ЗЕ) – 76,72 лв./MWh. При ценообразуващи елементи на преференциалната цена: необходими годишни приходи – 7 899 хил. лв., в т. ч.: разходи – 7 627 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил. лв. и променливи – 4 842 хил. лв.; регулаторна база на активите – 5 289 хил. лв.; норма на възвръщаемост – 5,42%; количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. По жалба на „Инертстрой-Калето“ АД с Решение № 38131 от 17.11.2025 г. на Административен съд – София-град (АССГ), трето отделение, 75 състав, по адм. дело № 642 от 2025 г., оставено в сила с Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на Върховния административен съд (ВАС) – Трето отделение, по адм. дело № 1409 от 2026 г., е отменено Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г., в частта му по т. 18, и преписката е върната на КЕВР за ново произнасяне при съобразяване на дадените задължителни указания по тълкуването и прилагането на закона. АССГ е приел, че решението в оспорената част е издадено от компетентен административен орган, в предвидената от закона форма и при спазване на административнопроизводствените правила, но в противоречие с приложимите материалноправни разпоредби. ВАС е оставил в сила първоинстанционното решение, като е споделил изводите на АССГ относно незаконосъобразността на решението на КЕВР в оспорената част. Касационният съд се позовал на приетата по делото експертиза, като е приел, че на дружеството не е извършена корекция по чл. 24а, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.03.2017 г. за регулиране на цените на електрическата енергия (НРЦЕЕ) и чл. 8, ал. 10 от Наредба № 5 от 23.01.2014 г. за регулиране на цените на топлинната енергия (НРЦТЕ), която предвижда компенсиране на разлики между прогнозните и отчетените разходи за природен газ и 1 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 прогнозните и отчетените разходи за въглеродни емисии в следващия регулаторен/ценови период. Дружеството не е компенсирано и за недовзет приход от природен газ за предходния регулаторен период и за периода преди предходния. Също така, при определяне на преференциалната цена на електрическата енергия КЕВР не е признала на дружеството разходи за пренос и достъп до газоразпределителната мрежа, нито е признала други заместващи разходи, например транспортиране или компресиране. ВАС посочва, че КЕВР е приела за установено наличието на съществено изменение, както в прогнозната пазарна цена за електрическа енергия (22,60 % отклонение), така и в цената на природния газ (17,05 % отклонение), като и двете отклонения са над прага от 15 %, което е обосновало изменение на цените съгласно § 1, т. 16а и т. 16б от Допълнителните разпоредби на НРЦЕЕ. Вследствие на това, КЕВР е актуализирала прогнозите си, като новата прогнозна пазарна цена (ППЦ) за базов продукт е определена на 212,21 лв./MWh, а ППЦ за групата производители от ВЕКП (за целите на премиите) – на 217,86 лв./MWh. Новата среднопретеглена цена на природния газ за регулаторния период е определена на 74,40 лв./MWh, а индивидуалната крайна цена за процесното дружество е фиксирана на 80,18 лв./MWh. Във връзка с повишаването на цената на газа е коригиран коефициентът за ефективност на производството на електрическа енергия, като за дружеството е определен коефициент 0,4932 и са утвърдени следните конкретни параметри: преференциалната цена на електрическата енергия от 294,58 лв./MWh, а премията по чл. 33а от ЗЕ – 76,72 лв./MWh. Необходимите годишни приходи са определени на 7 899 хил. лв., включващи разходи от 7 627 хил. лв. (от които 4 842 хил. лв. променливи), при регулаторна база на активите (РБА) от 5 289 хил. лв. и запазена норма за възвръщаемост от 5.42 % за утвърденото количество електрическа енергия от ВЕКП в размер на 19 900 MWh. Типът на инсталацията на дружеството не позволява производството на некомбинирана полезна топлинна енергия, по смисъла на Наредба № РД-16-267 от 19.03.2008 г. за определяне на количеството електрическа енергия, произведена от комбинирано производство на топлинна и електрическа енергия. Дружеството е производител на електрическа и топлинна енергия по смисъла на т. 46 от § 1 от ДР на ЗЕ. Нетното количество комбинирана електрическа енергия, произведена от дружеството, се продава на местното електроразпределително дружество по преференциални цени, определени от КЕВР. Дружеството не експлоатира мрежа за пренос на топлинна енергия и/или за пренос и разпределение на електрическа енергия. Установено е, че дружеството ползва компресиран природен газ, при което прави разходи за доставка на природен газ чрез договор за доставка на компресиран природен газ. КЕВР не е признала и не е предвидила разходи за достъп и пренос на природен газ през газоразпределителната мрежа във връзка с компенсиране на тези разходи за процесния регулаторен период. Определената от КЕВР цена на природния газ за процесния ценови период 01.01.2025- 30.06.2025 г. не е съобразена с потреблението на природен газ от дружеството. ВАС приема, че при правилно установена фактическа обстановка и базирайки се най- вече на заключението от приетата съдебна експертиза, първоинстанционният съд е извел правилни изводи за незаконосъобразност на процесното решение в оспорената му част, които изводи се споделят от касационната инстанция. ВАС посочва, че съгласно чл. 24, ал. 5, т. 2 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 8, т. 2 от НРЦТЕ разходите за основно гориво – природен газ, се остойностяват на база изчислена за съответното енергийно предприятие годишна индивидуална прогнозна цена за регулаторния период, към която се добавят цените за достъп и пренос през газопреносната, съответно газоразпределителната мрежа. За да бъдат обосновани извършените корекции, КЕВР следва да извърши анализ по всеки конкретен ценови елемент. Съдът е посочил, че при оценката си за икономическа и техническа обоснованост по отделните ценообразуващи елементи, КЕВР следва да се позове на обосновката от дружеството, на съпоставка и сравнение със сходни предприятия и сходни пазари, при прилагане на корекционни коефициенти, отчитащи спецификата на средата, както и сравнимост с предприятия, осъществяващи своята дейност 2 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 в конкурентна среда по отношение на конкретното дружество. Такъв анализ, според съда, липсва по отношение на посочените разходи, а те безспорно са допустим ценообразуващ елемент съгласно разпоредбите на чл. 8, ал. 8, т. 2 от НРЦТЕ и чл. 24, ал. 5, т. 2 от НРЦЕЕ. Според съда, КЕВР не е предвидила дружеството да бъде компенсирано за разходите си за природен газ за процесния регулаторен период. ВАС приема за безспорно, че дружеството ползва компресиран природен газ, при което прави разходи за доставка на същия чрез договор за доставка на компресиран природен газ, както и че това обстоятелство е било известно на КЕВР. Според съда, непризнаването на присъщо-необходими разходи и невключването им в цените във всеки случай се отразява в непълно възстановяване на икономически обоснованите разходи за дейността и намаление на утвърдената възвръщаемост, като тези разходи са „присъщо-необходими“ и следва да бъдат включени в цените на основание чл. 31, т. 2 и т. 4 от ЗЕ. ВАС посочва, че АССГ изрично е указал, че се касае за обосновани разходи, свързани с доставката на природен газ. Още във възражението срещу доклада дружеството е посочило, че разходът му за доставка на компресиран газ за 1000 куб. м е на стойност 225 лв. без ДДС и следва да бъде взет предвид, но в противовес на това за последните години се отчита като недовзет приход и дружеството инкасира финансови загуби. Съдът се позовавана заключението на вещите лица, според което разходите за пренос и достъп до газоразпределителната мрежа са присъщи и необходими за дейността на дружеството, което използва компресиран природен газ (практика, известна и одобрена от КЕВР с Решение № Ц-25/ 30.06.2015 г.), като КЕВР е признала само частично тези или заместващи ги разходи (7,41 лв./МВтч), като в резултат на възражението е коригирала цената на природния газ до 80,18 лв./МВтч (равна на цената на „Топлофикация – Враца“ ЕАД). ВАС намира за правилно и обосновано приетото от АССГ, че в случая КЕВР е направила частична компенсация, изравнявайки цената с тази на друго дружество, което на практика представлява административен компромис, който не покрива реалната разлика и не замества изричната нужда от признаване на присъщите и необходимите разходи за транспорт и компресия, заместващи мрежовите услуги разходи, съгласно чл. 24, ал. 5, т. 2 от НРЦЕЕ. Според съда, изравняването на цената с тази на друго дружество, използващо мрежов газ, не е приемливо като сравнителен подход за определяне на справедливо икономически обоснована цена, включваща признаване на мрежови (или заместващи) разходи. КЕВР е следвало да отчете различията в механизма на производството при дружеството, което няма директна връзка с газопровода и произвежда енергия с компресиран природен газ, и дружество, което използва газ по мрежата (газопреносна или газоразпределителна мрежа). Тези различия в механизма на производството пряко засягат доставката, а оттам и цената. ВАС посочва, че това е така, защото, както се е обосновал и първоинстанционният съд, дружествата, ползващи газ по мрежата, разчитат на директно присъединяване към газопровода, получават постоянен поток на некомпресиран газ. Тези дружества заплащат регулирани такси за достъп и пренос, които са определени в наредбите за регулиране на цените (НРЦЕЕ/НРЦТЕ). Съдът посочва, че за разлика от тях, дружествата, използващи компресиран природен газ, нямат пряка връзка с мрежата, при което заплащат логистична цена, включваща разходи за компресия, транспорт и декомпресия, които заместват мрежовите такси. Касационната инстанция отбелязва, че действително НРЦТЕ и НРЦЕЕ не регламентират изрично ценообразуването на разходите за доставяне на компресиран природен газ, но този факт не е основание да се откаже покриване на тези специфични разходи. Обратното, според съда, би означавало нарушение на императивната норма на чл. 31, т. 2 от ЗЕ, в която е въведено изискването цените да са недискриминационни, основани на обективни критерии и определени по прозрачен начин, да осигуряват икономически обоснована норма на възвръщаемост на капитала и да възстановяват икономически обоснованите разходи за дейността им. 3 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 Съгласно нормата на чл. 23, т. 4 от ЗЕ, регулирането на цените в енергетиката се извършва при спазване на принципа за осигуряване на баланс между интересите на енергийните предприятия и клиентите. Този принцип изисква КЕВР да не допуска дружествата да бъдат ощетявани, когато реалните им разходи надхвърлят прогнозираните, като същевременно предпазват клиентите от необосновано високи цени. Регулативната дейност на КЕВР е строго регламентирана и почива на императивно определени в закона параметри. Комисията не разполага с оперативна самостоятелност относно показателите, които следва да има предвид при ценовото регулиране. Разходите за транспортиране и компресиране на компресиран природен газ като „присъщи и необходими за извършване на лицензионната дейност“, явявайки се функционален еквивалент на мрежовите услуги, следва да бъдат приети от КЕВР за заместващи разходи, еквивалентни на таксите за достъп и пренос и съответно за ценообразуващи елементи. Непризнаването им и отказът да бъдат компенсирани в пълен обем е нарушение на принципа за възстановяване на икономически обосновани разходи. Определянето на икономически необосновани цени, които не могат да възстановят разходите за дейността на производителя на топлинна и електрическа енергия поставя дружеството в неравностойно положение с останалите производители. Независимо от широката дискреционна власт, с която разполага, по силата на закона, за утвърждаване на пределни цени на топлинна енергия и на електрическата енергия, произведена по комбиниран начин, при прилагане на метода за ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала“, административният орган е ограничен по отношение на предоставената от закона възможност за преценка, която може и трябва да бъде използвана в рамките на закона и в изпълнение на неговата цел. Според касационната инстанция, правилно, административният съд е приел, че подходът, възприет от Комисията, противоречи на целта на закона. Съгласно метода на регулиране „Норма на възвращаемост“ и чл. 32, ал. 1, т. 1 от НРЦТЕ решението на КЕВР следва да утвърди прогнозен размер на разходите, свързани с лицензионната дейност, но в случая утвърдената възвръщаемост в размер на 272 хил. лв. не би могла да покрие непризнатите разходи за компресиране, съпътстващи доставката на природен газ, като тези разходи превишават възвръщаемостта повече от 3 пъти или с 862 945 лв., както е установено от вещите лица, при което към 31.12.2024 г. дружеството не е успяло да постигне никаква възвръщаемост. Определената с Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г. прогнозна цена на природния газ на дружеството за периода 01.07.2024 г. – 31.12.2024 г. е 66,15 лв./МВтч. Постигнатата от дружеството цена на природния газ за същия период е 99,56 лв./МВтч. Разликата между двете цени е 33,41 лв./МВтч, т.е. с 50 % по-висока. С решението на КЕВР след възражението е одобрена цена на природния газ в размер на 80,18 лв./МВтч, която след изчислена прогнозна за дружеството цена от 72,77 лв./МВтч следва да включва частично разходи за пренос, достъп, разпределение и снабдяване или заместващи ги, тъй като дружеството ползва компресиран природен газ, но компенсации, както сочат вещите лица, не са извършвани. ВАС не споделя възражението, че АССГ не е съобразил Решение № Ц-16 от 15.05.2025 г. и извадка от Решение № Ц-24 от 01.07.2025 г., като в тази връзка посочва, че наличието на тези решения не променя сторените от АССГ изводи, а не обсъждането им не опорочава постановеното съдебно решение. Съгласно чл. 173, ал. 1 от Административнопроцесуалния кодекс (АПК), след като отмени административния акт, съдът решава делото по същество, когато въпросът не е предоставен на преценката на административния орган. Извън тези случаи, както и когато актът е нищожен поради некомпетентност или естеството му не позволява решаването на въпроса по същество, съдът отменя административния акт и изпраща преписката на съответния компетентен административен орган за решаване на въпроса по същество със задължителни указания по тълкуването и прилагането на закона (чл. 173, ал. 2 от АПК). С оглед изложеното, предвид отменителното съдебно решение, оставено в сила от ВАС, и разпоредбите на АПК, КЕВР следва да се произнесе с ново решение вместо 4 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 отмененото при спазване на указанията на съда по тълкуването и прилагането на закона – материалноправните норми, действащи към момента на постановяване на Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г., в частта му по т. 18, което налага технико-икономически анализ на фактите и обстоятелствата, релевантни към момента на приемане на посоченото решение на КЕВР. С отмененото Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г., в частта му по т. 18, на „Инертстрой- Калето“ АД са определени преференциална цена и премия за електрическата енергия, считано от 01.01.2025 г. Ценовият период, през който тези цена и премия са прилагани, е от 01.01.2025 г. до 30.06.2025 г. В този смисъл при повторното произнасяне, съответно приемане на решение от административния орган, постановените със същото цена и премия следва да бъдат приложими за периода от 01.01.2025 г. до 30.06.2025 г. Във връзка с горното и след извършен анализ при съобразяване на дадените задължителни указания с Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на ВАС по адм. дело № 1409 от 2026 г., с което е оставено в сила Решение № 38131 от 17.11.2025 г. на АССГ по адм. дело № 642 от 2025 г., цените и техните ценообразуващи елементи на „Инертстрой- Калето“ АД, за ценовия период от 01.01.2025 г. до 30.06.2025 г., са както следва: 3 - Индивидуалната прогнозна цена на природен газ е определена на 1 075,25 лв./knm , при съобразяване с установеното в мотивите на Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на ВАС по адм. дело № 1409 от 2026 г. - Недовзетият приход по смисъла на чл. 24а, ал. 1 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 10 от НРЦТЕ за предходния регулаторен период 01.07.2023 г. – 30.06.2024 г. е определен на 76 хил. лв., при съобразяване с установеното в мотивите на Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на ВАС по адм. дело № 1409 от 2026 г,, съответно представени в табличен вид. 5 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 Корекции на необходимите приходи съгласно чл. 24 а, ал. 1 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 10 от НРЦТЕ: 6 от 8 [TLP-WНITE] Ниво 0 В резултат на направените корекции с оглед спазване указанията на съда, цените и техните ценообразуващи елементи на „Инертстрой-Калето“ АД, за ценовия период от 01.01.2025 г. до 30.06.2025 г., са както следва: 1. Преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) 358,57 лв./MWh (183,33 евро/MWh); 2. Премия по чл. 33а от ЗЕ – 140,71 лв./MWh (71,94 евро/MWh); 3. Ценообразуващи елементи на цената: ▪ Необходими годишни приходи – 8 974 хил. лв., в т. ч.: o Разходи – 8 702 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил. лв. и променливи – 5 917 хил. лв.; o Регулаторна база на активите – 5 424 хил. лв.; o Норма на възвръщаемост – 5,42%; ▪ Количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. Предвид гореизложеното и на основание чл. 21, ал. 1, т. 8 и т. 8б, във връзка с чл. 33 и чл. 33а от Закона за енергетиката, чл. 173, ал. 2 от Административнопроцесуалния кодекс и в изпълнение на задължителните указания по тълкуването и прилагането на закона, дадени с Решение № 5670 от 27.05.2026 г. на Върховния административен съд - Трето отделение, по адм. дело № 1409 от 2026 г., с което е оставено в сила Решение № 38131 от 17.11.2025 г. на Административен съд - София град, трето отделение, 75 състав, по адм. дело № 642 от 2025 г., КОМИСИЯТА ЗА ЕНЕРГИЙНО И ВОДНО РЕГУЛИРАНЕ Р Е Ш И: Определя на „Инертстрой-Калето“ АД за ценовия период от 01.01.2025 г. до 30.06.2025 г.: 1. Преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) 358,57 лв./MWh (183,33 евро/MWh); 2. Премия по чл. 33а от ЗЕ – 140,71 лв./MWh (71,94 евро/MWh); 3. Ценообразуващи елементи на цената: ▪ Необходими годишни приходи – 8 974 хил. лв., в т. ч.: o Разходи – 8 702 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил. лв. и променливи – 5 917 хил. лв.; o Регулаторна база на активите – 5 424 хил. лв.; o Норма на възвръщаемост – 5,42%; ▪ Количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. 7 от 8 [TLP-WHITE] Ниво 0 Решението подлежи на обжалване пред Административен съд – София град в 14- дневен срок. ПРЕДСЕДАТЕЛ: X Пламен Младеновски - Председател на КЕВР ГЛАВЕН СЕКРЕТАР: X Росица Тоткова - Главен секретар на КЕВР стр. 8 от 8