Решение № Ц-9 от 30.06.2026 г. на КЕВР за определяне на преференциална цена и премия на електрическата енергия, произведена по високоефективен комбиниран начин от централа с комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия, при прилагане на метода на ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала”, на „Инертстрой-Калето“ АД, след отмяна на т. 18 от Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г. на Комисията за енергийно и водно регулиране с Решение № 23455 от 08.07.2025 г. на Административен съд - София град, трето отделение, 62 състав, по адм. дело № 7598 от 2024 г., оставено в сила с Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на Върховния административен съд – Трето отделение, по адм. дело № 12213 от 2025 г.

[TLP-WHITE] Ниво 0 Р Е Ш Е Н И Е № Ц-9 от 30.06.2026 г. КОМИСИЯТА ЗА ЕНЕРГИЙНО И ВОДНО РЕГУЛИРАНЕ на закрито заседание, проведено на 30.06.2026 г., след като разгледа Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на Върховния административен съд – Трето отделение, по адм. дело № 12213 от 2025 г., с което се оставя в сила Решение № 23455 от 08.07.2025 г. на Административен съд - София град, трето отделение, 62 състав, по адм. дело № 7598 от 2024 г., с което се отменя Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г., в частта му по т. 18, и преписката се връща за ново произнасяне при спазване на дадените указания по тълкуване и прилагане на закона, установи следното: С Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г. Комисията за енергийно и водно регулиране (КЕВР, Комисията), считано от 01.07.2024 г., е утвърдила пределни цени на топлинната енергия и е определила преференциални цени и премии на електрическата енергия, произведена по високоефективен комбиниран начин от централи с комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия, при прилагане на метода на ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала” на дружества от сектор „Топлоенергетика”. По т. 18 от посоченото решение, Комисията е определила на „Инертстрой-Калето“ АД преференциална цена и премия на електрическата енергия, както следва: преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) – 261,49 лв./MWh; премия по чл. 33а от Закона за енергетиката (ЗЕ) – 83,79 лв./MWh. При ценообразуващи елементи на преференциалната цена на електрическата енергия: необходими годишни приходи – 7 118 хил. лв., в т. ч.: разходи – 6 847 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил. лв. и променливи – 4 062 хил. лв.; регулаторна база на активите – 5 192 хил. лв.; норма на възвръщаемост – 5,42%; количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. По жалба на „Инертстрой-Калето“ АД с Решение № 23455 от 08.07.2025 г. на Административен съд - София град (АССГ), трето отделение, 62 състав, по адм. дело № 7598 от 2024 г., оставено в сила с Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на Върховния административен съд (ВАС) – Трето отделение, по адм. дело № 12213 от 2025 г., е отменено Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г., в частта му по т. 18, и преписката е върната на КЕВР за ново произнасяне при съобразяване на дадените задължителни указания по тълкуването и прилагането на закона. АССГ е приел, че решението в оспорената част е издадено от компетентен административен орган, в предвидената от закона форма и при спазване на административнопроизводствените правила, но в противоречие с приложимите материалноправни разпоредби. ВАС е оставил в сила първоинстанционното решение, като е споделил изводите на АССГ относно незаконосъобразността на решението на КЕВР в оспорената част. Касационната инстанция е приела, че съгласно чл. 24, ал. 5, т. 2 от Наредба № 1 от 14.03.2017 г. за регулиране на цените на електрическата енергия (НРЦЕЕ) и чл. 8, ал. 8, т. 2 от Наредба № 5 от 23.01.2014 г. за регулиране на цените на топлинната енергия (НРЦТЕ), 1 от 7 [TLP-WHITE] Ниво 0 разходите за основно гориво – природен газ, се остойностяват на база изчислена за съответното енергийно предприятие годишна индивидуална прогнозна цена за регулаторния период, към която се добавят цените за достъп и пренос през газопреносната, съответно газоразпределителната мрежа. Съдът е посочил, че при оценката си за икономическа и техническа обоснованост по отделните ценообразуващи елементи, КЕВР следва да се позове на обосновката от дружеството, на база съпоставка и сравнение със сходни предприятия и сходни пазари, при прилагане на корекционни коефициенти, отчитащи спецификата на средата, както и сравнимост с предприятия, осъществяващи своята дейност в конкурентна среда, по отношение на конкретното дружество. Такъв анализ, според съда, липсва по отношение на посочените разходи, а те безспорно са допустим ценообразуващ елемент съгласно разпоредбите на чл. 8, ал. 8, т. 2 от НРЦТЕ и чл. 24, ал. 5, т. 2 от НРЦЕЕ. Според ВАС, КЕВР не е предвидила дружеството да бъде компенсирано за разходите си за природен газ за процесния регулаторен период 01.07.2024- 30.06.2025г. ВАС приема за безспорно, че дружеството ползва компресиран природен газ, при което прави разходи за доставка на природен газ чрез договор за доставка на компресиран природен газ, както и че това обстоятелство е било известно на КЕВР, но това не променя факта, че непризнаването на присъщонеобходими разходи и невключването им в цените, във всеки случай се отразява в непълно възстановяване на икономически обоснованите разходи за дейността и намаление на утвърдената възвръщаемост, както и че тези разходи са „присъщо-необходими“ и следва да бъдат включени в цените на основание чл. 31, т. 2 и т. 4 от ЗЕ. Съдът посочва, че за разлика от дружествата, ползващи газ по мрежата, които заплащат регулирани такси за достъп и пренос, определени в НРЦЕЕ и НРЦТЕ, „Инертстрой – Калето“ АД използва компресиран природен газ и няма пряка връзка с мрежата. В тази връзка съдът е приел, че дружеството безспорно заплаща други специфични разходи, представляващи логистична цена, която включва разходи за компресия, транспорт и декомпресия. Тези разходи, въпреки че не са изрично регламентирани в наредбите за регулиране на цените, на практика заместват мрежовите такси. Касационната инстанция отбелязва, че действително, НРЦТЕ и НРЦЕЕ не регламентират изрично ценообразуването на разходите за доставяне на компресиран природен газ, но този факт, който сочи по-скоро на формален пропуск от страна на КЕВР в регулаторните наредби, не е основание да се откаже покриване на тези специфични разходи. Според съда, в случая, се налага прилагането на компенсаторни административни механизми от страна на КЕВР за покриване на разликата между прогнозната и реалната цена на горивото (природния газ). Обратното би означавало нарушение на императивната норма на чл. 31, т. 2 от ЗЕ, в която е въведено изискването цените да са недискриминационни, основани на обективни критерии и определени по прозрачен начин, да осигуряват икономически обоснована норма на възвръщаемост на капитала и да възстановяват икономически обоснованите разходи за дейността им. Съгласно цитираната разпоредба, ценовото регулиране се извършва при спазване принципа за осигуряване на необходимите приходи за покриване на икономически обоснованите разходи и на разумна норма за възвръщаемост на инвестициите. Предвид факта, че цената на горивото е най- големият разход, то, според ВАС, КЕВР следва да гарантира, че дружествата имат механизъм да си възстановят разходите, дори в случай, че пазарната цена на газа се отклони от прогнозната. Конкретните компенсаторни механизми, гарантиращи спазване на горепосочените принципи, са заложени в регулаторните наредби – НРЦЕЕ и НРЦТЕ, които предвиждат задължителната корекция на недовзетите или надвзетите приходи. ВАС е възприел и констатацията на приетата експертиза, че разходите за 3 компресиране на природния газ по сключения договор са в размер на 225 лв./1000 нм и при количеството природен газ за регулаторния период от 5 136 хил. куб.м., одобрено от КЕВР, тези разходи се изчисляват на стойност 1155 600 лв. (1156 хил. лв.). Съдът отбелязва, че 2 от 7 [TLP-WHITE] Ниво 0 при утвърдена възвръщаемост в размер на 272 хил. лв., последната не би могла да покрие непризнатите разходи за компресиране, съпътстващи доставката на природен газ, които превишават възвръщаемостта повече от 4 пъти или с 884 хил. лв. В допълнение, съдът посочва, че в справка „Спецификация“ от електронния модел за изчисляване на цените са взети предвид прогнозираните цени от КЕВР по тримесечия, но са използвани месечни количества многократно по-високи от количествата за инсталацията на 3 „Инертстрой – Калето“ АД – общо количество 721 758 хил. нм , при положение, че 3 прогнозното количество на дружеството е 5 136 хил. нм . Използваното количество е близко до количествата на „Топлофикация София“ ЕАД. В тази връзка, ВАС прави извод, че дори, и въпреки, че са заложени по-високи количества в зимния период – четвърто тримесечие 2024 г. (Q4/2024) и първо тримесечие на 2025 г. (Q1/2025), определената индивидуална прогнозна цена на природния газ за „Инертстрой – Калето“ АД не отразява индивидуалните му количества и разпределението им по месеци в регулаторния период. В касационното решение се посочва, че съгласно нормата на чл. 23, т. 4 от ЗЕ, регулирането на цените в енергетиката се извършва при спазване на принципа за осигуряване на баланс между интересите на енергийните предприятия и клиентите. Този принцип изисква КЕВР да не допуска дружествата да бъдат ощетявани, когато реалните им разходи надхвърлят прогнозираните, като същевременно предпазват клиентите от необосновано високи цени. Регулативната дейност на КЕВР е строго регламентирана и почива на императивно определени в закона параметри. Според съда, Комисията не разполага с оперативна самостоятелност относно показателите, които следва да има предвид при ценовото регулиране. Съдът приема разходите за транспортиране и компресиране на компресиран природен газ като „присъщи и необходими за извършване на лицензионната дейност“, които са функционален еквивалент на мрежовите услуги и следва да бъдат приети от КЕВР за заместващи разходи, еквивалентни на таксите за достъп и пренос и съответно за ценообразуващи елементи. Непризнаването им и отказът да бъдат компенсирани в пълен обем, според ВАС, е нарушение на принципа за възстановяване на икономически обосновани разходи. Определянето на икономически необосновани цени, които не могат да възстановят разходите за дейността на производителя на топлинна и електрическа енергия поставя дружеството в неравностойно положение с останалите производители. Независимо от широката дискреционна власт, с която разполага, по силата на закона, за утвърждаване на пределни цени на топлинна енергия и на електрическата енергия, произведена по комбиниран начин, при прилагане на метода за ценово регулиране „норма на възвръщаемост на капитала“, административният орган е ограничен по отношение на предоставената от закона възможност за преценка, която може и трябва да бъде използвана в рамките на закона и в изпълнение на неговата цел. ВАС приема, че правилно, административният съд е приел, че подходът, възприет от Комисията противоречи на целта на закона. Съгласно метода на регулиране „Норма на възвращаемост“ и чл. 32, ал. 1, т. 1 от НРЦТЕ решението на КЕВР следва да утвърди прогнозен размер на разходите, свързани с лицензионната дейност, но в случая утвърдената възвръщаемост в размер на 272 хил. лв. не би могла да покрие непризнатите разходи за компресиране, съпътстващи доставката на природен газ, като тези разходи превишават възвръщаемостта повече от 4 пъти или с 884 хил. лв., както е установено от СТИЕ. На следващо място, касационният съд посочва, че съгласно чл. 24а, ал. 1 от НРЦЕЕ, при постигане на годишна индивидуална прогнозна цена на природен газ (Цгп) по чл. 24, ал. 5 от същата наредба, която е по-висока или по-ниска от утвърдената от Комисията годишна индивидуална прогнозна цена на природен газ (Цгпр), при следващото определяне на цените се извършва коригиране на необходимите приходи по лицензионната дейност за недовзет/надвзет приход от природен газ (Кг) за изминалия регулаторен/ценови период. В тази връзка, ВАС е възприел изводите на приетата по делото СТИЕ, съгласно които на „Инертстрой – Калето“ АД не е извършена корекция по чл. 24а, ал.1 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 3 от 7 [TLP-WHITE] Ниво 0 10 от НРЦТЕ, предвиждаща компенсиране на разлики между прогнозните и отчетените разходи за природен газ и прогнозните и отчетените разходи за въглеродни емисии в следващия регулаторен/ценови период. ВАС посочва, че „Инертстрой - Калето“ АД не е компенсирано за недовзет приход от природен газ за предходния регулаторен период и за периода преди предходния по формулата, която включва корекции в разходите за природен газ и в разходите за въглеродни емисии за предходния регулаторен период, за който са налични частично отчетни данни, и корекция за разлика между използвани частично прогнозни данни и пълен отчет за периода преди предходния. Съгласно чл. 173, ал. 1 от Административнопроцесуалния кодекс (АПК), след като отмени административния акт, съдът решава делото по същество, когато въпросът не е предоставен на преценката на административния орган. Извън тези случаи, както и когато актът е нищожен поради некомпетентност или естеството му не позволява решаването на въпроса по същество, съдът отменя административния акт и изпраща преписката на съответния компетентен административен орган за решаване на въпроса по същество със задължителни указания по тълкуването и прилагането на закона (чл. 173, ал. 2 от АПК). С оглед изложеното, предвид отменителното съдебно решение, оставено в сила от ВАС, и разпоредбите на АПК, КЕВР следва да се произнесе с ново решение вместо отмененото при спазване на указанията на съда по тълкуването и прилагането на закона – материалноправните норми, действащи към момента на постановяване на Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г., в частта му по т. 18, което налага технико-икономически анализ на фактите и обстоятелствата, релевантни към момента на приемане на посоченото решение на КЕВР. С отмененото Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г., в частта му по т. 18, на „Инертстрой- Калето“ АД са определени преференциална цена и премия за електрическата енергия, считано от 01.07.2024 г. Ценовият период, през който тази цена и премия са прилагани е от 01.07.2024 г. до 31.12.2024 г., тъй като с Решение № Ц-2 от 01.01.2025 г., в частта му по т. 18, считано от 01.01.2025 г., КЕВР е изменила определените с Решение № Ц-16 от 30.06.2024 г., в частта му по т. 18 преференциална цена и премия за електрическата енергия, произведена по високоефективен комбиниран начин от централа с комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия. В този смисъл при повторното произнасяне, съответно приемане на решение от административния орган, постановените със същото цена и премия следва да бъдат приложими за периода – 01.07.2024 г. до 31.12.2024 г. Във връзка с горното и след извършен анализ при съобразяване на дадените задължителни указания с Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на ВАС – Трето отделение, по адм. дело № 12213 от 2025 г., с което се оставя в сила Решение № 23455 от 08.07.2025 г. на АССГ, трето отделение, 62 състав, по адм. дело № 7598 от 2024 г., цените и техните ценообразуващи елементи на „Инертстрой-Калето“ АД, за ценовия период от 01.07.2024 г. до 31.12.2024 г., са както следва: - индивидуална прогнозна цена на природен газ 3 Индивидуалната прогнозна цена на природен газ е определена на 1 152,76 лв./knm , съгласно отчета на дружеството за ценовия период 01.07.2024 г. – 30.06.2025 г., при съобразяване с установеното в мотивите на Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на ВАС по адм. дело № 12213 от 2025 г. - Недовзетият приход по смисъла на чл. 24а, ал. 1 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 10 от НРЦТЕ за предходния регулаторен период 01.07.2023 г. – 30.06.2024 г. е определен на 76 хил. лв., при съобразяване с установеното в мотивите на Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на ВАС по адм. дело № 12213 от 2025 г., съответно представени в табличен вид. 4 от 7 [TLP-WHITE] Ниво 0 Корекции на необходимите приходи съгласно чл. 24 а, ал. 1 от НРЦЕЕ и чл. 8, ал. 10 от НРЦТЕ: 5 от 7 1. Корекция по природен газ 2023/2024 Отчетни данни месец 07 08 09 10 11 12 01 02 03 04 05 06 Общо: Количество, Qg MWh 2 877 3 204 3 613 1 705 3 012 4 099 2 427 3 572 5 636 4 594 5 636 4 407 44 782 Цена на пр. газ , Цпг BGN/MWh 58,67 58,67 58,67 66,5 66,5 66,5 70,41 70,41 70,41 58,67 58,67 58,67 63,26 Цена на пр. газ , Ц търговец BGN/MWh 73,27 72,08 75,94 72,48 94,65 100,94 84,49 91,35 72,22 73,31 68,71 72,54 78,62 надвзет/недовзет приход от природен газ хил.лв -5,49 -3,20 -16,91 10,38 -47,05 -86,09 -17,45 -2,39 72,25 -0,78 8,90 11,77 -76 Цена на пр. газ , Цбг BGN/MWh 60,58 59,67 63,35 60,41 82,12 87,50 77,60 71,08 57,59 58,84 57,09 56 64,96 12,69 12,41 12,59 12,07 12,53 13,44 6,89 20,27 14,63 14,47 11,62 16,54 Цена на пр. газ , Цпl BGN/MWh 60,58 59,67 63,35 60,41 82,12 87,50 77,60 71,08 57,59 58,84 57,09 56,00 64,96 Нt=Qg*(Цпг-ЦI)t+Qe*(Цпе-ЦII)t±Pt-1 = -76,06 [TLP-WНITE] Ниво 0 В резултат на направените корекции с оглед спазване указанията на съда, цените и техните ценообразуващи елементи на „Инертстрой-Калето“ АД, за ценовия период от 01.07.2024 г. до 31.12.2024 г., са както следва: 1. Преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) 378,56 лв./MWh (193,55 евро./MWh); 2. Премия по чл. 33а от ЗЕ – 200,86 лв./MWh (102,70 евро./MWh); 3. Ценообразуващи елементи на цената: ▪ Необходими годишни приходи – 9 372 хил. лв., в т. ч.: o Разходи – 9 101 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил.лв. и променливи – 6 316 хил. лв.; o Регулаторна база на активите – 5 473 хил. лв.; o Норма на възвръщаемост – 5,42%; ▪ Количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. Предвид гореизложеното и на основание чл. 21, ал. 1, т. 8 и т. 8б, във връзка с чл. 33 и чл. 33а от Закона за енергетиката, чл. 173, ал. 2 от Административнопроцесуалния кодекс и в изпълнение на задължителните указания по тълкуването и прилагането на закона, дадени с Решение № 5110 от 12.05.2026 г. на Върховния административен съд – Трето отделение, по адм. дело № 12213 от 2025 г., с което се оставя в сила Решение № 23455 от 08.07.2025 г. на Административен съд - София град, трето отделение, 62 състав, по адм. дело № 7598 от 2024 г., КОМИСИЯТА ЗА ЕНЕРГИЙНО И ВОДНО РЕГУЛИРАНЕ Р Е Ш И: Определя на „Инертстрой-Калето“ АД за ценовия период от 01.07.2024 г. до 31.12.2024 г.: 1. Преференциална цена на електрическата енергия (без ДДС) 378,56 лв./MWh (193,55 евро./MWh); 2. Премия по чл. 33а от ЗЕ – 200,86 лв./MWh (102,70 евро./MWh); 3. Ценообразуващи елементи на цената: ▪ Необходими годишни приходи – 9 372 хил. лв., в т. ч.: o Разходи – 9 101 хил. лв., от които условно-постоянни – 2 785 хил.лв. и променливи – 6 316 хил. лв.; o Регулаторна база на активите – 5 473 хил. лв.; o Норма на възвръщаемост – 5,42%; ▪ Количество електрическа енергия от високоефективно комбинирано производство – 19 900 MWh. 6 от 7 [TLP-WHITE] Ниво 0 Решението подлежи на обжалване пред Административен съд – София град в 14- дневен срок. ПРЕДСЕДАТЕЛ: X Пламен Младеновски - Председател на КЕВР ГЛАВЕН СЕКРЕТАР: X Росица Тоткова - Главен секретар на КЕВР стр. 7 от 7