Чл. 28н

(1) Преобразуване на банки, финансови холдинги и финансови холдинги със смесена дейност по чл. 35а (банки или холдинги) се извършва с разрешение на компетентния орган, който извършва оценка на преобразуването.

(2) За целите на този подраздел:

1. 1. сливане е всяка от следните форми на преобразуване чрез вливане или сливане, при която: а) всички или част от активите и пасивите на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) към момента на прекратяване преминават към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник; от датата на преобразуването се прекратяват без ликвидация всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество и техните съдружници или акционери стават съдружници или акционери в приемащото дружество, а когато е приложимо - и срещу направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции, освен ако не е предвидено друго в приложимото национално право на друга държава членка, или, при отсъствие на номинална стойност - от балансова стойност ("вливане"); б) всички или част от активите и пасивите на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминават към едно съществуващо дружество, което става техен правоприемник, без то да издава нови акции или дялове, при условие че преобразуващите се дружества се притежават пряко или непряко от едно и също лице или от съдружници или акционери в еднакво съотношение във всички преобразуващи се дружества; от датата на преобразуването се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество ("вливане на дружества, притежавани от едно и също лице или от акционери или съдружници в еднакво съотношение"); в) всички или част от активите и пасивите на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминават към едно новоучредено от тях дружество, което става техен правоприемник; от датата на преобразуването се прекратяват без ликвидация всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество и техните съдружници или акционери стават съдружници или акционери в новоучреденото дружество, а когато е приложимо - и срещу направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции, освен ако не е предвидено друго в приложимото национално право на друга държава членка, или, при отсъствие на номинална стойност - от балансовата стойност ("сливане"); г) всички или част от активите и пасивите на еднолично търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминават към дружеството, което е едноличен собственик на неговия капитал (приемащо дружество); от датата на преобразуването преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация, като правата и задълженията му преминават върху приемащото дружество ("вливане на еднолично търговско дружество в дружество - едноличен собственик на капитала му");
2. 2. разделяне е всяка от следните форми на преобразуване чрез разделяне или отделяне, при която: а) всички активи и пасиви на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) към момента на прекратяване преминават към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част; от датата на преобразуването преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация и срещу прехвърлените активи и пасиви неговите съдружници или акционери придобиват дялове или акции в дружествата - правоприемници след разделянето, а когато е приложимо, и срещу направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции, освен ако не е предвидено друго в приложимото национално право на друга държава членка, или, при отсъствие на номинална стойност - от балансовата стойност; дружествата, към които преминават активите и пасивите на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно ("разделяне"); б) част от активите и пасивите на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от активите и пасивите; преобразуващото се дружество не се прекратява, като срещу прехвърлените активи и пасиви неговите съдружници или акционери придобиват дялове или акции в дружествата правоприемници, в преобразуващото се дружество или едновременно в дружествата правоприемници и в преобразуващото се дружество, а когато е приложимо - и срещу направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции, освен ако не е предвидено друго в приложимото национално право на друга държава членка, или, при отсъствие на номинална стойност - от балансовата стойност; дружествата, към които преминава частта от активите и пасивите на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно ("отделяне"); в) част от активите и пасивите на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от активите и пасивите; преобразуващото се дружество не се прекратява, като става съдружник или акционер в дружествата правоприемници ("разделяне чрез отделяне").

(3) Доколкото в този подраздел не е предвидено друго, се прилагат съответно разпоредбите на Търговския закон.

(4) Преобразуване на банка, лицензирана в Република България, чрез промяна на правната форма или чрез прехвърляне на цялото имущество на едноличния собственик не се допуска.

(5) Преобразуване на банка, лицензирана в Република България, чрез сливане по ал. 2, т. 1 се допуска само ако приемащото дружество е банка или новоучреденото дружество получи лиценз за банка.

(6) В банка, лицензирана в Република България, могат да се влеят друга банка, финансов холдинг, финансов холдинг със смесена дейност, платежна институция, дружество за електронни пари, инвестиционен посредник или финансова институция.

(7) Разрешение за сливане по ал. 2, т. 1 не се издава, ако лицензът на приемащата банка не и позволява да извършва дейността на вливащото се дружество.

(8) При преобразуване чрез разделяне по ал. 2, т. 2 приемащите, съответно новоучредените дружества трябва да притежават съответния лиценз, разрешение или одобрение, ако вследствие на правоприемството към тях преминават права и задължения, възникнали при извършване на дейности, за които такива се изискват.

(9) Разпоредбите на този подраздел не се прилагат за преобразувания, произтичащи от прилагането на Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, и не засягат прилагането на Регламент (EO) № 139/2004 на Съвета от 20 януари 2004 г. относно контрола върху концентрациите между предприятия.