Проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта

П Р О Е К Т! Закон за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта (Обн. - ДВ, бр. 95 от 2016 г.; изм. и доп., бр. 15 от 2018 г., бр. 17 от 2019 г., бр. 18, 28 и 105 от 2020 г., бр. 25 и 52 от 2022 г., бр. 70 и 79 от 2024 г., бр. 115 от 2025 г., бр. 16, 25 и 51 от 2026 г.) § 1. В чл. 3а, ал. 4 навсякъде думата „разумна“ се заменя с „ограничена“. § 2. В чл. 7, ал. 4 думите „и поне един от отговорните одитори за ангажименти за сигурност по устойчивостта от името на дружеството са вписани в регистъра по чл. 20 като регистрирани одитори по устойчивостта“ се заменят с „е вписан в регистъра по чл. 20 като регистриран одитор по устойчивостта“. § 3. В § 2, ал. 1 на допълнителните разпоредби се създава т. 6: „6. Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 година за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта (ОВ, L 2026/470 от 26 февруари 2026 г.).“ ПРЕХОДНА РАЗПОРЕДБА § 4. (1) Изискванията на чл. 23, ал. 1 – 6 не се прилагат по отношение на одиторските доклади за извършени ангажименти за изразяване на сигурност относно годишното или консолидираното отчитане по устойчивостта, изготвени за финансовите години, започващи през периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г., когато одитор или одиторско дружество от трета държава предостави на Комисията следната информация и/или документи, удостоверяващи: 1. за одитор – физическо лице, имената по документ за самоличност, данни за регистрация в третата държава, адрес за връчване на съобщения в страната, електронен адрес за уведомяване, телефон, интернет страница, ако е приложимо, и персонален профил, регистриран в информационната система за сигурно електронно връчване като модул на Портала на електронното управление по смисъла на Закона за електронното управление, ако е приложимо; 2. за одиторско дружество – наименование и правно-организационна форма, данни за регистрация в третата държава, адрес за връчване на съобщения в страната, електронен адрес за уведомяване, телефон, интернет страница, ако е приложимо, и персонален профил, регистриран в информационната система за сигурно електронно връчване като модул на Портала на електронното управление по смисъла на Закона за електронното управление, ако е приложимо; 3. декларация, че одиторът от трета държава, който подписва доклада за изразяване на сигурност, е придобил знания в областта на отчитането във връзка с устойчивостта и в изразяването на сигурност във връзка с нея, както и информация относно равнището на тези знания; 4. ако одиторът или одиторското дружество от трета държава е член на одиторска мрежа – описание на тази мрежа; 1 П Р О Е К Т! 5. стандартите за изразяване на сигурност и за свързаните с независимостта изисквания, които са били приложени при изпълнението за ангажимента за сигурност по устойчивостта; 6. описание на системата за управление на качеството на одиторското дружество от трета държава, която обхваща изразяването на сигурност по устойчивостта; 7. данни дали и кога е извършена последната проверка за гарантиране на качеството на одитора или на одиторското дружество от трета държава по отношение изпълнени ангажименти за сигурност по устойчивостта и съответната информация за резултатите от тази проверка – оценка, констатирани пропуски и несъответствия, дадени препоръки и/или задължителни предписания, приложени надзорни мерки, наложени административни наказания. (2) При получаване на информацията по ал. 1 Комисията вписва в регистъра по чл. 20 съответния одитор или одиторско дружество от трета държава за целите на изразяването на сигурност по устойчивостта и пояснява, че вписването е извършено съгласно регистрационния режим по ал. 1. Ако цялата или част от информацията по ал. 1 не е предоставена от съответния одитор или одиторско дружество от трета държава, Комисията не вписва този одитор или одиторско дружество в регистъра по чл. 20. 2

М О Т И В И към проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта I. Причини за предлаганите промени Предложеният законопроект за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта е изготвен във връзка с необходимостта от привеждане на националното законодателство в съответствие с изискванията на чл. 1 на Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 г. за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта. Директива (ЕС) 2026/470 е в сила от 18 март 2026 г., като сроковете за транспониране на отделните ѝ разпоредби са определени в зависимост от техния предмет. Директива (ЕС) 2026/470 е част от усилията на Европейския съюз за опростяване на регулаторната рамка, намаляване на административната тежест и укрепване на конкурентоспособността на европейските предприятия. Основна цел на директивата е да се постигне по-пропорционална и целенасочена рамка на задълженията във връзка с отчитане на информацията за корпоративната устойчивост и нейното верифициране, като се запазят основните цели на европейската политика за прозрачност и устойчиво развитие. С измененията се намалява обхватът на предприятията, за които се прилагат изискванията за отчитане на информация за устойчивостта, като се цели ограничаване на регулаторното натоварване и насочване на задължителното отчитане към предприятията, при които информацията за устойчивостта е от най-съществено значение за инвеститорите, финансовите пазари и останалите заинтересовани страни. Същевременно се запазва изискването информацията за устойчивостта да бъде качествена, разбираема, относима, проверима и съпоставима, като се цели намаляване на непропорционалната административна и финансова тежест за предприятията. В тази връзка Директива (ЕС) 2026/470 предвижда и промяна на стандартите за отчитане на устойчивостта, включително чрез ограничаване на излишните информационни елементи, по-ясно прилагане на принципа на същественост и по-голяма съгласуваност с други актове на правото на Европейския съюз и международните стандарти за отчитане на устойчивостта. С оглед значението на надеждната информация за устойчивостта за инвеститорите и останалите ползватели на корпоративната отчетност, Директива (ЕС) 2026/470 запазва изискването за извършване на задължителни ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта, като същевременно прецизира режима, приложим към одиторите и одиторските дружества, които извършват тази дейност. В областта на изразяването на сигурност относно информацията за устойчивостта директивата цели да осигури необходимото ниво на надеждност и доверие в тази информация, като същевременно се прилага пропорционален подход към изискванията за съответните проверки, в резултат на което се определя ограничена степен на сигурност при изпълнението на ангажиментите от одиторите. Директива (ЕС) 2026/470 въвежда и специфични преходни правила по отношение на одиторите и одиторските дружества от трети държави, извършващи изразяване на 1 сигурност по устойчивостта, с оглед осигуряване на пропорционален режим през първите години от прилагането на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта. За постигане на съответствие с посочените изисквания е необходимо изменение и допълнение на националната нормативна уредба, регламентираща изразяването на сигурност по устойчивостта, статута и изискванията към регистрираните одитори и одиторските дружества, както и правомощията на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори като компетентен орган в тази област. Република България е задължена да транспонира в националното си законодателство разпоредбите на Директива (ЕС) 2026/470, отнасящи се до изразяването на сигурност относно информацията за устойчивостта, в срок до 19 март 2027 година. Предлаганите изменения са насочени и към осигуряване на по-голяма яснота и съгласуваност на националната нормативна уредба с променената европейска рамка. II. Цели на проекта Цел 1 „Привеждане на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с променената европейска правна рамка“ Основната цел на проекта е да се постигне пълно хармонизиране на закона с промените в Директива 2006/43/ЕО, както и опростяване на регулаторната рамка и намаляване на административната тежест, чрез регламентиране на разпоредби, свързани с: - въвеждането на ограничена степен на сигурност при изпълнение на задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта; - осигуряване на облекчен регистрационен режим за одиторите от трети страни през преходния период до 31 декември 2030 г.; - регламентиране специфични изисквания към одиторите по устойчивостта. Цел 2 „Защита на обществения интерес и по-ефективен публичен надзор“ С регламентиране на нормативните изисквания във връзка с промените в европейската нормативна рамка, свързана с отчитането на устойчивостта, ще се създадат условия за осигуряването на по-висока степен на защита на обществения интерес. III. Финансови и други средства, необходими за прилагането на новата уредба От въвеждането на предлаганите изменения в Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта се очакват допълнителни разходи за бюджета, свързани с необходимостта от финансови средства за адаптиране на информационната система за администриране на регистъра по чл. 20 от закона, на софтуера за администриране на инспекционния процес, както и на софтуера за анализ и оценка на риска. IV. Очаквани резултати С приемане на предлаганите промени ще бъдат постигнати: - съответствие на националната нормативна уредба с изискванията на Директива (ЕС) 2026/470, съответно Директива (ЕС) 2022/2464 относно отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, и ще бъдат осигурени условия за постигане на заложените в тях цели; - намаляване на административната и финансовата тежест за предприятията чрез по-пропорционално определяне обхвата на задълженията за отчитане на устойчивостта и прилагане на ограничена степен на сигурност при задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта. 2 Очаква се намаление на разходите на задължените предприятия за възлагане изпълнението на ангажиментите за сигурност по устойчивостта за целите на верифициране на информацията. V. Анализ за съответствие с правото на Европейския съюз Законопроектът е изготвен във връзка със задължението на Република България за транспониране на Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 г. за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта, в резултат на което ще се постигне по-пропорционална и целенасочена рамка на задълженията във връзка с отчитане на информацията за корпоративната устойчивост и нейното верифициране. Със законопроекта се регламентират основните нормативни разпоредби, в съответствие и за постигане целите на директивата. Законопроектът не трябва да бъде нотифициран преди приемането му в съответствие с Директива (ЕС) 2015/1535 на Европейския парламент и на Съвета от 9 септември 2015 г., установяваща процедура за предоставянето на информация в сферата на техническите регламенти и правила относно услугите на информационното общество. VI. Информация за проведени обществени консултации Проектът на Закона за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, заедно с мотивите, частичната предварителна оценка на въздействието и становището на дирекция „Координация и модернизация на администрацията” в администрацията на Министерския съвет са публикувани за обществено обсъждане на интернет страницата на Министерство на финансите, както и на Портала за обществени консултации, съгласно чл. 26 от Закона за нормативните актове и в определения срок. 3

Частична предварителна оценка на въздействието Институция: Министерство на финансите Нормативен акт: Проект на закон за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта Второто полугодие на 2026 година Лице за контакт: Генко Николов – главен секретар КПНРО Телефон и ел. поща: 02 489 7244, g.nikoloff@cposa.bg 1. Проблем/проблеми за решаване: 1.1. Кратко опишете проблема/проблемите възникване. По възможност посочете числови Проблем: „Задължение за транспониране Европейския парламент и на Съвета от 24 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) изисквания за отчитане на предприятията изисквания за дължима грижа на дружествата Действащата нормативна уредба в областта устойчивостта е създадена във връзка с транспонирането Европейския парламент и на Съвета от 14 декември 537/2014, Директива 2004/109/ЕО, Директива отношение на отчитането на предприятията във националното законодателство е въведен цялостен по отчетите за устойчивостта, включително изисквания тяхната квалификация и професионално развитие, гарантирането на качеството и публичния надзор. Впоследствие, на равнище Европейския съюз, Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2006/43/ЕО, Директива 2013/34/ЕС, Директива (ЕС) отношение на някои изисквания за отчитане на някои изисквания за дължима грижа на дружествата С Директива (ЕС) 2026/470 се извършват относно отчитането на устойчивостта и изразяването Промените са насочени към опростяване на административната тежест и осигуряване на се запазва необходимото ниво на надеждност на В тази връзка възниква необходимост от уредба, регламентираща изразяването на сигурност на променените изисквания на правото на Европейския пропорционално прилагане на режима. Съществен елемент от промените е въвеждането като приложима степен при задължителните и причините за неговото/тяхното стойности. на Директива (ЕС) 2026/470 на февруари 2026 г. за изменение на директиви 2024/1760 по отношение на някои във връзка с устойчивостта и някои във връзка с устойчивостта“ на изразяването на сигурност по на Директива (ЕС) 2022/2464 на 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 2006/43/ЕО и Директива 2013/34/ЕС по връзка с устойчивостта. С нея за първи път в режим относно изразяването на сигурност към лицата, извършващи тази дейност, независимостта, професионалната етика, е приета Директива (ЕС) 2026/470 на 2026 г. за изменение на Директива 2022/2464 и Директива (ЕС) 2024/1760 по предприятията във връзка с устойчивостта и във връзка с устойчивостта. съществени изменения в европейската рамка на сигурност по тази информация. регулаторната рамка, намаляване на по-пропорционален подход, като същевременно информацията за устойчивостта. адаптиране на националната нормативна по устойчивостта, така че тя да съответства съюз и да осигурява последователно и на ограничена степен на сигурност ангажименти за изразяване на сигурност по 2 устойчивостта. По този начин се установява пропорционален подход, съобразен с развитието на практиката по отчитане на устойчивостта и с необходимостта да се постигне баланс между надеждността на предоставяната информация и разходите и ресурсите, необходими за нейното проверяване. Необходимостта от промяна произтича и от предвиденото в Директива (ЕС) 2026/470 прецизиране на стандартите за изразяване на сигурност по устойчивостта, както и от необходимостта националната нормативна уредба да отрази съответните промени в европейската рамка относно съдържанието и изпълнението на ангажиментите за изразяване на сигурност. Директивата предвижда и специфичен преходен режим за одиторите и одиторските дружества от трети държави, извършващи дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта. Необходимостта от регламентиране на този режим на национално ниво е обусловена от изричните изисквания на правото на Европейския съюз и цели да осигури пропорционален подход през първите години от прилагането на режима, като същевременно се гарантира необходимото ниво на надзор и надеждност на предоставяните услуги. Промените следва да се разглеждат и в контекста на общото намаляване на регулаторното натоварване, предвидено с Директива (ЕС) 2026/470. С изменения в Закона за счетоводството се предвижда промяна на обхвата на предприятията, задължени да отчитат информация за устойчивостта. В резултат от тези промени в Закона за счетоводството се очаква промяна в критериите към предприятията, за които ще се прилагат съответните задължения да изготвят отчет за устойчивостта. Следва да се отчете, че към момента не са налице достатъчно данни за установени практически проблеми при прилагането на действащия режим относно изразяването на сигурност по устойчивостта, тъй като първата отчетна година, за която се прилагат новите изисквания за съответните предприятия, е 2026 г. Поради това необходимостта от законодателна промяна не произтича от установени недостатъци при практическото прилагане на националната уредба, а основно от промените в правото на Европейския съюз и необходимостта от своевременно привеждане на националната нормативна рамка в съответствие с тях. Проблемът има отношение към широк кръг заинтересовани лица – предприятията, задължени да изготвят отчети за устойчивостта, регистрираните одитори и одиторските дружества, компетентните органи и публичните институции, както и инвеститорите, кредиторите и останалите ползватели на информацията за устойчивостта. С оглед предвиденото ограничаване на обхвата на задължените предприятия въздействието върху предприятията и другите заинтересовани лица ще бъде съобразено с новия по-пропорционален регулаторен режим. По този начин основният проблем, който следва да бъде решен с проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, е необходимостта от своевременно и пълно привеждане на националната правна рамка относно изразяването на сигурност по устойчивостта в съответствие с Директива (ЕС) 2026/470, при едновременно осигуряване на пропорционалност на изискванията, ясни правила за професионалната дейност и ефективен публичен надзор. Република България е задължена да транспонира разпоредбите на директивата, в частта за измененията на Директива 2006/43/ЕО, в националното законодателство в срок до 19 март 2027 година. 1.2. Посочете възможно ли е проблемът да се реши в рамките на съществуващото законодателство чрез промяна в организацията на работа и/или чрез въвеждане на нови технологични възможности (например съвместни инспекции между няколко органа и др.). Необходимостта от изменение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта произтича от задължението за транспониране на Директива (ЕС) 2026/470, чиито разпоредби изискват промени в нормативната уредба на държавите членки, включително по отношение на степента на сигурност, стандартите за изразяване на 3 сигурност по устойчивостта, изискванията към лицата, извършващи тази дейност, и преходния режим за одитори и одиторски дружества от трети държави. Промените, необходими за транспониране на директивата, не могат да бъдат постигнати чрез административни или организационни мерки, доколкото засягат нормативно установени права, задължения и изисквания към участниците в системата на изразяване на сигурност по устойчивостта. 1.3. Посочете защо действащата нормативна рамка не позволява решаване на проблема/проблемите. Действащата нормативна рамка е изградена въз основа на изискванията на Директива (ЕС) 2022/2464 и не отразява последващите изменения в европейската правна рамка, въведени с Директива (ЕС) 2026/470. Поради това действащите разпоредби относно изразяването на сигурност по устойчивостта, приложимата степен на сигурност, стандартите за изразяване на сигурност, изискванията към лицата, извършващи тази дейност, и режима за одитори и одиторски дружества от трети държави не съответстват изцяло на новите изисквания на правото на Европейския съюз. 1.4. Посочете задължителните действия, произтичащи от нормативни актове от по- висока степен или актове от правото на ЕС. Законопроектът е изготвен във връзка със задължението на Република България да транспонира в националното законодателство изискванията на Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 г. за изменение на Директива 2006/43/ЕО, Директива 2013/34/ЕС, Директива (ЕС) 2022/2464 и Директива (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта. Директива (ЕС) 2026/470 е в сила от 18 март 2026 г., като сроковете за транспониране на отделните ѝ разпоредби са определени в зависимост от техния предмет, като Република България е задължена да транспонира разпоредбите в частта за измененията на Директива 2006/43/ЕО в срок до 19 март 2027 година. В частта, относима към Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, е необходимо да бъдат въведени съответните изисквания относно изразяването на сигурност по устойчивостта, включително приложимата степен на сигурност, стандартите за изразяване на сигурност, изискванията към регистрираните одитори и одиторските дружества и преходния режим за одитори и одиторски дружества от трети държави. Изпълнението на тези задължения налага изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта. 1.5. Посочете дали са извършени последващи оценки на нормативния акт или анализи за изпълнението на политиката и какви са резултатите от тях? Към момента не е извършвана последваща оценка на въздействието на разпоредбите на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, регламентиращи изразяването на сигурност по устойчивостта. Това е обусловено и от факта, че 2026 г. е първата година, за която съответните предприятия изготвят отчети за устойчивостта при прилагане на новия режим, поради което към момента не е налице достатъчно натрупана практика и информация за извършване на цялостна последваща оценка на ефектите от неговото прилагане. Необходимостта от предлаганите промени произтича основно от приемането на Директива (ЕС) 2026/470 и от задължението за привеждане на националната нормативна 4 уредба в съответствие с изменената европейска правна рамка, а не от резултатите от последваща оценка на действащия режим. 2. Цели: Цел 1 „Привеждане на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с променената европейска правна рамка“ Чрез решаване на горепосочените проблеми ще се постигне съответствие на българското законодателство с изискванията на Директива (ЕС) 2026/470, изменяща Директива 2006/43/ЕО и Директива (ЕС) 2022/2464, чрез прецизиране и актуализиране на действащата нормативна уредба относно изразяването на сигурност по устойчивостта, включително чрез регламентиране на: - прилагането на ограничена степен на сигурност при изпълнението на задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта; - съответствието на националната уредба с променените европейски изисквания относно стандартите за изразяване на сигурност по устойчивостта; - прецизиране на изискванията към регистрираните одитори и одиторските дружества, извършващи ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта; - регламентиране на преходния режим за одитори и одиторски дружества от трети държави, предвиден в Директива (ЕС) 2026/470. Цел 2 „Защита на обществения интерес и по-ефективен публичен надзор“ С прецизирането на нормативните изисквания относно изразяването на сигурност по устойчивостта, изискванията към регистрираните одитори и одиторските дружества и правомощията на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори ще се създадат условия за защита на обществения интерес и по-ефективен публичен надзор върху дейността по изразяване на сигурност по устойчивостта. Предвидените промени ще допринесат за по-ясно определяне на правата, задълженията и отговорностите на участниците в системата и за по-ефективно осъществяване на публичния надзор, като същевременно се запази необходимото ниво на надеждност на информацията за устойчивостта и доверие от страна на нейните ползватели. 3. Заинтересовани страни: Заинтересовани страни във връзка с предлаганите промени в Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта са: - предприятията, които са в обхвата на задължението за изготвяне на отчет за устойчивостта и съответно за изразяване на сигурност по устойчивостта съгласно действащата към момента законова уредба – общо около 1 000 предприятия (по данни за предприятията съгласно информация от одитираните им за 2024 г. годишни финансови отчети); - регистрираните одитори – физически лица, и одиторските дружества, които извършват или биха могли да извършват задължителни ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта – съгласно данни от регистъра на регистрираните одитори по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта към това са 409 регистрирани одитори – физически лица, и 59 одиторски дружества (по данни от интернет страницата на Комисията за контрол над регистрираните одитори към 08.09.2026 г.); - одиторите и одиторските дружества от трети държави, доколкото са засегнати от предвидения в Директива (ЕС) 2026/470 преходен режим за регистрация и извършване на дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта; - ползвателите на информацията за устойчивостта, включително инвеститори, собственици и контрагенти на предприятията, финансови и кредитни институции и други заинтересовани лица, които използват информацията за устойчивостта и резултатите от изразяването на сигурност при вземането на икономически решения; 5 - държавата и публичните институции, доколкото информацията за устойчивостта се използва за целите на провеждането, наблюдението и оценката на публични политики; - Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори, в качеството ѝ на компетентен орган за публичния надзор върху регистрираните одитори, в т.ч. и дейността им по изразяване на сигурност по устойчивостта; - Институтът на дипломираните експерт-счетоводители, доколкото са засегнати функциите му във връзка с професионалното обучение и придобиване от одиторите на необходимите знания за извършване на дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта; - надзорните и регулаторните органи на предприятията от обществен интерес, включително Българската народна банка, Комисията за финансов надзор и други компетентни органи съобразно предоставените им правомощия. 4. Варианти на действие. Анализ на въздействията: Вариант 1 „Без действие“: Описание: При Вариант 1 „Без действие“ ще се запази нормативна уредба, която не съответства на новата европейска правна рамка в областта на изразяването на сигурност по устойчивостта. При неспазване на задължението за транспониране на Директива (ЕС) 2026/470, както и при неспазването на посочения за това срок, определен в директивата, ще настъпят предпоставки за започване на наказателна процедура срещу Република България на основание чл. 258 от Договора за функциониране на ЕС. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При Вариант 1 „Без действие“ не се очакват положителни (икономически/социални/ екологични) въздействия върху заинтересованите страни. Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: За предприятията, които ще продължат да бъдат обхванати от задължението за изразяване на разумна сигурност по устойчивостта, това би означавало запазване на действащите изисквания, включително на по-високата степен на сигурност, доколкото не бъде въведен предвиденият в Директива (ЕС) 2026/470 пропорционален режим на ограничена степен на сигурност. Това би могло да доведе до по-високи разходи и ресурсна ангажираност за предприятията и одиторите в сравнение с режима, предвиден в директивата. За регистрираните одитори и одиторските дружества няма да бъдат въведени предвидените в директивата промени и облекчения, включително свързаните с преходния режим за лицата от трети държави. Наред с това ще се запази несъответствието между националната нормативна уредба и правото на Европейския съюз, което създава риск от негативни правни и институционални последици за Република България. Специфични въздействия: няма – при Вариант 1 „Без действие“ не са необходими допълнителни ресурси за реализацията му, не е свързан с извършването на специфични разходи от заинтересованите страни. Въздействия върху малките и средните предприятия: Вариант 1 „Без действие“ не се очаква да окаже съществено пряко въздействие върху малките и средните предприятия, доколкото обхватът на предприятията, задължени да изготвят отчет за устойчивостта, се определя със Закона за счетоводството. 6 Административна тежест: Вариант 1 „Без действие“ няма да се създават нови административни режими, услуги или допълнителни административнонаказателни процедури. Същевременно няма да бъде реализирано предвиденото с Директива (ЕС) 2026/470 намаляване на тежестта, свързано с прилагането на ограничена степен на сигурност при задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта. Следователно при този вариант административната тежест, свързана с действащия режим, ще се запази, вместо да бъде намалена в съответствие с новата европейска рамка. Вариант 2 „Приемане на промени в Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта във връзка с транспонирането на Директива (ЕС) 2026/470“: Описание: При Вариант 2 ще бъде актуализирана и приведена в съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2026/470 действащата нормативна уредба в областта на изразяването на сигурност по устойчивостта. В резултат от реализацията на варианта ще бъдат създадени необходимите нормативни условия за прилагане на променената европейска рамка относно изразяването на сигурност по устойчивостта, като същевременно ще се запази действащата система за публичен надзор върху тази професионална дейност. Със законопроекта се предвижда: - въвеждане на ограничена степен на сигурност при изпълнението на задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта; - привеждане на националната уредба относно стандартите за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с промените по Директива (ЕС) 2026/470; - регламентиране на преходен режим за регистрация на одитори и одиторски дружества от трети държави за извършване на дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта до 31 декември 2030 г.; - прецизиране на изискванията към регистрираните одитори, извършващи дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта;. По този начин ще бъде осигурено съответствие на националната нормативна уредба с променените изисквания на правото на Европейския съюз, като същевременно ще се осигури по-пропорционален режим на изразяване на сигурност по устойчивостта. Положителни (икономически/социални/екологични) въздействия: При Вариант 2 ще бъде постигнато съответствие на националната нормативна уредба с изискванията на Директива (ЕС) 2026/470 и ще се осигури последователно прилагане на европейската рамка относно изразяването на сигурност по устойчивостта. Въвеждането на ограничена степен на сигурност при задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта ще допринесе за намаляване на разходите и необходимите ресурси за изпълнение на ангажиментите за изразяване на сигурност по устойчивостта за предприятията и съответно за по-ефективно използване на ресурсите на регистрираните одитори. За потребителите на информацията за устойчивостта ще бъде запазена възможността да разполагат с проверена и надеждна информация, като същевременно ще се осигури съответствие на режима за изразяване на сигурност с актуализираната европейска нормативна рамка. Предвиденото прецизиране на изискванията към одиторите и одиторските дружества, както и на правилата относно публичния надзор, ще допринесе за по-ясно и ефективно прилагане на нормативната уредба. 7 Отрицателни (икономически/социални/екологични) въздействия: При Вариант 2 не се очакват отрицателни икономически, социални или екологични въздействия. За предприятията, които ще останат в обхвата на задължението за изразяване на сигурност по устойчивостта, ще продължат да съществуват разходи, свързани с изпълнението на задължителните ангажименти. Същевременно въвеждането на ограничена степен на сигурност се очаква да доведе до намаляване на необходимите разходи и ресурсна ангажираност спрямо прилагането на по-висока степен на сигурност. За регистрираните одитори и одиторските дружества ще е необходимо да съобразят организацията и професионалната си дейност с актуализираните изисквания, включително по отношение на приложимите стандарти и изискванията за извършване на ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта. Специфични въздействия: няма – при Вариант 2 „Приемане на промени в Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта във връзка с транспонирането на Директива (ЕС) 2026/470“ ще са необходими допълнителни ресурси за реализацията му, които са свързани единствено с Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори. В резултат на въвеждането на новата процедура за вписване в регистъра по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта на одитори и одиторски дружества от трети държави, изпълняващи ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта, ще бъдат необходими средства за адаптиране и доработване на информационните системи на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори. Средствата, необходими за периода 2027-2029 г. са за адаптиране на софтуера за администриране на инспекционния процес в размер на 22 200 евро годишно, както и еднократно за 2027 г. в размер на 17 030 евро за адаптиране и доработване на информационната система за администриране на регистъра на регистрираните одитори, както и на софтуера за анализ и оценка на риска на комисията, като същите ще бъдат предвидени по бюджета на Комисия за публичен надзор над регистрираните одитори в рамките на бюджетната процедура за съответната година. Въздействия върху малките и средните предприятия: Вариант 2 не се очаква да окаже съществено пряко въздействие върху малките и средните предприятия. Обхватът на предприятията, задължени да изготвят отчети за устойчивостта, се определя от Закона за счетоводството и не се променя с настоящия законопроект. Съобразно предвидените промени в Закона за счетоводството се очаква да отпаднат малките и средни предприятия, за които съгласно действащата към момента законова уредба се прилагат задълженията за отчитане на устойчивостта и свързаното с това задължение за изразяване на сигурност. Административна тежест: При Вариант 2 не се предвижда създаване на нова система за изразяване на сигурност по устойчивостта, а актуализиране на вече въведения режим в съответствие с Директива (ЕС) 2026/470. Въвеждането на ограничена степен на сигурност при задължителните ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта ще доведе до намаляване на административната и ресурсната тежест за предприятията, които остават в обхвата на задължението, в сравнение с прилагането на по-висока степен на сигурност. Не се предвижда създаване на нови административни режими за гражданите. Предвиждат се необходимите промени в съществуващите регистри, процедури и надзорни механизми с оглед прилагането на актуализирания режим. 8 дружества Предвидените изменения предполагат регистрираните да съобразят дейността си с променените изисквания. одитори и одиторските 5. Сравняване на вариантите: Степени на изпълнение по критерии: 1) висока; 2) средна; 3) ниска. Вариант 1 „Без действие“ Вариант 2 т с о н в и Цел 1 „Привеждане на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с променената европейска правна рамка“ ниска висока т к е ф Е Цел 2 „Защита на обществения интерес и по- ефективен публичен надзор“ ниска висока т с о н с Цел 1 „Привеждане на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с променената европейска правна рамка“ ниска висока а к и ф Е Цел 2 „Защита на обществения интерес и по- ефективен публичен надзор“ ниска висока т с о н а Цел 1 „Привеждане на режима за изразяване на сигурност по устойчивостта в съответствие с променената европейска правна рамка“ ниска висока в у с а л г ъ С Цел 2 „Защита на обществения интерес и по- ефективен публичен надзор“ ниска висока че на независимия 6. Избор на препоръчителен вариант: Въз основа на резултатите от сравнението на двата варианта препоръчителният вариант на действие е Вариант 2 „ Приемане финансов одит и изразяването на сигурност по транспонирането на Директива (ЕС) 2026/470 “, което ще е в Република България и ще допринесе за защита на обществения може да бъде на промени устойчивостта съответствие със интерес. направен извод, в Закона за във връзка с задължението на (ЕС) на прилагането националното прецизиране ангажименти 6.1. Промяна в административната тежест за физическите на препоръчителния вариант (включително по При реализацията на Вариант 2 не се предвижда въвеждане изразяването на сигурност по устойчивостта, тъй като законодателство. Предлаганите промени са на действащата нормативна уредба в съответствие 2026/470. Въвеждането на ограничена степен на сигурност при за изразяване на сигурност по устойчивостта се административната и ресурсната тежест за предприятията, и юридическите отделните на нов режим такъв режим вече насочени към с изискванията изпълнението на очаква да доведе до които остават в лица от проблеми): по отношение е въведен в привеждане и на Директива задължителните намаляване обхвата на 9 задължението, както и за регистрираните одитори и одиторските дружества, извършващи тези ангажименти. В резултат от измененията в Закона за счетоводството броят на предприятията, за които ще се прилагат задълженията за отчитане на устойчивостта и свързаното с тях задължение за изразяване на сигурност по устойчивостта, ще бъде съществено по-малък от първоначално предвидения при транспонирането на Директива (ЕС) 2022/2464. Това намаляване на броя на задължените предприятия не е пряк резултат от настоящия законопроект. За гражданите не се очаква промяна в административната тежест. Предвидените изменения в режима за регистрация на одитори и одиторски дружества от трети държави (облекчен преходен режим), както и прецизирането на изискванията към одиторите по устойчивостта, не се очаква да доведат до увеличение на административната тежест, а напротив – ще намалят административната тежест. Промените в закона, свързани с усъвършенстване на отделни процедури, правомощия и задължения на участниците в публичния надзор, се очаква да допринесат за по-ясно и ефективно прилагане на нормативната уредба, без да създават допълнителна административна тежест за физическите и юридическите лица. Като цяло не се очаква Вариант 2 да доведе до увеличаване на административната тежест за гражданите и за предприятията. Напротив, по отношение на предприятията, които остават в обхвата на задължителното изразяване на сигурност по устойчивостта, въвеждането на ограничена степен на сигурност се очаква да има положителен ефект чрез намаляване на необходимите ресурси за изпълнение на съответните задължения. 6.2. Създават ли се нови/засягат ли се съществуващи регулаторни режими и услуги от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? С Вариант 2 не се създава нов регулаторен режим, а се изменя и прецизира съществуващият режим, свързан с изразяването на сигурност по устойчивостта и упражняването на професията на регистриран одитор по устойчивостта. Предлаганите промени са насочени към привеждане на съществуващия режим в съответствие с изискванията на Директива (ЕС) 2026/470. Със законопроекта не се предвижда въвеждане на ограничения и тежести, които не са необходими за постигане на целите на регулирането по смисъла на чл. 3, ал. 4 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност. Със законопроекта не се нарушават изискванията на чл. 10 – 12 от Закона за дейностите по предоставяне на услуги.. 6.3. Създават ли се нови регистри от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми)? Предвиждат се изменения и допълнения в съществуващия регистър на регистрираните одитори по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, доколкото е необходимо за отразяване на промените в изискванията към лицата, извършващи дейност по изразяване на сигурност по устойчивостта, включително по отношение на преходния режим за одитори и одиторски дружества от трети държави, както за адаптиране на инспекционния софтуер и системата за анализ и оценка на риска. 10 6.4. По какъв начин препоръчителният вариант въздейства върху микро-, малките и средните предприятия (МСП) (включително по отделните проблеми)? Вариант 2 не се очаква да окаже съществено пряко въздействие върху микро-, малките и средните предприятия. Обхватът на предприятията, задължени да изготвят отчети за устойчивостта, се определя от Закона за счетоводството и не се променя с настоящия законопроект, като в резултат от предвидените изменения в Закона за счетоводството броят на предприятията, които ще бъдат задължени да изготвят отчети за устойчивостта и съответно да възлагат задължителни ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта, ще бъде значително по-малък от първоначално предвидения при транспонирането на Директива (ЕС) 2022/2464 и микро- , малките и средните предприятия отпадат от обхвата на задължените лица. 6.5. Потенциални рискове от прилагането на препоръчителния вариант (включително по отделните проблеми): Не се идентифицират потенциални рискове от прилагането на препоръчителния вариант. 7. Консултации: Проектът на Закона за изменение и допълнение на Закона за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта, мотивите към него, частичната предварителна оценка на въздействие и становището на дирекция „Модернизация на администрацията“ в администрацията на Министерския съвет ще бъдат публикувани за обществено обсъждане на интернет страницата на Министерство на финансите и на Портала за обществени консултации, съгласно чл. 26 от Закона за нормативните актове за срок от 30 дни. 8. Приемането на нормативния акт произтича ли от правото на Европейския съюз? Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 г. за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта е адресирана до държавите членки на ЕС и изисква разпоредбите ѝ да бъдат въведени в националното законодателство. 9. Изисква ли се извършване на цялостна предварителна оценка на въздействието поради очаквани значителни последици? 11 10. Приложения - няма 11. Информационни източници: Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 г. за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта. Закон за независимия финансов одит и изразяването на сигурност по устойчивостта. 12. Име, длъжност, дата и подпис на директора на дирекцията, отговорна за извършването на частичната предварителна оценка на въздействието: Име и длъжност: X ТОШКО ТОДОРОВ ПРЕДСЕДАТЕЛ НА КПНРО

МИНИСТЕРСТВО НА ФИНАНСИТЕ Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации ЗА ОТРАЗЯВАНЕ ИЗМЕНЕНИЕ НА ПОСТЪПИЛИТЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТАНОВИЩА НА ЗАКОНА ЗА НЕЗАВИСИМИЯ СПРАВКА ОТ ОБЩЕСТВЕНИТЕ КОНСУЛТАЦИИ ФИНАНСОВ ОДИТ И ИЗРАЗЯВАНЕТО УСТОЙЧИВОСТТА ПО НА ЗАКОНОПРОЕКТ ЗА СИГУРНОСТ ПО № Дата и начин на постъпване на становището (официално, по ел. поща, чрез Портала за обществени консултации и т.н.) Име на лице/наименование ЮЛ Декларирани данни дали лицето действа от свое име или защитава позиция от името на друго лице/група лица Предложения и становища Приети/ неприети Мотиви 1. 27.09.2026 г. Получено чрез Портала за обществени консултации Димитър Барбуков ☒ Лицето действа от свое име ☐ Лицето защитава позиция от името на друго лице/група лица: …. Становище по проекта I. Предмет и обща оценка Проектът има ограничен предмет: изменя три действащи разпоредби и въвежда преходен режим за одитори и одиторски дружества от трети държави, извършващи ангажименти за изразяване на сигурност по устойчивостта. Основната му цел е да приведе закона в съответствие с Директива (ЕС) 2026/470, която изменя Директива 2006/43/ЕО, включително във връзка с: • замяната на бъдещото изискване за „разумна“ сигурност с режим на „ограничена“ сигурност; • промяната на изискванията към одиторските дружества, извършващи уверителни ангажименти по устойчивостта; • въвеждането на преходен регистрационен режим за одитори и одиторски дружества от трети държави. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 2 от 37 Директива (ЕС) 2026/470 е публикувана в Официалния вестник на ЕС на 26 февруари 2026 г. и влиза в сила на 18 март 2026 г. Съгласно публикувания текст срокът за приемане на стандартите за ограничена сигурност е променен на 1 юли 2027 г., а не на 1 октомври 2026 г.[boe][hse.sdu] Проектът по същество следва европейската уредба, но е непълен, неточен и недостатъчно съгласуван с действащия закон. Най- същественият проблем е, че той възпроизвежда преходната разпоредба без да гарантира пълното ѝ приложно поле, без да изяснява териториалния и предметния обхват на режима и без да уреди необходимите последици за регистъра, надзора, отказа за вписване и обжалването. Предлагам проектът да бъде приет само след съществена редакция. II. Сравнение с действащия закон 1. Член 3а, ал. 4 Действаща редакция Действащият чл. 3а, ал. 4 предвижда: „След приемането от Европейската комисия на Европейски стандарти за изразяване на разумна сигурност по устойчивостта ... задължителният ангажимент ... се осъществява чрез ангажимент за разумна степен на сигурност.“ Тази редакция е била съобразена с предходната редакция на чл. 26а от Директива 2006/43/ЕО, която предвиждаше възможност за преминаване към разумна сигурност след приемане на съответни стандарти. Проект § 1 предвижда: „В чл. 3а, ал. 4 навсякъде думата „разумна“ се заменя с „ограничена“.“ Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 3 от 37 Така нормата ще се отнася до „Европейски стандарти за изразяване на ограничена сигурност“. Проблем Редакцията е формално кратка, но недостатъчна. Директива (ЕС) 2026/470 не просто заменя една дума. Тя: 1. изменя крайния срок за приемане на стандартите за ограничена сигурност на 1 юли 2027 г.; 2. заличава бъдещото задължение за приемане на стандарти за разумна сигурност; 3. променя делегирането на правомощия на Комисията; 4. променя логиката на националния преход от ограничена към разумна сигурност. Европейската директива вече предвижда, че Комисията приема делегиран акт за стандартите за ограничена сигурност „не по- късно от 1 юли 2027 г.“ Същевременно тя премахва изискването за последващо приемане на стандарти за разумна сигурност, тъй като това би увеличило разходите за предприятията и доставчиците на услуги.[boe][hse.sdu] Следователно механичното заменяне на думата „разумна“ с „ограничена“ не е достатъчно. Законът трябва изрично да отрази, че: • до приемането на европейските стандарти се прилагат действащите професионални стандарти, доколкото са съвместими с правото на ЕС; • след приемането им задължителните ангажименти се извършват съгласно стандартите за ограничена сигурност; • не се създава автоматичен бъдещ преход към разумна сигурност; Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 4 от 37 • доброволното извършване на ангажимент за разумна сигурност не може да бъде представяно като задължително изискване, ако правото на ЕС не го налага. Предложение § 1 да бъде заменен със следния текст: „§ 1. В чл. 3а ал. 4 се изменя така: „(4) След приемането от Европейската комисия на стандартите за ограничена сигурност по устойчивостта съгласно чл. 26а, параграф 3 от Директива 2006/43/ЕО задължителният ангажимент за сигурност по устойчивостта се извършва чрез ангажимент за ограничена степен на сигурност в съответствие с тези стандарти.““ Добре е да се добави и преходна алинея: „До приемането на стандартите по ал. 4 задължителните ангажименти за сигурност по устойчивостта се извършват съгласно приложимите професионални стандарти, доколкото това е съвместимо с правото на Европейския съюз.“ Тази редакция е по-прецизна от предложеното механично заместване. Приема се 2. Член 7, ал. 4 Действаща редакция Действащият чл. 7, ал. 4 предвижда, че дружество за извършване на ангажименти за сигурност по устойчивостта е одиторско дружество, в което: „поне един от съдружниците или управителите и поне един от отговорните одитори за ангажименти за сигурност по устойчивостта от името на дружеството са вписани в регистъра по чл. 20 като регистрирани одитори по устойчивостта“. Това означава две отделни изисквания: Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 5 от 37 1. поне един съдружник или управител; 2. поне един отговорен одитор. Проект § 2 предвижда думите: „и поне един от отговорните одитори за ангажименти за сигурност по устойчивостта от името на дружеството са вписани“ да бъдат заменени с: „е вписан“. Следователно ще бъде достатъчно само: „поне един от съдружниците или управителите ... е вписан ... като регистриран одитор по устойчивостта“. Съответствие с правото на ЕС Промяната съответства на новия чл. 3, параграф 4 от Директива 2006/43/ЕО, изменен с Директива (ЕС) 2026/470. Европейската уредба вече не изисква всички общи условия за одиторско дружество да се прилагат по същия начин към дружествата, извършващи уверяване на информацията за устойчивостта. Вместо това се изисква одиторското дружество да определи поне един „key sustainability partner“, който да отговаря на съответните изисквания и да бъде одобрен като задължителен одитор в съответната държава членка.[hse.sdu] Проблем Въпреки че посоката е правилна, редакцията на § 2 е недостатъчна по две причини. Първо: не се въвежда изрично отговорен партньор по устойчивостта Директивата изисква дружеството да определи поне един ключов партньор по устойчивостта: „at least one key sustainability partner“, който може да бъде и един от ключовите одиторски партньори. Одиторското дружество трябва да му осигури: • достатъчни ресурси; Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 6 от 37 • персонал с необходимата компетентност и способности; • реална отговорност за изпълнението на ангажимента. Проектът само премахва изискването за „поне един отговорен одитор“, но не въвежда позитивно задължение за определяне на отговорен партньор по устойчивостта. Второ: използването на „съдружник или управител“ е по-тясно и различно от директивата Европейската директива говори за „key sustainability partner“, а не непременно за съдружник или управител. Партньорът може да бъде лице, което не е съдружник и не е управител, но носи професионалната отговорност за ангажимента. Предложение § 2 да се преработи така: „§ 2. В чл. 7, ал. 4 се правят следните изменения: 1. думите „и поне един от отговорните одитори за ангажименти за сигурност по устойчивостта от името на дружеството са вписани“ се заличават; 2. създават се изречения второ и трето: „Одиторското дружество определя най-малко един ключов партньор по устойчивостта, който отговаря за изпълнението на ангажиментите за сигурност по устойчивостта от името на дружеството и е вписан в регистъра по чл. 20 като регистриран одитор по устойчивостта. Ключовият партньор по устойчивостта може да бъде и ключов одиторски партньор. Дружеството осигурява на ключовия партньор по устойчивостта достатъчни ресурси и персонал с необходимата компетентност и способности.““ Не се приема Предложението по същество е уредено в закона с нормата на чл. 56, ал. 9 вр. ал. 2. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 7 от 37 Това ще възпроизведе същественото съдържание на европейската норма, вместо само да премахне едно изискване. 3. § 2, ал. 1, т. 6 от допълнителните разпоредби Проект § 3 предвижда добавяне на: „Директива (ЕС) 2026/470 ... за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760...“ Положителна оценка Добавянето на новата директива в списъка на актовете, с които законът е свързан, е необходимо и правилно. Проблеми 1. Неточно цитиране на директивите В текста се използва: „директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760“. Това е граматически и юридически неточно, тъй като: • 2006/43/ЕО е директива; • 2013/34/ЕС е директива; • (ЕС) 2022/2464 е директива; • (ЕС) 2024/1760 е директива. Формулировката трябва да бъде: „Директива 2006/43/ЕО, Директива 2013/34/ЕС, Директива (ЕС) 2022/2464 и Директива (ЕС) 2024/1760“. 2. Несъответствие между заглавието и българската терминология В проекта се използва: „някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта“. Не се приема Официалният превод на директивата е „Директива (ЕС) 2026/470 на Европейския парламент и на Съвета от 24 февруари 2026 година за изменение на директиви 2006/43/ЕО, 2013/34/ЕС, (ЕС) 2022/2464 и (ЕС) 2024/1760 по отношение на някои изисквания за отчитане на предприятията във връзка с устойчивостта и някои изисквания за дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта (Текст от значение за ЕИП)“. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 8 от 37 Терминът „дължима грижа“ може да бъде разбран като гражданскоправен стандарт на поведение. В контекста на Директива (ЕС) 2024/1760 утвърденият термин е „дю дилиджънс“ или „надлежна проверка“/„надлежна грижа“ според терминологичната политика на българската версия на директивата. Следва да се използва официалният термин от българския текст на Директива (ЕС) 2026/470, а не свободен превод. 3. Липса на препратка към конкретната европейска разпоредба Самото включване на директивата в допълнителните разпоредби не урежда материалните последици от транспонирането. То има само информативно значение. III. Анализ на преходната разпоредба 1. Общ предмет § 4 въвежда специален режим за финансовите години, започващи между 1 януари 2025 г. и 31 декември 2030 г. Предвидено е изискванията на чл. 23, ал. 1–6 да не се прилагат, когато одитор или одиторско дружество от трета държава предостави на Комисията определена информация. Това следва логиката на новия чл. 45, параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО. Директивата изрично предвижда, че държавите членки не прилагат обичайния режим на регистрация, надзор, качество и санкции към такива одитори за преходния период, ако бъде предоставен изчерпателният набор от информация.[hse.sdu] 2. Основен проблем: непълно определяне на приложното поле Проектът говори общо за: „одитор или одиторско дружество от трета държава“. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 9 от 37 Същевременно европейската норма се отнася до одитори и одиторски дружества от трети държави, които издават уверителни доклади за годишно или консолидирано отчитане по устойчивостта на дружества от трети държави, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка. Европейската директива обвързва режима с конкретен контекст — отчети на предприятия от трети държави, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в ЕС. Това е видно и от мотивите към директивата, според които опростеният режим е предназначен за одитори от трети държави, издаващи отчети за устойчивостта на дружества от трети държави, допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка.[boe] Проектът не съдържа това ограничение. Риск В настоящия си вид разпоредбата може да бъде тълкувана като приложима към: • всяко одиторско дружество от трета държава; • всеки отчет за устойчивостта; • всяко предприятие, включително предприятие от ЕС; • всякакъв вид уверителен доклад. Това би разширило националното изключение извън минимално необходимото по директивата и би могло да доведе до различно третиране на местни и чуждестранни доставчици на услуги. Предложение В § 4, ал. 1 след „от трета държава“ да се добави: „който издава доклад за изразяване на сигурност по устойчивостта относно годишното или консолидираното отчитане по устойчивостта на предприятие от трета Не се приема Изискванията по параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО се отнасят за всички отчети на предприятия със седалище в България, по които е Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 10 от 37 държава, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или в друга държава членка“. Така нормата ще следва реалния обхват на чл. 45, параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО. изразена сигурност по устойчивостта от одитори от трети държави, като изрично е посочено, че не се засягат разпоредбите на параграфи 1 – 5а на чл. 45 от директивата. 3. Прекалено разширяване на изискуемата информация Директивата изисква шест категории информация: 1. наименование и адрес на одитора или дружеството и правна структура; 2. декларация за придобити знания и тяхното равнище; 3. описание на одиторската мрежа; 4. приложени стандарти и изисквания за независимост; 5. описание на системата за вътрешен контрол на качеството; 6. данни за последната проверка за гарантиране на качеството и резултатите от нея. Проектът добавя значителен набор от национални изисквания: „адрес за връчване на съобщения в страната, електронен адрес за уведомяване, телефон, интернет страница ... и персонален профил ... в информационната система за сигурно електронно връчване“. Тези изисквания не се съдържат в текста на европейската преходна разпоредба, която говори за „name and address“ и „legal structure“.[hse.sdu] Проблем Допълнителните изисквания могат да затруднят или фактически да направят Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 11 от 37 невъзможна регистрацията на лица от трети държави, особено когато: • нямат представителство в България; • нямат достъп до българската система за електронно връчване; • не могат да създадат персонален профил по българското законодателство; • не поддържат интернет страница. Това може да противоречи на целта на директивата за опростен преходен режим. Особено проблемна е формулировката „ако е приложимо“ В т. 1 и т. 2 се използва: „интернет страница, ако е приложимо“ Но за персоналния профил се използва: „ако е приложимо“, без да е ясно: • кога е приложимо; • кой преценява; • достатъчно ли е лицето да няма техническа възможност; • дали липсата на профил води до отказ. В последната алинея проектът предвижда: „Ако цялата или част от информацията по ал. 1 не е предоставена ... Комисията не вписва...“ Така дори непредоставянето на информация, която не е релевантна или обективно не може да бъде предоставена, води до автоматичен отказ. Предложение Точка 1 и т. 2 да се прецизират: „адрес и официален електронен адрес за контакт, когато такъв е наличен, както и лице за контакт или представител за целите на производството по вписване“. Ако се изисква адрес за връчване в България, трябва да се предвиди алтернатива: Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 12 от 37 „адрес за връчване на съобщения в Република България или адрес на упълномощен представител в Република България“. Не следва задължително да се изисква персонален профил в българската система за електронно връчване, освен ако това е абсолютно необходимо и е технически и правно достъпно за субекти от трети държави. 4. Липса на гаранция, че регистрацията е само за конкретната дейност Проектът предвижда: „Комисията вписва в регистъра по чл. 20 съответния одитор или одиторско дружество от трета държава за целите на изразяването на сигурност по устойчивостта“. Това е правилно като посока, но не е достатъчно ясно. Необходимо е изрично да се посочи, че вписването: • не дава право за извършване на задължителен финансов одит; • не дава статут на регистриран одитор по общия режим; • не дава право за извършване на други одиторски услуги; • важи само за преходния период; • се отбелязва в отделна категория в регистъра; • не подлежи на автоматично продължаване след 31 декември 2030 г. Не се приема В текста на параграф 5б от директивата изрично е посочено, че не се засягат разпоредбите на параграфи 1 – 5а на чл. 45 от директивата, съответно съгласно чл. 29 ЗНФОИСУ правоспособност за извършване на финансов одит имат само вписаните в публичния регистър по чл. 20 одитори – физически лица и одиторски дружества. В регистъра (публикуван на интернет страницата на КПНРО) е налице изрично разделение на одиторите с правоспособност за извършване само на Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 13 от 37 Предложение Да се добави нова алинея: „Вписването по ал. 2 има действие единствено за изразяване на сигурност по устойчивостта при условията на тази разпоредба и не представлява регистрация като регистриран одитор или одиторско дружество по общия ред. Вписването се извършва в отделна категория на регистъра и съдържа изрично отбелязване, че е извършено по преходния регистрационен режим.“ финансов одит от одиторите с правоспособност и за изразяване на сигурност по устойчивостта. По отношение на одиторите по финансов одит от трети държави изискванията са уредени в чл. 23 от закона. 5. Неуреден срок за произнасяне Проектът не определя срок, в който Комисията трябва да се произнесе по заявлението или предоставената информация. Това е съществен пропуск, защото: • регистрацията е условие за законосъобразното използване на доклада; • предприятията трябва да планират одитните ангажименти; • липсата на срок създава риск от административно бездействие; • не е ясно кога се счита, че документите са непълни. Предложение Да се създаде алинея: „Комисията се произнася по предоставената информация в 30-дневен срок от получаването на всички изискуеми документи. Когато установи нередовност или непълнота, тя уведомява заявителя и определя срок за отстраняването им, който не може да бъде по- кратък от 14 дни.“ Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 14 от 37 Това съответства на принципите на предвидимост, служебно начало и добро управление. 6. Липса на изрична процедура при непълна информация Проектът постановява директно: „Ако цялата или част от информацията ... не е предоставена ... Комисията не вписва...“ Тази редакция е твърде категорична и не прави разлика между: • липса на задължителна информация; • незначителен формален пропуск; • неясна или противоречива информация; • документ, който е предоставен, но не отговаря на формата; • информация, която не е приложима към конкретния одитор. Директивата изисква отказ, ако информацията не е предоставена, но не изключва национална процедура за отстраняване на нередовности. Предложение Последното изречение да бъде заменено с: „Когато липсва информация, която е задължителна съгласно ал. 1, Комисията дава срок за нейното предоставяне. Ако в този срок информацията не бъде предоставена или не удостоверява изпълнението на изискванията на ал. 1, Комисията отказва вписването с мотивирано решение.“ Не се приема Прилага се Административнопроце суалния кодекс. IV. Несъответствия с правото на ЕС 1. Непълно транспониране на чл. 3, параграф 4 от Директива 2006/43/ЕО Проектът изменя само чл. 7, ал. 4, но не въвежда цялото съдържание на европейската норма. Не се приема Член. 3, параграф 4 от Директива 2006/43/ЕО урежда реда за получаване на правоспособност Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 15 от 37 Директивата предвижда: • най-малко един ключов партньор по устойчивостта; • той да отговаря на изискванията за одобрение; • да бъде одобрен като задължителен одитор в съответната държава членка; • дружеството да му предостави достатъчни ресурси; • дружеството да осигури компетентен персонал; • този партньор да може да бъде един от ключовите одиторски партньори. Българският проект не урежда ресурсите, персонала и отговорността на ключовия партньор. 2. Несъответствие относно стандартите за ограничена сигурност Проектът не посочва новия срок — 1 юли 2027 г. Директивата изрично задължава Комисията да приеме стандартите до тази дата.[hse.sdu] Не се приема (регистриране) на одиторските дружества. Въпросът с назначаване на отговорен одитор/партньор и осигуряването му на достатъчно ресурси е уреден в чл. 24б от директиватга, като тези изисквания са въведени в пълнота в българското законодатество – чл. 56, ал. 9 вр. ал. 2 вр. т. 23 ДР ЗНФОИСУ Бележката не съдържа предложение по същество. Не е необходимо този срок непременно да се възпроизвежда в националния закон, но националната уредба трябва да бъде построена така, че да не предполага бъдещо приемане на стандарти за разумна сигурност, след като европейската директива вече е премахнала това изискване. 3. Прекомерно национално надграждане на преходния режим Изискванията за: • адрес за връчване в България; • електронен адрес; • телефон; • интернет страница; Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 16 от 37 • персонален профил в системата за електронно връчване, не произтичат пряко от европейската преходна норма. Те могат да бъдат допустими само ако са: • обективно необходими; • пропорционални; • приложими еднакво; • съвместими със свободното предоставяне на услуги; • съвместими с принципа на взаимно признаване. В противен случай съществува риск от неоправдано ограничаване на достъпа на доставчици от трети държави до преходния режим. 4. Неясен териториален обхват Директивата обвързва режима с отчети за устойчивостта на предприятия от трети държави, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка. Проектът не съдържа това ограничение. Това създава риск от неправилно транспониране чрез прекомерно разширяване на обхвата. 5. Недостатъчна уредба на регистъра Директивата изисква регистрацията да бъде ясно обозначена като извършена по преходния режим. Проектът предвижда само: „пояснява, че вписването е извършено съгласно регистрационния режим по ал. 1“. Не е уредено: • как се публикува това обозначение; • какви данни се включват в регистъра; • как се разграничават тези лица от регистрираните одитори по общия режим; Не се приема Не се приема Изискванията на чл. 45, параграф 1 от Директива 2006/43/ЕО са въведени в пълнота в бългорското законодателство – вж. чл. 23, ал. 8 вр. ал. 1 ЗНФОИСУ. Бележката не съдържа предложение по същество. Редът и начинът за публикуване на информацията в регистъра по чл. 20 ЗНФОИСУ са уредени с Наредба № 3/14.07.2020 г. за условията и реда за Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 17 от 37 • кога се заличава вписването; • как се удостоверява действието на регистрацията пред трети лица. съставяне и поддържане на регистъра на регистрираните одитори (Обн. - ДВ, бр. 74 от 2020 г.; изм., бр. 65 от 2021 г.; изм. и доп., бр. 100 от 2021 г.; изм. и доп., бр. 102 от 2024 г.), приета с Решение № 103/14.07.2020 г. от Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори, съответно след приемане на проектозакона ще бъдат направени произтичащите от него промени в наредбата. V. Вътрешни неточности и законодателна техника 1. „Комисията“ не е индивидуализирана В § 4 е използвана думата: „Комисията“. Ако в закона вече има легално определена „Комисия“, това трябва да се провери за последователност. Ако не, следва да се използва пълното наименование: „Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори“. При преходен режим с международни субекти не бива да има съмнение кой е компетентният орган. Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. „Комисията“ е индивидуализирана с текста на чл. 1, т. 6 ЗНФОИСУ. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 18 от 37 2. Несъответствие между „одиторски доклади“ и „доклади за изразяване на сигурност“ Проектът използва: „одиторските доклади за извършени ангажименти за изразяване на сигурност“. Директивата използва „assurance reports“, което в българската терминология следва да бъде последователно преведено като: „доклади за изразяване на сигурност“. Това е важно, защото терминът „одиторски доклад“ може да се разбира като доклад по финансов одит. Предложение Да се използва: „доклади за изразяване на сигурност по устойчивостта“. 3. „Изготвени за финансовите години“ Проектът говори за доклади: „изготвени за финансовите години, започващи през периода...“. По-точно е: „издадени във връзка с финансови години, започващи през периода...“. Докладът не се „изготвя за финансовата година“ в същия смисъл, в който се изготвя отчетът. Европейската норма е свързана с assurance reports issued for financial years starting during the period.[hse.sdu] Не се приема Не се приема Резултатите от ангажименти за независим финансов одит и за изразяване на сигурност по устойчивостта се обективират в одитордски доклади, чиято форма, съдържание и ред за издаване са уредени с разпоредбите на чл. 51 и чл. 51а ЗНФОИСУ, както и със съответните приложими професионални стандарти. Цитираният от подателя текст се отнася не до одиторпските доклади за изпълнени ангажименти за сигуррност по устойчивостта, а за отчетите по устойчивостта, „изготвени за 4. Смесване на „регистрация“ и „вписване“ Не се приема финансовите години, започващи през периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г.“. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 19 от 37 Проектът последователно използва и двата термина: • „регистрационен режим“; • „вписва в регистъра“; • „регистрацията“. Необходимо е да се избере един основен термин. При действащия закон правилният термин е „вписване в регистъра“, а „регистрация“ може да се използва за режима като цяло. 5. Липса на последици при заличаване или отказ Не е уредено: • може ли вече издаден доклад да се използва при последващо заличаване; • какво става при неверни данни; • може ли Комисията да заличи служебно лицето; • подлежи ли отказът на обжалване; • как се публикува отказът; • как се уведомяват засегнатите предприятия. Тези въпроси са особено важни за правната сигурност. Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. В проекта е ползван подходът с използване на думите „вписва“ и „вписване“. В чл. 29, ал. 1 ЗНФОИСУ изрично е посочено, че „регистрираните одитори по устойчивостта имат изключителното право да извършват ангажименти за сигурност по устойчивостта, при условията и по реда на този закон“, с оглед на което и съгласно чл. 23, ал. 8 вр. ал. 7 ЗНФОИСУ издаването на одиторски доклади за израяване на сишгерност по устойчивостта от лица, невписани в регистъра по чл. 20 ЗНФОИСУ, вкл. и такива от трети държави и/или по реда на преходния режим, не пораждат правни Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 20 от 37 последици на територията на страната VI. Конкретен вариант за преработена преходна разпоредба Предлагам § 4 да бъде заменен със следния текст: „§ 4. (1) До 31 декември 2030 г. изискванията на чл. 23, ал. 1–6 не се прилагат по отношение на доклади за изразяване на сигурност по устойчивостта, издадени за финансови години, започващи в периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г., когато докладът се отнася до годишно или консолидирано отчитане по устойчивостта на предприятие от трета държава, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка, и одиторът или одиторското дружество от трета държава предостави на Комисията следната информация: 1. наименование или имена, адрес и правноорганизационна форма на одитора или одиторското дружество, както и данни за регистрацията му в третата държава; 2. декларация, че одиторът, подписал доклада, притежава знания в областта на отчитането и изразяването на сигурност по устойчивостта, както и информация за равнището на тези знания; 3. когато одиторът или одиторското дружество е член на одиторска мрежа — описание на мрежата; 4. приложените стандарти за изразяване на сигурност и изискванията относно независимостта; Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 21 от 37 5. описание на системата за управление на качеството, приложима към ангажиментите за сигурност по устойчивостта; 6. данни дали и кога е извършена последната проверка за гарантиране на качеството във връзка с ангажименти за сигурност по устойчивостта и информация за резултатите от нея. (2) Комисията може да изиска превод на документите на български език, когато това е необходимо за произнасянето. (3) Когато информацията по ал. 1 е непълна, Комисията уведомява заявителя и определя срок за отстраняване на нередовностите. (4) При предоставяне на цялата информация по ал. 1 Комисията вписва одитора или одиторското дружество в отделна категория на регистъра по чл. 20. Вписването съдържа изрично отбелязване, че е извършено по преходния регистрационен режим. (5) Вписването по ал. 4 не дава право за извършване на задължителен финансов одит и не представлява регистрация като регистриран одитор или одиторско дружество по общия ред. (6) Когато информацията по ал. 1 не бъде предоставена в определения срок или не удостоверява изпълнението на изискванията на тази разпоредба, Комисията отказва вписването с мотивирано решение. (7) Отказът за вписване и заличаването на вписване подлежат на обжалване по реда на Административнопроцесуалния кодекс. (8) Вписването се заличава служебно след изтичане на 31 декември 2030 г., освен ако правото на Европейския съюз не предвижда друго.“** Този текст трябва да бъде съобразен с точната структура на чл. 23 и чл. 20 от действащия закон, но е по-пълен и правно сигурен. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 22 от 37 VII. Допълнителни предложения извън пряко предложените параграфи 1. Преглед на чл. 23 Тъй като § 4 изрично изключва прилагането на чл. 23, ал. 1–6, следва да се провери дали: • ал. 7 вече съдържа всички последици за трети държави; • ал. 8, ако е приложима за одитори по устойчивостта, не противоречи на преходния режим; • препратките към чл. 45 от Директива 2006/43/ЕО са актуални след измененията с Директива (ЕС) 2026/470. 2. Преглед на чл. 20 и публичния регистър Необходимо е да се уреди отделна категория за: • регистрирани одитори по финансов одит; • регистрирани одитори по устойчивостта; • одитори и одиторски дружества от трети държави по преходния режим. Тези категории не следва да се смесват, тъй като правата и надзорният режим са различни. 3. Преглед на надзора и качеството Директивата допуска преходното освобождаване от обичайния надзорен режим. Това трябва да бъде ясно отразено в закона, за да не възникне противоречие между: • преходното освобождаване по чл. 45, параграф 5б; • общите правомощия на Комисията; • инспекциите и проверките по закона; • санкционните разпоредби. Следва да се посочи, че преходното вписване не подлежи на пълния режим на надзор и санкции, освен доколкото е необходимо за Не се приема Не се приема Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. Бележката не съдържа предложение по същество. Правата и надзорният режим са уредени, като са въведени в пънота изискванията на Директива 2006/43/ЕО. Бележката не съдържа предложение по същество. В ал. 1 на параграф 4 от законопроект изрично е посочено, че изискванията на чл. 23, ал. 1 – 6 не се прилагат по отношение на одиторските доклади за извършени ангажименти за Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 23 от 37 проверка на достоверността на предоставената информация и законосъобразността на издадените доклади. изразяване на сигурност относно годишното или консолидираното отчитане по устойчивостта, изготвени за финансовите години, започващи през периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г., за одитор или одиторско дружество от трета държава, вписани по реда на преходния режим. VIII. Заключение Проектът е необходим, но в настоящия му вид не е достатъчно прецизен за приемане. Основните слабости са: 1. механично изменение на чл. 3а, ал. 4 без пълно съобразяване с новата европейска уредба; 2. непълно транспониране на изискванията за ключов партньор по устойчивостта; 3. липса на изрична регламентация на ресурсите, персонала и професионалната отговорност; 4. прекомерно и неясно разширяване на изискуемата информация от одитори от трети държави; 5. липса на ясно ограничаване на режима до предприятия от трети държави, чиито ценни книжа са допуснати до регулиран пазар в ЕС; 6. липса на процедура за отстраняване на непълноти; Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 24 от 37 7. липса на срок за произнасяне; 8. липса на уредба на обжалването, заличаването и последиците от отказа; 9. недостатъчно ясно разграничаване между преходното вписване и общата регистрация като одитор; 10. терминологични и законодателно- технически неточности. Препоръчителната позиция е проектът да бъде подкрепен по принцип, но да бъде върнат за съществена редакция, като § 1, § 2 и § 4 бъдат преработени в съответствие с действителния текст и цел на Директива (ЕС) 2026/470. Особено важно е преходният режим да бъде едновременно ефективен, ограничен до предвидения от правото на ЕС обхват и достатъчно гарантиращ правната сигурност на предприятията, одиторите и Комисията. Не се приема Законопроектът въвежда в българското законодателство изсиквманията на директивата в пълнота. 2. 01.10.2026 г. Получено по ел. поща и официално, вх. № 15-00-117. Не са декларирани данни дали АИКБ действа от свое име или защитава позиция от името на друго лице/група лица. Асоциация на индустриалния капитал в България (АИКБ) ☐ Лицето действа от свое име ☐ Лицето защитава позиция от името на друго лице/група лица: …. АИКБ подкрепя предложените изменения, свързани с отчитането на устойчивостта. Проектът предвижда задължителното отчитане да се прилага за предприятия, които едновременно надвишават 450 млн. евро нетни приходи от продажби и 1 000 души средна численост на персонала. Това ще изведе значителен брой предприятия извън обхвата на задължителното отчитане и е правилна стъпка към възстановяване на принципа на пропорционалност. Особено важна за АИКБ е защитата на малките и средните предприятия, които са доставчици на големи дружества, задължени да изготвят устойчивост на отчетност. Проектът въвежда категория „защитено предприятие“ и изрично дава възможност такова предприятие да откаже предоставянето на информация, надхвърляща доброволните стандарти, а договорни клаузи, Не се приема Предложенията по същество се отнасят до регламентиране отчитането на устойчивостта, което е предмет на уреждане със Закона за счетоводството. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 25 от 37 задължаващи го да предоставя повече информация за целите на отчитането на устойчивостта са необвързващи. Формалното освобождаване на МСП от задължение за отчетност би било безпредметно, ако големите предприятия могат просто да прехвърлят собствените си информационни задължения към доставчиците си по веригата на стойността. АИКБ настоява да не се въвеждат национални изисквания над минимално необходимите съгласно европейското право и защитата на МСП да не бъде заобикаляна чрез подзаконови актове или договорна практика. АИКБ смята, че принципно правилно е изискването за разумна сигурност да бъде заменено с режим на ограничена сигурност при верифицирането на информацията за устойчивостта, тъй като самата Директива (ЕС) 2026/470 е насочена към по-пропорционална рамка и намаляване на прекомерните административни и финансови разходи при отчитането на устойчивостта. Наред с принципната ни подкрепа за измененията считаме, че следва да бъде осигурен допълнителен преходен период за предприятията от т.нар. „първа вълна“, които продължават да попадат в обхвата на задължителното отчитане. Съществените промени в европейската рамка и стандартите бяха направени в хода на самата 2026 г., когато предприятията вече трябваше да организират събирането на данни, вътрешните контроли, процесите по веригата на стойността и подготовката за независима проверка. Изборът между старите и преработените стандарти не решава този практически проблем, тъй като и в двата случая липсва пълен отчетен период при предварително известни и окончателни правила. Допълнително следва да се отчете, че Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 26 от 37 ангажиментът за сигурност по устойчивостта изисква изричен избор на регистриран одитор от компетентния орган на предприятието, а самите одитори също се нуждаят от време за подготовка и планиране на ангажимента. Поради това АИКБ предлага първият задължителен отчет за устойчивостта по променената рамка за предприятията от „първата вълна“, които остават в нейния обхват, да бъде за отчетната 2027 г. Това ще намали еднократната административна тежест и ще позволи първият отчет да бъде изготвен върху данни, събирани последователно през целия отчетен период. 3. 12.10.2026 г. Получено чрез Портала за обществени консултации Даниел Топалов ☒ Лицето действа от свое име ☐ Лицето защитава позиция от името на друго лице/група лица: …. 1. След § 1 чл. 3а, ал. 4 ще препраща към втората алинея на чл. 26а, параграф 3 от Директива 2006/43/ЕО, която след Директива (ЕС) 2026/470 не съдържа стандарти, а само изискванията към тях Разпоредба: § 1 (чл. 3а, ал. 4 — задължителният ангажимент и Европейските стандарти за изразяване на сигурност). Действащият чл. 3а, ал. 4 препраща към стандартите, „приети от Европейската комисия съгласно чл. 26а, параграф 3, ал. 2 от Директива 2006/43/ЕО“. В предходната редакция втората алинея уреждаше стандартите за разумна сигурност. Чл. 1, т. 3 от Директива (ЕС) 2026/470 заменя целия параграф 3: стандартите за ограничена сигурност са в първата алинея („Не по-късно от 1 юли 2027 г. Комисията приема делегирани актове … за да предвиди стандарти за изразяване на ограничена сигурност“), а втората алинея гласи само „Комисията приема стандартите за изразяване на ограничена сигурност, посочени в първа алинея, като гарантира, че стандартите: а) са Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 27 от 37 разработени в условията на надлежен процес…“. Ако се замени само думата „разумна“, законът ще говори за стандарти за ограничена сигурност, „приети … съгласно чл. 26а, параграф 3, ал. 2“, каквито по тази алинея не се приемат. Препратката към целия параграф 3 е вярна при всяка редакция на алинеите му. В тази част се присъединявам към предложената от Димитър Барбуков (27.09.2026 г., 13:02 ч., т. II.1) редакция „съгласно чл. 26а, параграф 3“. Предложение № 1. В § 1 накрая се добавя „а думите „чл. 26а, параграф 3, ал. 2“ се заменят с „чл. 26а, параграф 3““, така че § 1 придобива вида: „§ 1. В чл. 3а, ал. 4 навсякъде думата „разумна“ се заменя с „ограничена“, а думите „чл. 26а, параграф 3, ал. 2“ се заменят с „чл. 26а, параграф 3“.“ 2. Проектът не въвежда чл. 1, т. 4, буква „а“ от Директива (ЕС) 2026/470 — управителните органи на одиторските дружества от трети държави остават задължени да покриват изискванията за изпит и стаж по устойчивостта Разпоредба: нов параграф (чл. 23, ал. 3, т. 1 във връзка с ал. 8 ЗНФОИСУ — вписване на одиторски дружества от трети държави за целите на изразяването на сигурност по устойчивостта). Чл. 45, параграф 5, втора алинея, буква а) от Директива 2006/43/ЕО в редакцията по чл. 1, т. 4, буква „а“ от Директива (ЕС) 2026/470 изисква мнозинството от членовете на управителния орган на одиторското дружество от трета държава да отговаря на изисквания, равностойни на чл. 4–10, „с изключение на член 7, параграф 2, член 8, параграф 3 и член Не се приема Вписването в регистъра на одиторите по устойчивостта по реда на преходния режим става при специални условия – без да се прилагат изискванията за успешно полагане на изпити от кандидатите, за квалификация и опит на членовете на органите за управление, така както предвижда параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО – „Държавите членки не прилагат параграфи 1 – 5а по отношение на Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 28 от 37 10, параграф 1, втора алинея“ — т.е. без изпита и осеммесечното практическо обучение по устойчивост. Чл. 23, ал. 3, т. 1 ЗНФОИСУ изисква три четвърти от членовете на органите на управление да отговарят на изисквания, равностойни на „чл. 13 – 19 и чл. 20, ал. 2“, и по силата на ал. 8 се прилага „съответно“ за одиторите по устойчивостта. Този обхват включва чл. 18, ал. 4 (изпитите по чл. 19а и осем месеца практическо обучение по устойчивост). Мотивите заявяват „пълно хармонизиране на закона с промените в Директива 2006/43/ЕО“ и транспониране на чл. 1 от директивата, но нито един параграф не съответства на чл. 1, т. 4, буква „а“. Срокът за транспониране е 19.03.2027 г. (чл. 5, параграф 1 от Директива (ЕС) 2026/470), а изменението е постоянно — не е обхванато от преходния режим по § 4, който изтича през 2030 г. Изискването за одиторите, които извършват ангажимента (буква б) от същата алинея), не се засяга. Предложение № 2. Създава се § 2а: „§ 2а. В чл. 23 се създава ал. 9: „(9) При вписване на одиторско дружество от трета държава за целите на изразяването на сигурност по устойчивостта изискванията на чл. 18, ал. 4 и чл. 19а не се прилагат по отношение на членовете на органите на управление по ал. 3, т. 1.““ докладите за изразяване на сигурност относно годишното или консолидираното отчитане във връзка с устойчивостта, изготвени за финансовите години, започващи през периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г., когато съответният одитор или одиторско дружество от трета държава предостави на компетентните органи на държавата членка …“. 3. Преходният режим по § 4 изключва чл. 23, ал. 1, но не възпроизвежда обхвата ѝ — текстът може да се чете като облекчение за всеки одитор от трета държава и всеки доклад Разпоредба: § 4, ал. 1, текстът преди т. 1 (приложното поле на преходния регистрационен режим). Не се приема Преходният режим съгласно параграф 4 от проекта, така както е по параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО, се отнася за одитори от трети страни, които не са вписани в Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 29 от 37 Чл. 23, ал. 1 ЗНФОИСУ определя кои одитори от трети държави подлежат на вписване: тези, които представят доклад за „дружество, учредено извън Европейския съюз, чиито прехвърляеми ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в страната“. § 4, ал. 1 изключва прилагането на „чл. 23, ал. 1 – 6“, включително на ал. 1, и не посочва обхвата. Чл. 45, параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО е част от чл. 45, който се отнася до докладите по параграф 1 — съображение 6 от Директива (ЕС) 2026/470 изрично ограничава облекчението до одиторите на „субекти от трети държави, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка“. Присъединявам се към констатацията на Димитър Барбуков (27.09.2026 г., т. III.2 и IV.4) и предлагам редакция, която препраща към вече съществуващото определение, вместо да го преписва. Предложение № 3. В § 4, ал. 1 след думите „годишното или консолидираното отчитане по устойчивостта“ се добавя „на дружества по чл. 23, ал. 1“. регистъра по чл. 20 ЗНФОИСУ като одитори от трети страни по отношение на ангажименти за изразяване на сигерност по устойчивостта по отчети на дружества със седалище на територията на страната за финансовите години, започващи през периода от 1 януари 2025 г. до 31 декември 2030 г. 4. § 4, ал. 2 отказва вписване при липса на данни, които чл. 45, параграф 5б от Директива 2006/43/ЕО не изисква Разпоредба: § 4, ал. 2, изречение второ (основанието за отказ от вписване). Чл. 45, параграф 5б, първа алинея, буква а) изисква само „името и адреса на одитора или одиторското дружество от трета държава и информация за неговата правна структура“. Втората алинея урежда последицата изчерпателно: „При получаване на информацията, посочена в първа алинея, Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 30 от 37 компетентните органи на държавата членка регистрират …“ и не регистрират само „Ако част от информацията, посочена в първа алинея, не е предоставена“. Проектът добавя в § 4, ал. 1, т. 1 и 2 „данни за регистрация в третата държава, адрес за връчване на съобщения в страната, електронен адрес за уведомяване, телефон, интернет страница, ако е приложимо, и персонален профил, регистриран в информационната система за сигурно електронно връчване … ако е приложимо“ — списъкът е пренесен от съдържанието на регистъра по чл. 21, ал. 2, т. 1 и ал. 3, т. 5 ЗНФОИСУ — и в ал. 2 отказва вписване, „ако цялата или част от информацията по ал. 1 не е предоставена“. Така липсата на телефон или на данни за регистрация в третата държава става основание за отказ, което директивата не допуска. Това не е упражняване на опция, а отклонение извън рамката на акта на ЕС. Редакцията по-долу запазва данните като съдържание на регистъра, без да ги прави условие за вписване. Присъединявам се към Димитър Барбуков (27.09.2026 г., т. III.3 и IV.3). Предложение № 4. В § 4, ал. 2 изречение второ се изменя така: „Ако информацията по ал. 1, т. 3 – 7 или имената, съответно наименованието и правно-организационната форма, или адресът на одитора или одиторското дружество от трета държава не са предоставени, Комисията не вписва този одитор или одиторско дружество в регистъра по чл. 20.“ 5. § 4, ал. 1, т. 1 и 2 изискват адрес „в страната“, докато директивата изисква адреса на одитора от трета държава Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 31 от 37 Разпоредба: § 4, ал. 1, т. 1 и т. 2 (данните за одитора и за одиторското дружество). Чл. 45, параграф 5б, първа алинея, буква а) изисква „името и адреса“ на одитора или дружеството от трета държава — без изискване адресът да е в държавата членка на регистрацията. Одитор от трета държава по дефиниция може да няма адрес в България; изискването „адрес за връчване на съобщения в страната“ като единствен адрес прави облекчения режим неизпълним за него. Предложение № 5. В § 4, ал. 1, т. 1 и т. 2 думите „адрес за връчване на съобщения в страната“ се заменят с „адрес, адрес за връчване на съобщения в страната, ако има такъв“. 6. § 4 не определя срок, в който Комисията вписва или отказва вписване Разпоредба: § 4, ал. 2 (произнасянето на Комисията). Директивата задължава компетентния орган да регистрира „при получаване на информацията“. Срокът по чл. 20, ал. 5 ЗНФОИСУ („Комисията се произнася по заявлението по ал. 3 и 4 с мотивирано решение в 30-дневен срок“) се отнася само до заявленията по чл. 20, ал. 3 и 4, а не до информацията по § 4. Без препратка производството по преходния режим остава без срок, докато одиторските доклади на дружествата по чл. 23, ал. 1 се изготвят в сроковете за годишното отчитане. Присъединявам се към констатацията на Димитър Барбуков (27.09.2026 г., т. III.5), като вместо нов срок предлагам препратка към вече действащия. Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 32 от 37 Предложение № 6. В § 4, ал. 2 се създава изречение трето: „Комисията се произнася в срока по чл. 20, ал. 5.“ 7. § 4 урежда предоставянето на информация на Комисията, без да посочва канала, включително Системата за сигурно електронно връчване Разпоредба: § 4, ал. 1, текстът преди т. 1 („предостави на Комисията следната информация и/или документи“). Проектът изисква лицето да посочи профил в ССЕВ, „ако е приложимо“, но не урежда, че самата информация може да се подаде по този канал. Съгласно чл. 20, т. 1, буква „а“ от Закона за електронното управление (ред. ДВ, бр. 55/2026) подаването на електронни документи от гражданите и организациите се извършва чрез потребителски интерфейс, като „персонален профил, регистриран в информационна система за сигурно електронно връчване“, а съгласно чл. 26, ал. 5 от същия закон „подаването и връчването на документи по електронен път … се осъществява и чрез система за сигурно електронно връчване“. Чл. 95а ЗНФОИСУ вече предвижда връчване на решенията на Комисията чрез ССЕВ; подаването към Комисията по преходния режим остава без изричен електронен канал. Предложение № 7. В § 4 се създава ал. 3: „(3) Информацията и документите по ал. 1 могат да се предоставят и по електронен път, включително чрез Системата за сигурно електронно връчване, по реда на Закона за електронното управление.“ Не се приема Редът за подаване на заявления за вписване в регистъра по чл. 20 ЗНФОИСУ се урежда с Наредба № 3/14.07.2020 г. за условията и реда за съставяне и поддържане на регистъра на регистрираните одитори, издадена от КПНРО. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 33 от 37 8. § 3 вписва цялата Директива (ЕС) 2026/470 сред въвежданите актове, докато законът въвежда само чл. 1 от нея Разпоредба: § 3 (нова т. 6 в § 2, ал. 1 от допълнителните разпоредби). Мотивите (раздел I) посочват, че проектът е изготвен „в съответствие с изискванията на чл. 1 на Директива (ЕС) 2026/470“; чл. 2–4 от директивата изменят Директива 2013/34/ЕС, Директива (ЕС) 2022/2464 и Директива (ЕС) 2024/1760 и се въвеждат с други закони (за чл. 2 — ЗИД на Закона за счетоводството, консултация № 12732-К). Същият § 2, ал. 1 в т. 3 вече използва точното позоваване „член 35 от Директива 2013/34/ЕС“. Разпоредбата служи за уведомяване на Европейската комисия за националните мерки по чл. 5, параграф 1 от директивата и следва да посочва точно транспонираната част. Предложение № 8. В § 3, в текста на т. 6 думите „6. Директива (ЕС) 2026/470“ се заменят с „6. член 1 от Директива (ЕС) 2026/470“. Не се приема С проекта се въвеждат относимите към изразяването на сигурност изисквания на Директива (ЕС) 2026/470. 9. Бележки по оценката на въздействието — технически грешки в наименованията Разпоредба: частична предварителна оценка на въздействието, раздел 3 и раздел 7. Раздел 3, втори булет, гласи: „по данни от интернет страницата на Комисията за контрол над регистрираните одитори към 08.09.2026 г.“. Органът по закона е Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори — така е посочен и в реквизитите на същата оценка („главен секретар КПНРО“) и в раздел 3, шести булет. Раздел 7 гласи: „становището на дирекция „Модернизация на администрацията“ Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 34 от 37 в администрацията на Министерския съвет“, докато становището е подписано от „И. Ф. ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ „КООРДИНАЦИЯ И МОДЕРНИЗАЦИЯ НА АДМИНИСТРАЦИЯТА““, както е посочено и в мотивите (раздел VI). Предложение № 9. В раздел 3 на оценката на въздействието думите „Комисията за контрол над регистрираните одитори“ се заменят с „Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори“. 10. Предложение № 10. В раздел 7 на оценката на въздействието думите „дирекция „Модернизация на администрацията““ се заменят с „дирекция „Координация и модернизация на администрацията““. Приема се 11. Технически бележки по проекта Разпоредба: § 4, ал. 1, т. 5: „които са били приложени при изпълнението за ангажимента за сигурност по устойчивостта“. Предложение № 11. В § 4, ал. 1, т. 5 думите „при изпълнението за ангажимента“ се заменят с „при изпълнението на ангажимента“. Приема се 12. Разпоредба: § 2, ал. 1, т. 1 от допълнителните разпоредби на закона, която § 3 от проекта допълва: „1. Директива 2006/43/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 г. …“. Директивата е с означение „2006/43/ЕО“, както е цитирана в чл. 3а, ал. 4 от закона и в § 3 от проекта. Предложение № 12. В § 3 се създава изречение второ: „В т. 1 думите „Директива Приема се Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 35 от 37 2006/43/ЕС“ се заменят с „Директива 2006/43/ЕО“.“ На основание чл. 26, ал. 5 от Закона за нормативните актове моля всяко от изложените по-горе възражения, бележки и предложения да бъде разгледано и отразено в справката за постъпилите предложения като отделна позиция, по посочения пореден номер, с изрични самостоятелни мотиви за приемането или отхвърлянето му, без обединяване или общ отговор по няколко точки. При квалификация „приема се“ моля да бъде посочен конкретният текст от акта, в който предложението е отразено — съответно член, алинея и точка, а при акт с таблична структура — приоритет, мярка и наименование на колоната. Уточнявам, че отбелязване „приема се по принцип“, при което текстът на акта остава непроменен, ще бъде тълкувано от подателя като неприемане по смисъла на чл. 26, ал. 5 от Закона за нормативните актове, което поражда задължение за мотивирана обосновка. Уведомявам, че при отразяване на бележките без самостоятелни мотиви по всяка позиция или при квалификация „приема се по принцип“ без посочен изменен текст, изложените предложения ще бъдат подадени повторно като предложение по чл. 107, ал. 1 от Административнопроцесуалния кодекс, по което на основание чл. 118 АПК се дължи мотивирано произнасяне в двумесечен срок със съобщаване на подателя. 4. 25.10.2026 г. Desislava Beleva ☒ Лицето действа от свое име 1. Подкрепа за посоката на измененията Подкрепям съобразяването на националната уредба с Директива (ЕС) 2026/470, Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 36 от 37 чрез Портала за обществени консултации ☐ Лицето защитава позиция от името на друго лице/група лица: …. включително предвиденото в § 1 прилагане на ограничена степен на сигурност при задължителните ангажименти по устойчивостта. Пропорционалността на изискванията следва да бъде съчетана с необходимата компетентност и качество на проверката. 2. Редакционна бележка по § 1 Предлагам да бъде прецизирана и препратката в чл. 3а, ал. 4 към чл. 26а, параграф 3, ал. 2 от Директива 2006/43/ЕО, като позоваването бъде към параграф 3 в неговата цялост. След изменението с Директива (ЕС) 2026/470 първата алинея урежда приемането на стандартите за ограничена сигурност, а втората определя изискванията към тяхното разработване и качество. Приема се 3. Предложение относно практическото прилагане Действащият закон вече предвижда осигуряване на необходимите знания и ресурси и използване на външни експерти. Предлагам при последващата работа по прилагането му да бъдат обсъдени практически насоки и съвместни обучения за използване на специализирана експертиза според характера и сложността на ангажимента. Информацията за устойчивост обхваща въпроси, които могат да изискват икономически, екологични, социални, правни и технически знания. Съчетаването им е важно както при изготвянето на отчетите, така и при независимата им проверка. То подпомага качествената оценка на информацията и професионалната преценка на регистрираните Не се приема Бележката не съдържа предложение по същество. Справка за отразяване на постъпилите предложения и становища от обществени консултации Страница 37 от 37 одитори при запазване на тяхната отговорност и спазване на изискванията за независимост. В България е натрупан образователен и професионален капацитет в областта на устойчивото управление и отчитането на устойчивостта. Тези знания и практически опит имат потенциал да бъдат използвани при прилагането на нормативната уредба чрез сътрудничество. Този диалог би подпомогнал прилагането на изискванията с внимание към качеството, практическата полезност и разходите за предприятията.